证券代码：000504              证券简称：南华生物         公告编号：2023-003



                       南华生物医药股份有限公司

                   第十一届监事会第七次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会
议于2023年3月21日以通讯方式召开。会议通知于2023年3月18日以邮件、短信方
式送达公司全体监事。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议召
开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。


    二、监事会议案审议情况
    1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、
条件和要求，经公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，
认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的
各条件和资格。
    表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，关联监事邱健女士回避了本议案
的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
    2.《关于公司修订 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的议案》
    2.1 本次发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女
士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
    2.2 发行方式和发行时间
    本次向特定对象发行全部采用向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所
审核并获得中国证监会同意注册的批复后选择适当时机向特定对象发行。
   表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女
士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
    2.3 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票的价格为 14.96 元/股。本次向特定对象发行股票
的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发
行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数
按照向上取整的原则处理。
    若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
   表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女
士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
    2.4 发行数量
    本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向
特定对象发行股票数量不超过 18,449,197 股（含本数），不超过本次发行前公司
总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。如所得股份数不为整
数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在前述范围内，最终发行
数量由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
    若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、
资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生
变更的情形，公司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数
量进行相应调整。
   表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女
士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
    2.5 发行对象和认购方式
    本次发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基
金”），本次发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
   表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女
士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
    2.6 发行股票的限售期
    本次向特定对象发行发行对象财信产业基金认购的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，发
行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于公司送红股、
转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
   表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女
士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
    2.7 募集资金总额及用途
    本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 27,600 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
   表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女
士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
    2.8 上市地点
    本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
   表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女
士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
       2.9 公司滚存利润分配的安排
       本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
   表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女
士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
       2.10 本次决议的有效期
    本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
    表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联监事邱健女
士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
       3.《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司董事会结合目前实际情况，编制了《南华生
物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
       表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，关联监事邱健女
士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
       4.《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》
       根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股
票事项编制了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》。
       表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审
议。
    5.《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的议案》
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小
投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并结合实际情况制定了《公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期汇报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，公司控股股东、实际控制人
及董事、高级管理人员就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施出
具了承诺。
    表决结果：以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案》，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东
大会审议。
    6.《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股
票事项编制了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告》。
    表决结果：以 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》，关
联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
    7.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨本次向
特定对象发行涉及关联交易的议案》
     根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司与特定对象湖南省财信产业基金管理有限公司签
署了《附条件生效的股份认购合同之补充合同》，湖南省产业基金管理有限公司
系公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
   表决结果：以 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨本次向特定对象发行
涉及关联交易的议案》，关联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提
交股东大会审议。
       8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜
的议案》
    为保证公司本次向特定对象发行股票事项能有序地推进，根据《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关
规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
理与向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本
次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在本次向特定对象发行股票前调整本次募集资金项
目；
       （2）授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次向特定对象发行股票
相关文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报
批、登记备案手续等；
       （3）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申
请报批手续；
       （4）授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次向特定对象发行股票
发行申报事宜；
       （5）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次向特定对象发行股票
的申报事宜；
       （6）授权董事会在本次向特定对象发行股票后办理章程修改、有关工商变
更登记的具体事宜，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
    （7）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次向特定对象发行股票完
成后，办理办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；
    （8）授权董事会全权处理本次向特定对象发行股票相关的其他事宜；
    （9）上述第 6 至 8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
    表决结果：以 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜的议案》，关
联监事邱健女士回避了本议案的表决，该议案尚需提交股东大会审议。
    9.《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会
授权董事会办理相关事宜有效期的议案》
    公司向特定对象发行 A 股股票方案已经 2022 年 3 月 22 日召开的第十一届董
事会第五次会议、2022 年 4 月 8 日召开的 2022 年第二次临时股东大会通过了《关
于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等相关议案。根据上述议案，
公司本次向特定对象发行 A 股股票股东大会有效期及股东大会授权董事会办理
相关事宜的有效期为公司股东大会审议通过本次相关议案之日起 12 个月。
    为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票顺利推进，公司拟申请将向特定对
象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜有效期延
长，延长期自公司股东大会审议通过本次修订后的向特定对象发行股票相关议案
之日起 12 个月。
    表决结果：以 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关决议及股东大会授权董事会
办理相关事宜有效期的议案》，关联监事邱健女士回避了该项表决，该议案尚需
提交股东大会审议。
    10.《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的有关规定：“上市公司
申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按
照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财
务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，
并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
    公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募
集资金的情况，公司前次募集资金到账时间已满五个会计年度。鉴于上述情况，
公司 2022 年度向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需
聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴
证报告。
    表决结果：以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司无需
编制前次募集资金报告的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。


  三、备查文件
    经与会监事签字并盖章的监事会决议


    特此公告。




                                        南华生物医药股份有限公司监事会

                                                 2023 年 3 月 22 日