海南珠江控股股份有限公司独立董事

       关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《海南珠江控股股份
有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第八届董事
会第十七次会议，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表
如下独立意见：

    1、本次募集配套资金方案调整为减少募集配套资金总额及发行股份数量，
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公
司本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。根据公司2016
年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的议案》，公司调整本次募集配套资金方案已经得到公司股东大会
授权，无需提交公司股东大会审议。本次募集配套资金方案调整符合有关法律法
规的要求及中国证监会的监管规定，调整后的方案合理、可行，具有可操作性，
符合公司及其全体股东的利益。

    2、公司根据本次调整具体方案修订的《海南珠江控股股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其
摘要，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，内容和形式符合法律法
规及中国证监会的有关监管要求。

    3、本次公开挂牌转让控股子公司海南珠江物业酒店管理有限公司98%股权
（以下简称“本次交易”）为公司重大资产重组的组成部分，同意本次交易，本
次交易采取在产权交易所公开挂牌转让的方式，符合公允原则，不存在损害公司
和全体股东利益的情形。
    4、本次董事会会议审议上述相关议案时，关联董事进行了回避，召集、召
开、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：



朱恒源：               姚刚：                  王欣新：




                                                   二〇一七年七月三日