珠江控股：关于公开挂牌转让控股子公司海南珠江物业酒店管理有限公司98%股权的补充公告2017-07-08
证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股 珠江 B 公告编号：2017-044
海南珠江控股股份有限公司
关于公开挂牌转让控股子公司
海南珠江物业酒店管理有限公司 98%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 4 日披露了《海南
珠江控股股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司海南珠江物业酒店管理有限公司
98%股权的公告》（公告编号：2017-043），具体内容详见《中国证券报》、《大公报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。依据深圳证券交易所的要求，需要补充说明挂牌出
售股权是否属于重组方案中已明确的条款，是否不属于变更重组实施方式，现补充披露
如下：
一、挂牌出售股权是否属于重组方案中已明确的条款
根据 2016 年 7 月 29 日公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份
有限公司全体股东共同签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“重
组协议”）“第五条交割”之“5.1 置出资产的交割”之“5.1.2 交割条件”的约定：置
出资产为股权的，取得该项股权所涉及公司的其他股东同意股权转让并放弃优先购买权
的同意函或包括上述内容的股东会决议，涉及政府部门批准的，取得有权政府部门的批
准。
根据《重组协议》“第五条交割”之“5.1 置出资产的交割”之“5.1.1 交割方式”
的约定：各方同意，为便于置出资产交割，公司可在交割日前视情况对置出资产进行处
置，包括股权、债务、资产出售等，但该等处置不得对置出资产的交割构成不利影响或
设置新的障碍。公司处置资产不低于经国有资产监督管理机构核准的评估价格。置出资
产在交割日前已被处置的，公司应将取得的相应的现金支付给置出资产承接方。
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根据上述《重组协议》的约定，本次拟挂牌出售的公司所持海南珠江物业酒店管理
有限公司（以下简称“珠江物业”）98%股权，因该等其他股东均非《北京市人民政府
国有资产监督管理委员会关于同意海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（京国资[2016]130 号）确定的交易主体，
该部分国有产权转让应当通过产权市场公开进行。公司将以经核准或备案的对该等股权
的评估值为挂牌价在产权交易机构申请挂牌并公开竞价，其他股东在同等条件下享有优
先购买权。如挂牌后其他股东最终行使优先购买权或由第三方竞买取得相关股权，则公
司按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定将所得现金支付
给置出资产承接方。
根据《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（京国资发〔2006〕3 号）
规定，北京市企业国有产权转让必须在北京产权交易所有限公司（以下简称“北交所”）
进行。公司的控股股东北京粮食集团有限责任公司，系北京市人民政府投资组建的国有
独资公司，因此本次涉及国有产权转让须在北交所进行。
因此，公司拟在北交所挂牌出售珠江物业 98%股权系根据《重组协议》及其补充协
议的约定履行相关法定程序，是本次重组方案中已明确的条款。
公司已在《海南珠江控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书>(163540 号)之反馈意见回复》及律师法律意见书、独立财务顾问核查意
见、重组报告书及摘要等文件中披露上述内容。
二、是否不属于变更重组实施方式
根据《重组协议》及其补充协议的约定，公司挂牌出售珠江物业 98%股权，如珠江
物业其他股东最终行使优先购买权或由第三方竞买取得相关股权，则公司无法将该等股
权直接过户至置出资产承接方，但因该等股权不存在质押、查封、冻结等限制转让情形，
公司将所得现金支付给置出资产承接方，置出资产承接方将获得相当于珠江物业 98%
股权评估价值的现金，方案中约定的拟置出该等股权最终仍从上市公司置出，不属于变
更重组实施方式。
三、独立财务顾问意见
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东兴证券股份有限公司认为：珠江控股挂牌出售股权属于重组方案中已明确的条
款，不属于变更重组实施方式。
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司
董 事 会
2017 年 7 月 8 日
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