东兴证券股份有限公司
关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易重组报告书
之
独立财务顾问报告
二零一七年七月
独立财务顾问报告
声明和承诺
东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为海南珠江控股股
份有限公司（以下简称“珠江控股”、“上市公司”、“公司”）拟进行的重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大
资产重组”）事宜的独立财务顾问，在充分尽职调查和内核的基础上，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文
件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本独立财务顾问报告并对本次重大资产重组
事宜郑重承诺如下：
一、本独立财务顾问具有保荐人资格，符合相关规定对本次重大资产重组的
要求。
二、本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
三、本独立财务顾问发表意见所依据的文件、材料由海南珠江控股股份有限
公司和交易各方提供，有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的有关本次重
大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带法律责任。
四、本独立财务顾问已按照法律、法规和中国证监会的规定履行尽职调查义
务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不
存在实质性差异。
五、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
六、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次重大资产重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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独立财务顾问报告
七、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见。
八、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
九、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对珠江控股全体股
东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范
围并不包括应由珠江控股董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，
不构成对珠江控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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独立财务顾问报告
目 录
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次重组情况概要 ........................................................................................ 12
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市 ................... 13
三、发行股份购买资产的简要情况 ................................................................... 19
四、本次交易估值情况及交易作价 ................................................................... 24
五、募集配套资金的简要情况............................................................................ 26
六、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 27
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 32
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................... 33
九、保护投资者合法权益相关安排 ................................................................... 40
十、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................................................... 56
十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 .............................................. 56
重大风险提示 ............................................................................................................. 57
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ....................................................... 57
二、置入资产完整性和权属风险........................................................................ 57
三、置入资产、置出资产的评估风险 ............................................................... 57
四、置入资产经营风险 ........................................................................................ 58
五、置入资产未能实现承诺业绩及利润补偿不足的风险 ............................... 58
六、业绩补偿承诺实施风险................................................................................ 59
七、公司治理风险 ................................................................................................ 59
八、无法偿还到期债务的风险............................................................................ 59
九、关联交易的风险 ............................................................................................ 59
十、上市公司大额债务增加的风险 ................................................................... 60
十一、*ST 珠江被暂停或终止上市的风险 ........................................................ 60
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 62
一、本次交易的背景和目的................................................................................ 62
二、本次交易具体方案 ........................................................................................ 63
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独立财务顾问报告
三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 69
四、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 69
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 75
一、基本信息 ........................................................................................................ 75
二、历史沿革 ........................................................................................................ 75
三、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................... 79
四、主要财务数据及财务指标............................................................................ 80
五、控股股东及实际控制人情况........................................................................ 81
七、最近三年重大资产重组情况........................................................................ 82
八、珠江控股、现任董事及高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................ 82
九、珠江控股及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ................................... 82
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 86
一、重大资产重组交易对方的基本情况 ........................................................... 86
二、募集配套资金交易对方的基本情况 ......................................................... 107
第四章 置出资产基本情况 ................................................................................... 108
一、置出资产的基本范围 .................................................................................. 108
二、置出资产主要财务数据.............................................................................. 109
三、拟置出资产的基本情况.............................................................................. 112
第五章 置入资产基本情况 ................................................................................... 159
一、京粮股份的基本情况 .................................................................................. 159
二、京粮股份的历史沿革 .................................................................................. 159
三、京粮股份产权控制关系.............................................................................. 161
四、京粮股份组织结构 ...................................................................................... 162
五、置入资产主营业务发展情况...................................................................... 168
六、京粮股份参控股情况 .................................................................................. 208
七、主要财务数据 .............................................................................................. 245
八、京粮股份最近 12 个月重大资产收购、重组事项 ................................... 246
九、京粮股份模拟财务指标.............................................................................. 249
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独立财务顾问报告
十一、董事、监事、高级管理人员及其变动情况 ......................................... 259
十二、员工情况 .................................................................................................. 267
十三、京粮股份业务资质 .................................................................................. 268
十四、京粮股份主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ................. 282
十五、京粮股份会计政策及相关会计处理 ..................................................... 311
十六、京粮股份最近三年股权转让、增资、改制情况 ................................. 315
十七、京粮股份最近三年利润分配情况 ......................................................... 316
十八、其他情况说明 .......................................................................................... 316
第六章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................... 319
一、置出资产评估值情况 .................................................................................. 319
二、置入资产评估情况 ...................................................................................... 362
三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ......................... 438
四、独立董事对本次交易评估的意见 ............................................................. 443
第七章 发行股份情况 ........................................................................................... 444
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况 ................................................. 444
二、募集配套资金方案 ...................................................................................... 447
三、发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况 ......................... 447
四、发行前后的股本结构变化.......................................................................... 447
第八章 募集配套资金 ........................................................................................... 449
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 ..................................... 449
二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................. 449
三、募集配套资金的用途 .................................................................................. 450
四、募集配套资金的必要性.............................................................................. 456
五、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ............................................. 466
六、募集配套资金失败的补救措施 ................................................................. 474
七、本次交易收益法评估及业绩承诺中是否包含募集配套资金投入项目未来
产生收益的说明 .................................................................................................. 474
八、募集配套资金产生收益的具体测算过程 ................................................. 474
第九章 本次交易合同主要内容 ........................................................................... 478
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独立财务顾问报告
一、重组协议 ...................................................................................................... 478
二、股份认购协议 .............................................................................................. 484
三、利润补偿协议 .............................................................................................. 486
第十章 本次重组核查意见 ................................................................................... 489
一、基本假设 ...................................................................................................... 489
二、本次交易的合规性分析.............................................................................. 489
三、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 496
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................. 501
五、本次交易评估合理性分析.......................................................................... 505
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ............................. 508
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 515
八、本次交易完成后上市公司同业竞争、关联交易分析 ............................. 515
九、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................. 556
十、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 ................................. 557
十一、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ............................................. 558
十二、独立财务顾问结论性意见...................................................................... 559
第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 560
一、东兴证券内部审核程序.............................................................................. 560
二、内核意见 ...................................................................................................... 560
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独立财务顾问报告
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下
含义：
东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司重大资产
独立财务顾问报告 指 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告
重组报告书、报告 《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
书 并募集配套资金暨关联交易报告书》
海南珠江控股股份有限公司，海南省工商行政管理局登记注册的股
上市公司、珠江控 份有限公司，经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文批准公开
指
股 发行 A 股股票，并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：珠江
控股、珠江 B，股票代码 000505、200505
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
国开金融 指 国开金融有限责任公司
鑫牛润瀛 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京粮集团及相关交 本次重组交易对手方，包括京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛
指
易对方 润瀛
京粮股份、标的公
指 北京京粮股份有限公司
司
古船面包 指 北京古船面包食品有限公司
古船食品 指 北京古船食品有限公司
古船米业 指 北京古船米业有限公司
京粮油脂 指 北京京粮油脂有限公司
古船油脂 指 北京古船油脂有限责任公司
东方粮油 指 北京京粮东方粮油贸易有限公司
艾森绿宝 指 北京艾森绿宝油脂有限公司
浙江小王子 指 浙江小王子食品股份有限公司
临安小王子 指 杭州临安小王子食品有限公司
临安小天使 指 杭州临安小天使食品有限公司
临安春满园 指 临安春满园农业开发有限公司
辽宁小王子 指 辽宁小王子食品有限公司
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独立财务顾问报告
临清小王子 指 临清小王子食品有限公司
天维康 指 北京天维康油脂调销中心有限公司
京粮天津 指 京粮（天津）粮油工业有限公司
中储粮天津 指 中储粮（天津）仓储物流有限公司
正大饲料 指 北京正大饲料有限公司
粮食研究院 指 北京市粮食科学研究院
金丰贸易 指 北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司
北方贸易 指 北京京粮北方粮油贸易有限公司
兴业经贸 指 北京京粮兴业经贸有限公司
谷润贸易 指 北京京粮谷润贸易有限公司
京粮香港 指 京粮（香港）粮油贸易有限公司
京粮物流 指 北京京粮物流有限公司
南苑油厂 指 北京市南苑植物油厂
珠江物业 指 海南珠江物业酒店管理有限公司
三亚酒店 指 三亚万嘉酒店管理有限公司
湖北地产 指 湖北珠江房地产开发有限公司
上海地产 指 海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司
九镈文化 指 北京九镈文化发展有限公司
牡丹江集团 指 牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
河北地产 指 河北正世清辉房地产开发有限公司
广州投资 指 广州珠江投资管理有限公司
珠江管桩 指 海南珠江管桩有限公司
华地工程 指 海南华地珠江基础工程有限公司
万嘉实业 指 三亚万嘉实业有限公司
华清新兴 指 华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司
北京万发 指 北京市万发房地产开发有限责任公司
北京新兴 指 北京市新兴房地产开发总公司
鑫牛基金 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司
京粮置业 指 北京京粮置业有限公司
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独立财务顾问报告
龙德置地 指 龙德置地有限公司
豁达物业 指 北京市豁达物业管理中心
龙德商业 指 北京龙德商业管理有限公司
北京中加 指 北京中加阳光能源技术（集团）有限公司
CBOT 指 芝加哥期货交易所
某一特定商品在某一特定时间和地点的现货价格与该商品在期货
基差 指
市场的期货价格之差
物美 指 北京物美商业集团股份有限公司
麦德龙 指 锦江麦德龙现购自运有限公司
京客隆 指 北京京客隆商业集团股份有限公司
家乐福 指 北京家乐福商业有限公司
USDA 指 美国农业部
隆金宝 指 重庆市隆金宝网络科技有限公司
富通贷 指 深圳市富通贷金融服务有限公司
截至基准日上市公司的主要资产和部分负债:（1）股权类资产：上
海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股权、
珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万
嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管桩 1.33%股权、华
置出资产 指
地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权；（2）非股权类资产：除
货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金
和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产；（3）负债：
对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）
置出资产承接方 指 京粮集团就接收置出资产目的而设立的主体
京粮集团所持京粮股份 67%股权的价值超出珠江控股置出资产的
置换差额 指
差额部分
标的资产 指 置入资产和置出资产
1、资产置换：以 2016 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，珠江控
本次交易、本次重 股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分
大资产重组、本次 指 进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及相关交
重组 易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股向京粮集
团非公开发行股份募集配套资金，金额不超过 43,187.49 万元
珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首
董事会决议公告日 指
次董事会决议公告日
珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首
发行定价基准日 指
次董事会决议公告日
审计基准日、评估 珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产的审计、评估基准日，
指
基准日 指 2016 年 5 月 31 日
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独立财务顾问报告
《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公
《重组协议》 指 司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份
购买资产协议》
本次交易第二次董事会时由上市公司与交易对方签署的《海南珠江
《重组协议之补充 控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京
指
协议》 粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协
议之补充协议》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股
《股份认购协议》 指
份认购协议》
本次交易第二次董事会时由上市公司与京粮集团签署的《海南珠江
《股份认购协议之
指 控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议
补充协议》
之补充协议》
《股份认购协议之 第八届董事会第十一次会议审议通过的《海南珠江控股股份有限公
指
补充协议（二）》 司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议（二）》
《股份认购协议之 第八届董事会第十七次会议审议通过的《海南珠江控股股份有限公
指
补充协议（二）》 司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议（三）》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
本次交易第二次董事会时由上市公司与京粮集团、国管中心签署的
《利润补偿协议之
指 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利
补充协议》
润补偿协议之补充协议》
经公司第八届董事会第七次会议审议通过的《海南珠江控股股份有
《利润补偿协议之
指 限公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心
补充协议（二）》
之利润补偿协议之补充协议（二）》
根据《利润补偿协议》及其补充协议，京粮集团和国管中心承担补
补偿义务人 指
偿义务，为补偿义务人
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
人民币特种股票，以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内
B股 指
证券交易所上市交易的普通股
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
东兴证券、独立财
指 东兴证券股份有限公司
务顾问
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
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独立财务顾问报告
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《业务办理指南第
指 《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
10 号》
证券期货法律适用 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
指
意见第 12 号 意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《财务顾问业务管
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
元/万元 指 无特别说明指人民币元/万元
本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”章节中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行
股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，
共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批
准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕
的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次
交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
珠江控股以其截至基准日 2016 年 5 月 31 日拥有的主要资产和部分负债与京
粮集团持有的以截至基准日 2016 年 5 月 31 日经评估的京粮股份 67%股权中的等
值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
京粮股份 67%股权作价经上述资产置换后的差额部分由珠江控股向京粮集
团发行股份购买。同时，珠江控股向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购
买其合计持有的京粮股份 33%股权。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，珠江控股拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价 90%即 8.82 元/股的发行价格，向京粮集团非公开发行股票募集
43,187.49 万元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。募
集资金用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目和支付本次交易相关税费
（含中介机构费用）等。
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独立财务顾问报告
本次重组完成后，本公司控股股东仍为京粮集团，实际控制人仍为北京市国
资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房
地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题
的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的控股股东，因此
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
京粮股份 2015 年度资产总额占上市公司 2015 年度资产总额比例超过 50%，
京粮股份 2015 年度营业收入占上市公司 2015 年度营业收入比例超过 50%，京粮
股份 2015 年度净资产占上市公司 2015 年度净资产比例超过 50%且超过 5,000 万
元，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向
特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提
交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
是否构成
比较项目 上市公司 京粮股份 占比
重大资产重组
资产总额 171,444.40 520,747.87 303.74% 是
营业收入 26,706.88 1,369,223.91 5,126.86% 是
净资产 -21,713.69 230,852.72 - 是
13
独立财务顾问报告
（三）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、上市公司控制权在 60 个月内未发生变更
（1）北京市国资委取得珠江控股的实际控制权的时点为 2009 年 12 月
北京市万发房地产开发股份有限公司于 1999 年 6 月以协议转让方式成为珠
江控股第一大股东。
2008 年 7 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持 14.968%的股份、北京市怡泰公司
所持 14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持 19.253%的股份、北
14
独立财务顾问报告
京圣才科贸公司所持 17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对北京市万发
房地产开发股份有限公司的持股比例为 85.191%。
2009 年 4 月 20 日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公司
划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的通知》（京国资党任字[2009]18 号），
决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009 年 12 月北京新兴修订了公司
章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委成为珠江控
股的实际控制人。
2010 年 9 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京天正建筑监理有限责任公司所持北京市万发房地产开发股份有限公
司 14.809%的股份，成为北京市万发房地产开发股份有限公司的唯一股东，同时
北京市万发房地产开发股份有限公司名称变更为北京万发，成为北京新兴下属一
人有限责任公司。
（2）北京万发与京粮集团之间的协议转让未改变北京市国资委对珠江控股
的实际控制权
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部珠江控股股票 112,479,478 股，占珠江控股股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团，此次转让获得国务院国资委批复（国资产权[2016]965 号），
京粮集团成为珠江控股的控股股东。
北京万发与京粮集团之间的协议转让未导致珠江控股控制权发生变更，具体
原因如下：
参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》及中国证监会《监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日），北京万发与京粮集
团之间的股权协议转让未导致珠江控股的控制权发生变更：
参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用
意见第 1 号》”）
参照《适用意见第 1 号》第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务院
或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股
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独立财务顾问报告
权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情
形，可视为公司控制权没有发生变更：
（1）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调
整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，
且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（2）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意
规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（3）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和
独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国
有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东
发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准
并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股
东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
根据北京市人民政府、国务院国资委的相关批复，万发房地产将所持珠江控
股全部股份转让至京粮集团；根据北京市国资委的《通知》，其已决定将北京新
兴持有的万发房地产无偿划转至京粮集团。鉴于：（1）京粮集团向万发房地产
支付的关于珠江控股的股权转让款是解决职工安置等相关历史遗留问题的需要，
且在万发房地产股权无偿划转至京粮集团名下后，京粮集团向万发房地产支付的
股权转让价款形成了京粮集团内部进行资金流转的事实；（2）本次重组的相关
安排已取得北京市人民政府、国务院国资委、北京市国资委的相应批准；（3）
本次重组各步安排属于国有控股企业进行重组的一揽子交易，符合《适用意见第
1 号》第五条第一款规定的适用前提。因此，本次重组各步安排属于国有资产监
督管理的整体性调整，属于《适用意见第 1 号》第五条第一款规定的情形。此外，
万发房地产将所持珠江控股全部股份转让至京粮集团以及万发房地产股权无偿
划转给京粮集团的重组安排前后，珠江控股及万发房地产的实际控制人均为北京
市国资委且未发生变更。
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独立财务顾问报告
综上，北京市国资委将万发房地产所持珠江控股全部股份转让至京粮集团以
及万发房地产股权无偿划转给京粮集团的重组安排，符合《适用意见第 1 号》中
关于国有资产监督管理中股权无偿划转或重组等导致发行人控股股东发生变更
但仍视为控制权没有发生变更的情形，即未导致珠江控股控制权发生变更。
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》（2015 年 9 年 18 日）：
“十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收
购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？
答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制
人未发生变化：
1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出
资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院
国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。”
作为收购人的京粮集团与作为出让人的北京万发均由北京市国资委全额出
资且控制，同属于北京市人民政府，协议转让完成后珠江控股的实际控制人仍然
为北京市国资委。因此，北京万发与京粮集团之间的协议转让，未导致珠江控股
控制权发生变更。
根据本次重组的相关批复，北京万发将所持珠江控股全部股份转让至京粮集
团；北京市国资委已同意将北京万发无偿划转至京粮集团；前述安排属于北京市
国有资产监督管理的整体性调整，珠江控股、北京万发的实际控制人均为北京市
国资委且未发生变更。京粮集团向北京万发支付的关于珠江控股的股权转让款是
解决相关历史遗留问题的需要，在北京万发股权无偿划转至京粮集团名下后，京
粮集团向北京万发支付的股权转让价款形成了京粮集团内部进行资金流转的事
实。因此，北京万发将所持珠江控股全部股份转让至京粮集团以及北京万发产股
权无偿划转给京粮集团的重组安排，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见
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独立财务顾问报告
第 1 号》中关于国有资产监督管理中股权无偿划转或重组等导致发行人控股股东
发生变更但仍视为控制权没有发生变更的情形，即未导致珠江控股控制权发生变
更。
（3）本次重组不会导致珠江控股控制权发生变更
本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，具体原因如下：
本次重组前，京粮集团持有珠江控股 28.95%股权（截至 2016 年 12 月 31 日），
为珠江控股之控股股东；本次重组后，京粮集团持有珠江控股 42.06%股权，仍
为珠江控股之控股股东。京粮集团由北京市国资委全额出资且控制，本次重组前
后，北京市国资委依然是珠江控股的实际控制人。
本次交易前，珠江控股的实际控制人为北京市国资委，控股股东为北京粮食
集团有限责任公司；本次交易完成后，珠江控股的控股股东及实际控制人均未发
生变化。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
（4）本次重组获得政府相关部门的批复
2016 年 7 月 21 日，《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京粮
食集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组的批复》
（京国资[2016]105 号），原则同意京粮集团与珠江控股进行重大资产重组。
2016 年 10 月 28 日，北京市人民政府《关于北京粮食集团有限责任公司与
海南珠江控股股份有限公司资产重组的批复》（京政字[2016]6 号），为加快推
进本市国有资产监督管理整体性调整，同意北京粮食集团有限责任公司受让北京
市万发房地产开发有限责任公司所持海南珠江控股股份有限公司全部股份，并对
海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组。
2017 年 6 月 8 日，北京市国资委出具《关于将北京市万发房地产开发有限
责任公司无偿划转至北京粮食集团有限责任公司有关事项的通知》（京国资
[2017]107 号）（以下简称“《通知》”），鉴于北京万发已向京粮集团转让其
所持有的珠江控股全部股份，“为贯彻落实北京市人民政府《关于北京粮食集团
有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司资产重组的批复》（京政字〔2016〕
6 号）的文件精神，经研究，现将有关事项通知如下：一、将北京市新兴房地产
开发总公司持有的北京万发国有资产无偿划转至京粮集团。二、本次无偿划转作
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独立财务顾问报告
为国有资产监督管理整体性调整的一部分，完成后，由珠江控股以重大资产置换
及非公开发行的方式与京粮集团等相关方继续推进完成资产重组工作。”
本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，经省级人民政府及相关国有
资产管理部门按照相关程序决策通过。
综上所述，上市公司控制权在 60 个月内未发生变更。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易拟注入资产京粮股份 2015 年度合并会计报表期末资产总额为
52.07 亿元，珠江控股 2015 年度合并会计报表期末资产总额为 17.14 亿元，本次
交易拟注入资产 2015 年期末资产总额 52.07 亿元，占珠江控股 2015 年期末资产
总额 17.14 亿元的 303.74%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
但因上市公司控制权在 60 个月内未发生变更，根据《重组管理办法》第十三条
的规定，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
三十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.09 元/股。
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第
三十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关
规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日公司股票交易均价 90%测算结果如下：
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独立财务顾问报告
类型 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90%（元/股） 8.82 8.09 8.46
珠江控股因筹划本次交易于 2016 年 5 月 3 日起停牌交易。鉴于 2016 年 4
月，A 股市场掀起炒作国企壳资源的浪潮，同时去年年底 A 股市场炒作绩差公
司重组概念，交易双方认为采用 20 日均价或 120 日均价定价不能合理反映公司
股票的公允价值，选取 60 日均价能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市
场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。基于上市公司股票停牌前的
股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，为兼顾各方利益，经交易双方协商，
确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 8.09 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，具有合理性。
本次发行股份购买资产的发行价格已取得上市公司 2016 年第二次临时股东大会
批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权除息行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整，发行股
份数量也随之进行调整。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第三十次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向京粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
向京粮集团发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份 67%股权对应的交
易价格－珠江控股拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向国管中心发行股票数量根据以下方式确定：
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独立财务顾问报告
向国管中心发行股份的股数=国管中心持有的京粮股份 17%股权对应的交易
价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
向国开金融发行股票数量根据以下方式确定：
向国开金融发行股份的股数=国开金融持有的京粮股份 8%股权对应的交易
价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
向鑫牛润瀛发行股票数量根据以下方式确定：
向鑫牛润瀛发行股份的股数=鑫牛润瀛持有的京粮股份 8%股权对应的交易
价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北京京粮股份
有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及北京京粮
股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1229 号），
拟注入资产的评估值为 230,852.72 万元，最终交易价格 230,852.72 万元；根据中
天华出具的《北京京粮股份有限公司拟与海南珠江控股股份有限公司进行重大资
产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价值资产评估报告》（中
天华资评报字[2016]第 1388 号），拟置出资产的评估值为 60,898.36 万元，最终
交易价格 60,898.36 万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次珠江控股将向
京粮集团发行股份数量 115,912,190 股，向国管中心发行股份数量为 48,510,460
股，向国开金融发行股份数量为 22,828,451 股，向鑫牛润瀛发行股份数量为
22,828,451 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，珠江控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定情况
上市公司向京粮集团、国管中心发行的股份，自新增股份发行上市之日起
36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，若京粮集团、国管中心根据《利
润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团、
国管中心发行的股份的锁定期延长至京粮集团、国管中心利润补偿义务实施完毕
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独立财务顾问报告
之日。上市公司向国开金融、鑫牛润瀛发行股份，自新增股份发行上市之日起
12 个月内不以任何方式转让。
（六）业绩承诺与补偿安排
本次交易的利润补偿情况如下：
1、补偿义务人
京粮集团与国管中心为本次交易的业绩补偿义务人。
2、承诺净利润
本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，如本次交易
未能在 2017 年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司
交割当年。补偿义务人承诺，京粮股份在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度承
诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简
称“承诺净利润数”）分别不低于 13,011.15 万元、15,039.37 万元和 16,216.05
万元。
3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与珠江控股会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或珠江控股改变会计政策、会计估计，否则，盈利
承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政
策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，
则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标的公司
盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述
股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。
标的公司即京粮股份在报告期没有发生股份支付，也没有计划在报告期末至
本次交易实施完毕之前发生股份支付。
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独立财务顾问报告
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，珠江控股均应聘请经珠江控股
和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的
盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额
根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
5、利润补偿安排
（1）补偿金额的计算
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股比例
（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17 的比例进行分摊）分担
补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不包括京
粮集团通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务人首先以
其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿
数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继续以现金进行
补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次
交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
（2）利润补偿实施安排
盈利承诺期内，上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个
交易日内发出召开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知，如涉及股份补偿的，上市公司应于 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜；
如涉及现金补偿的，京粮集团应在股东大会审议通过后 30 日内将现金补偿资金
全额支付给上市公司。
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独立财务顾问报告
若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按上述约定计算的应
补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
6、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有
证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）
÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在本
次交易中获得的交易对价。
为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人
应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享
有。
四、本次交易估值情况及交易作价
（一）评估情况
根据中企华评报字(2016)第 1229 号评估报告，截至 2016 年 5 月 31 日，拟
置入资产的账面净资产（母公司）为 162,910.41 万元，评估值为 230,852.72 万元，
评估增值率为 41.71%。具体评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
置入资产
A B C=B-A D=C/A×100
京粮股份 100%股权 162,910.41 230,852.72 67,942.31 41.71
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独立财务顾问报告
根据中天华资评报字[2016]第 1388 号评估报告，截至 2016 年 5 月 31 日，
拟置出资产的账面净资产（母公司）为 42,795.19 万元，评估值为 60,898.36 万元。
具体评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 51,384.06 52,721.16 1,337.10 2.6
非流动资产 12,086.21 28,852.28 16,766.07 138.72
其中：可供出售金融资产 1,082.50 1,174.26 91.76 8.48
长期股权投资 10,299.02 25,010.46 14,711.44 142.84
投资性房地产 656.01 2,618.88 1,962.87 299.21
长期待摊费用 48.68 48.68 - -
资产总计 63,470.27 81,573.44 18,103.17 28.52
流动负债 20,675.08 20,675.08 - -
非流动负债 - - -
负债合计 20,675.08 20,675.08 - -
净资产（所有者权益） 42,795.19 60,898.36 18,103.17 42.30
（二）补充评估情况
根据中企华评报字[2017]第 1131 号评估报告，截至评估基准日 2016 年 12
月 31 日，京粮股份的股东全部权益为 245,751.43 万元，较 2016 年 5 月 31 日为
基准日的评估值 230,852.72 万元增加了 14,898.71 万元，增幅为 6.45%。
根据中天华评报字[2017]第 1250 号评估报告，截至评估基准日 2016 年 12
月 31 日，置出资产的评估值为 71,293.98 万元，增值额为 29,803.49 万元，较以
2016 年 5 月 31 日为基准日的评估值 60,898.36 万元增加了 10,395.62 万元，增幅
为 17.07%。
（三）交易作价
根据 2017 年 6 月 9 日第八届董事会第十六次会议决议，本次重大资产重组
涉及的置出资产和置入资产交易作价将继续按 2016 年第二次临时股东大会决
议通过的具体方案执行，即京粮股份 100%股权的作价为 230,852.72 万元、置出
资产的作价为 60,898.36 万元。
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独立财务顾问报告
五、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次
募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日珠江控股 A 股股票交
易均价的 90%，即 8.82 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第三十次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 43,187.49 万元，且不超过拟购买资产交易
价格的 100%，按照本次发行股票价格 8.82 元/股测算，上市公司向京粮集团募
集配套资金发行股份数量不超过 48,965,408 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积
金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调
整进行相应调整。
（五）发行对象
京粮集团以现金认购上市公司发行的股份，认购股份数量上限 48,965,408
股、认购金额上限 43,187.49 万元。
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独立财务顾问报告
（六）股份锁定情况
上市公司向京粮集团非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份
发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
（七）募集配套资金用途
本公司拟募集配套资金不超过 43,187.49 万元，具体募集资金投向如下：
单位：万元
序
配套募集资金用途 项目投资总额 拟投入募集资金
号
1 职工安置费 1,236.00 -
2 中介机构费用及交易税费 6,542.73 6,542.73
3 技术研发中心建设项目 8,158.96 8,158.96
4 渠道品牌建设项目 41,062.31 28,485.80
合计 57,000.00 43,187.49
在募集资金到位前，京粮股份可根据拟投资项目的实际投资进度，自筹资金
支付所需款项；募集资金到位后，京粮股份可使用募集资金支付拟投资项目剩余
款项并根据有关监管要求在履行必要程序后用于置换预先投入的自筹资金。若本
次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求额，京粮股份将通过自有资
金或银行贷款予以解决。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，珠江控股的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，
其中物业管理板块营业收入贡献达到 70%，但是其属于微利行业，且用工成本持
续刚性上涨，物业管理板块只能维持盈亏平衡，无法给上市公司提供利润。
本次交易完成后，珠江控股将转型进入植物油加工及食品制造行业。同时，
通过本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心和渠道品牌建设，将有助于
上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
27
独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司营业收入分别为 22,530.82 万元、
23,890.42 万元和 26,706.88 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别为-17,545.54 万元、-17,938.20 万元和-23,795.37 万元。报告期内，公司
营业收入增长较缓，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续为负
数，缺乏持续经营能力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力差、缺乏持续经营能力的业务，置
入盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务，完成上市公司
主营业务的转型。
本次交易完成后，根据上市公司备考合并财务报表，上市公司 2015 年度、
2016 年度归属母公司所有者的净利润分别为 3,891.78 万元和 22,566.41 万元，盈
利能力较强。
根据《利润补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实
施完毕后，京粮股份在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,011.15 万元、15,039.37 万元
和 16,216.05 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。该股份转让事项，根据国务院国有资产监督管理委员会《关
于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公
司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的
控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2、规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现
行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立
28
独立财务顾问报告
董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对
关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关
法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合
规。
3、减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，京粮集团、北京万发、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛就规范自身及其控制
或影响的企业与珠江控股之间的关联交易事宜向珠江控股承诺如下：
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子
公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制
或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下
属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠
江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执
行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合
理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交
易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在
珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持
续有效。”
29
独立财务顾问报告
（四）对同业竞争的影响
1、协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房
地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题
的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的控股股东。
（1）关于房地产业务
本次交易前，京粮集团持有京粮置业 100%股权、龙德置地 50%股权、豁达
物业 100%股权和龙德商业 50%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，后
两家公司主营业务为物业管理，以及北京市国资委已同意将北京万发无偿划转至
京粮集团，在协议转让完成后至本次交易完成前，上市公司与京粮集团从经营范
围上看存在同业竞争，但京粮置业、龙德置地、豁达物业、龙德商业和北京万发
的经营地域与上市公司及其子公司存在显著差异。
（2）关于粮食贸易业务
2015 年 12 月 28 日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议批准，同意
公司开展大宗粮食贸易业务。公司通过向上游采购（主要是国有粮库及贸易公司）
粮食，同期签定好下游的接货企业，由公司开出商业承兑汇票作为主要贸易资金
的支付保证。自 2016 年 8 月至 2016 年 9 月 27 日期间，公司与广州宗然供应链
管理有限公司、北京润顺科技发展有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签署购
买玉米、板栗等产品的买卖合同并开具商业承兑汇票。上述协议履行完毕后，上
市公司不再开展粮食贸易业务。
为解决与控股股东的同业竞争问题，与上述交易对方协商后，公司于 2017
年 3 月 6 日召开八届董事第八次会议，同意与上述交易对方终止已签署的粮食贸
易合同并收回公司已开具的商业承兑汇票。因此，公司与京粮集团在粮食贸易业
务领域不再存在同业竞争问题。
30
独立财务顾问报告
2、本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份
100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组完成后，京粮
集团所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的珠江
控股存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团、北京万发承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江
控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，
承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个
期间持续有效。”
（五）对股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
股东 本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮
123,561,963 28.95% 239,474,153 37.60% 288,439,561 42.06%
集团
国管
- - 48,510,460 7.62% 48,510,460 7.07%
中心
31
独立财务顾问报告
国开
- - 22,828,451 3.58% 22,828,451 3.33%
金融
鑫牛
- - 22,828,451 3.58% 22,828,451 3.33%
润瀛
其他
303,183,441 71.05% 303,183,441 47.61% 303,183,441 44.21%
股东
合计 426,745,404 100.00% 636,824,956 100.00% 685,790,364 100.00%
注 1：京粮集团本次交易前的持股数量、持股比例为截止于 2016 年 12 月 31 日的数据。
注 2：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 43,187.49 万元、发
行价格按照 8.82 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
（六）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司 2016 年度实际及备考（不考虑募集配套资金）主要财务指标（合
并报表口径）对比如下：
单位：万元
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并）
资产总额 138,546.96 382,530.08
负债总额 132,447.83 168,594.80
归属于母公司股东权益合计 6,508.83 160,988.70
归属于母公司股东的每股净资产
0.15 2.53
（元/股）
资产负债率 95.60% 44.07%
营业收入 96,914.09 590,786.66
归属于母公司股东的净利润 7,330.06 22,566.41
基本每股收益（元/股） 0.17 0.35
净资产收益率 - 14.02%
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
32
独立财务顾问报告
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次重组预案相关议案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过；
8、本次重组预案相关议案已经本公司第七届监事会第十四次会议审议通过；
9、本次重组相关议案已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过；
10、本次重组相关议案已经本公司第八届监事会第三次会议审议通过；
11、本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经北京市国资委核准；
12、取得北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的批复文件；
13、北京市国资委批准本次交易方案；
14、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意京粮集团免于发出收购要
约；
15、中国证监会已核准本次交易方案。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
序
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
号
（1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、
排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引
致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第
三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权
利主张；
关于本次交易
（2）承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过
1 相关事项的承 京粮集团
任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
诺函
亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；
（3）承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不
得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；
（4）不存在不得收购上市公司情形的事项。
（1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、
排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引
致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第
关于本次交易 国管中心、国 三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权
2 相关事项的承 开金融、鑫牛 利主张；
诺函 润瀛 （2）承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过
任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；
（3）承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
33
独立财务顾问报告
的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不
得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
京粮集团、国 承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证
关于提供信息 管中心、国开 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
3
的承诺函 金融、鑫牛润 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资
瀛、北京万发 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠
江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及
其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交
易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承
诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属
子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由
珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠
江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下
属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原
则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进
京粮集团、北 行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定
关于规范关联 京万发、国管 价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场
4
交易的承诺函 中心、国开金 价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执
融、鑫牛润瀛 行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子
公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易
管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机
构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过
后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果
因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利
用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控
股及其下属子公司的损失由承诺方承担。
除标的公司及其子公司之外，承诺方控制的其他企业目前
未以任何方式从事与标的公司及其子公司存在竞争或可
能构成竞争的业务。承诺方就本次交易完成后避免与珠江
控股同业竞争作出如下承诺：
1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接
关于避免同业 京粮集团、北 或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方
5
竞争的承诺函 京万发 面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与
珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似
或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
34
独立财务顾问报告
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人
提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子
公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优
先的原则与珠江控股协商解决。
本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内
不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，承诺方持有珠江控股股票的锁定期自动
延长至少 6 个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方
关于股份锁定
6 京粮集团 不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
期的承诺函
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12 个月不
得转让。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方
不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
关于股份锁定 国开金融、鑫
7 交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公
期的承诺函 牛润瀛
司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
京粮集团、国
承诺方及承诺方主要管理人员保证最近五年不存在未按
关于诚信情况 管中心、国开
8 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
的承诺函 金融、鑫牛润
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
瀛
35
独立财务顾问报告
标的公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与
承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、
关于保持上市 资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况；
9 公司独立性的 京粮集团 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
承诺函 机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业
完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面的独立性
京粮股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股
关于置入资产
份的正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而
10 完整性的承诺 京粮集团
导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或京粮股份
函
遭受任何经济损失的，则承诺方将等额补偿珠江控股及/
或京粮股份因此受到的全部经济损失。
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标
的公司的行业特点，结合公司已有的管理理念，建立更加
科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户
的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日
常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经
关于保障公司
营和管理风险，提升经营效率。
填补即期回报
11 上市公司 （3）实行积极的利润分配政策
措施切实履行
本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润
的承诺函
分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地
维护公司股东及投资者利益。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除
因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东
和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替
代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会
审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
一、如果珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前解
除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的保证或担
保，且作为担保人向债权人或担保权人承担责任的，由北
京万发负责向上市公司补偿。
二、珠江控股在基准日前未在本次交易置出资产范围（以
关于本次交易
置出资产审计报告记载为准）内披露的负债均不视为与置
12 相关事项的承 北京万发
出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何
诺函（二）
第三方对于珠江控股未披露的且实际承担的超过其 2016
年 5 月 31 日（以下简称“基准日”）财务报表上记载的
额外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由北
京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的
请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
36
独立财务顾问报告
三、除上述置出资产范围内的负债外，对于上市公司截至
基准日有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告
未涵盖的负债及或有负债形成的损失、费用及支出，北京
万发将向珠江控股予以补偿。
四、北京万发作为珠江控股履行《海南珠江控股股份有限
公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发
行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》”）的保证方，同意对本次交易的
交易对方由于珠江控股、北京万发违反《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》项下陈述、保证或承诺而遭受的
损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予
以赔偿。
关于本次交易 同意就《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》中承诺
13 相关事项的承 北京万发 的事项，于上市公司或本次交易的交易对方承担责任或发
诺函（三） 生损失之日起 60 个工作日内承担赔偿责任。
一、京粮集团已明确知悉本次交易珠江控股拟置出资产存
在并在本次交易置出资产评估报告、审计报告中列明的权
利限制瑕疵及法律风险，京粮集团确保京粮集团指定的置
出资产承接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接
受置出资产。
二、自交割日起，京粮集团确保置出资产及其对应的业务
的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方
的名下）都转由京粮集团指定的置出资产承接方享有及承
关于本次交易
担，珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义
14 相关事项的承 京粮集团
务和责任。
诺函（二）
三、京粮集团将在珠江控股有关本次交易的第二次董事会
召开前协助京粮股份解除对京粮集团其他子公司的担保，
并为该等子公司提供补充担保。
四、本次交易向京粮集团发行的股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。上述期限届满时，若京粮集团根据
《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实
施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京
粮集团实施完毕利润补偿义务之日。
一、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司自 2014 年 1
月 1 日至今未因违反工商、税务、国土、食品安全、建设、
15 承诺函 京粮股份
规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，受到行
政处罚，且情节严重。
三、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司自 2014 年 1
月 1 日至今未发生食品安全事故。
一、除已披露的情形（具体范围见附件一）外，珠江控股
16 承诺函 珠江控股 确认合法拥有拟置出资产的所有权和/或使用权，对拟置
出资产依法拥有完全、有效的处分权，保证拟置出资产没
37
独立财务顾问报告
有向任何第三者设置担保、抵押、质押、产权不明、其他
置出资产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、
可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）或任何第
三者权益，保证免遭第三者追索，并且依据中国法律可以
合法地转让给京粮集团指定的置出资产承接方。
二、珠江控股将积极与置出资产设置有其他第三者权益或
其他权利限制的相关方协商解决该等资产的他项权利解
除事宜，并在本次交易置出资产交割前取得上述抵押之抵
押权人同意解除抵押的书面同意。
三、珠江控股承诺置出资产在交割日之前限制置出资产过
户之抵押、质押或其他第三者权益或其他权利限制的情形
将依法消除，确保置出资产在资产交割日应属于可交割状
态。置出资产中的负债之债权人及相应的担保权人（如有）
在交割日之前将出具同意债务/担保责任转移的书面文
件。
四、珠江控股承诺珠江控股及珠江控股附属公司不存在违
规提供对外担保且尚未解除的情形，且在置出资产交割前
不新增对外担保。珠江控股将在有关本次交易的第二次董
事会前解除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的
保证或担保。
五、珠江控股拟通过资产置换及发行股份购买资产方式收
购京粮股份 100%的股份（以下简称“本次重组”），根
据本次重组方案，下表所附房产（即本报告书拟置出非股
权类资产所涉五处房产）作为本公司拟置出的资产，将由
置出资产承接方承接。因该等房产目前处于抵押和被查封
状态，本公司承诺，如该部分房产在各方签署的《重大资
产置换及发行股份购买资产协议》约定的交割日无法完成
过户手续的办理，则本公司将按照本次重组对该等房屋的
评估价值现金等额补偿给置出资产承接方或其指定的其
他方，补偿完成后上述房产不再置出。
一、鑫牛润瀛及各层级出资人均不存在员工持股计划，亦
不存在股权代持或其他权益安排。
二、鑫牛润瀛确认，姜霜为鑫牛润瀛的实际控制人。鑫牛
润瀛经穿透计算共拥有个人投资者 12 名符合《证券法》
17 承诺函 鑫牛润瀛
第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
三、鑫牛润瀛投资者为机构与自然人，不存在结构化安排，
不影响公司股权结构的稳定性。
四、鑫牛润瀛不存在其它重要的协议安排。
一、除本公司/本人曾作为鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛
润瀛存在关联关系外，本公司/本人与珠江控股、京粮集
北京芳城房地
团、国管中心、国开金融、京粮股份均不存在关联关系。
18 承诺函 产开发有限公
二、本公司/本人与北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛润
司、赵光生
瀛（天津）股权投资基金管理有限公司签订合伙企业财产
份额转让协议，本公司/本人将持有的对鑫牛润瀛（天津）
38
独立财务顾问报告
股权投资基金合伙企业（有限合伙）的全部财产份转让给
北京鑫牛投资顾问有限公司。本次财产份额转让价格定价
依据为以初始投资金额为基础，考虑按每年 10%的投资回
报率因素，本次财产份额转让的作价与本次交易作价不存
在可比性，本次协议转让与本次交易不存在任何相关关
系。
北京兴荣基置
业有限公司、
北京置邦荣业
投资有限公
司、遵化市大 本人/本公司向鑫牛基金出资系以本人自有资金投资，不
德兴投资有限 存在股权代持或其他权益安排情况。除本人/本公司作为
19 承诺函 公司、北京鑫 鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛润瀛存在关联关系外，本人
牛投资顾问有 /本公司与京粮股份、京粮集团、国管中心、国开金融及
限公司、单金 珠江控股均不存在关联关系。
超、杨涵辉、
卢卓辉、鑫牛
基金、姜霜、
徐典香
在本次交易完成之日（即本次交易向京粮集团发行的股份
上市之日）起满 12 个月前，京粮集团不转让所持有的珠
20 承诺函 京粮集团 江控股的任何股份。如在本次交易完成之日前所取得的珠
江控股的股份由于送股、分红、转增股本等原因而增加，
增加的部分股份同时遵照前述锁定期安排。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方
不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公
关于股份锁定
21 国管中心 司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，
期的承诺函
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起 36 个月
关于本次交易 内不得转让。上述期限届满时，若国管中心根据《利润补
22 相关事项的承 国管中心 偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，
诺函（二） 则本次向国管中心发行的股份的锁定期延长至国管中心
实施完毕利润补偿义务之日。
《利润补偿协 京粮集团、国 京粮集团、国管中心承诺，京粮股份在盈利承诺期承诺的
23
议》及其补充 管中心 合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
39
独立财务顾问报告
协议中关于利 者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于
润补偿的承诺 13,011.15 万元、15,039.37 万元和 16,216.05 万元。
盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数
低于截至当期期末累积承诺净利润数，则京粮集团、国管
中心应按本协议约定方式对上市公司进行补偿……
上市公司董
事、高级管理 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司
24 承诺函
人员及京粮集 和投资者造成损失的，将承担赔偿责任
团
九、保护投资者合法权益相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露
义务。
同时，本报告公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
本次重组的董事会及股东大会上已回避表决，充分保护了全体股东，特别是中小
股东的合法权益。
（三）资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估审核，确保置出资产和置入资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
40
独立财务顾问报告
（四）股份锁定安排
本次重组交易对方京粮集团、国管中心承诺，通过本次重组取得的股份，自
股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，上述期限届满时，若京粮集团、
国管中心根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，
则本次向京粮集团、国管中心发行的股份的锁定期延长至京粮集团、国管中心实
施完毕利润补偿义务之日；本次重组交易对方国开金融和鑫牛润瀛承诺，通过本
次重组取得的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。此外，京
粮集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），
或者交易完成后 6 个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长 6
个月。
本次募集配套资金交易对方京粮集团承诺，通过本次重组交易取得的股份，
自发行结束之日起 36 个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，
则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和深交所的规定执行。
（五）本次重组期间损益的归属
置出资产及置入资产将于本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内进行
审计（实际执行时，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准日为上月月
末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末），根据《重
组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
在本次交易最终完成的前提下，自评估基准日起至交割日止，置入资产运营
所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的
对价，置入资产运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团、国管
中心、国开金融和鑫牛润瀛按照其在协议签署日持有标的公司的股份比例在交割
审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向标的公司等额补足；置出资产
运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报
告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向珠江控股等额补足，置出资产运营所
产生的亏损由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
41
独立财务顾问报告
（六）股东大会表决情况
2016 年 11 月 18 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会。本次股东大会
采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会由珠江控股董事会召集，由董事长王春立先生主持。会议的召
开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
会议出席情况如下表所示：
出席会议的全部股东和代理人人数 326
所持有表决权的股份总数（股） 191,744,488
占公司股份总数的比例（%） 44.9318%
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表
决情况。表决情况如下：
反对
股东 同意比 弃权比 是否通
同意票数 反对票数 比例 弃权票数
类型 例（%） 例（%） 过
（%）
议案 1：关于海南珠江控股股份有限公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金条件的议案
A股 48,975,945 91.6281 4,390,139 8.2134 84,700 0.1585
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,408,596 93.1045 5,352,129 6.7881 84,700 0.1074
是
其中：中
小股东
73,408,596 93.1045 5,352,129 6.7881 84,700 0.1074
表决情
况
议案 2：关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
议案 2.1 本次交易整体方案
A股 48,701,845 91.1153 4,352,139 8.1423 396,800 0.7424
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,134,496 92.7568 5,314,129 6.7399 396,800 0.5033
是
其中：中
小股东
73,134,496 92.7568 5,314,129 6.7399 396,800 0.5033
表决情
况
议案 2.2 资产置换
42
独立财务顾问报告
议案 2.2.1 交易对方
A股 48,906,645 91.4985 4,410,539 8.2516 133,600 0.2499
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,372,529 6.814 133,600 0.1694
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,372,529 6.814 133,600 0.1694
表决情
况
议案 2.2.2 置出资产
A股 48,906,645 91.4985 4,410,539 8.2516 133,600 0.2499
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,372,529 6.814 133,600 0.1694
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,372,529 6.814 133,600 0.1694
表决情
况
议案 2.2.3 置入资产
A股 48,906,645 91.4985 4,404,439 8.2402 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.2.4 资产置换方案
A股 48,906,645 91.4985 4,404,439 8.2402 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.2.5 置出资产的作价情况
A股 48,906,645 91.4985 4,410,539 8.2516 133,600 0.2499
是
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
43
独立财务顾问报告
总体 73,339,296 93.0166 5,372,529 6.814 133,600 0.1694
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,372,529 6.814 133,600 0.1694
表决情
况
2.2.6 置入资产的作价情况
A股 48,906,645 91.4985 4,410,539 8.2516 133,600 0.2499
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,372,529 6.814 133,600 0.1694
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,372,529 6.814 133,600 0.1694
表决情
况
议案 2.2.7 置出资产的承接
A股 48,906,645 91.4985 4,410,539 8.2516 133,600 0.2499
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,372,529 6.814 133,600 0.1694
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,372,529 6.814 133,600 0.1694
表决情
况
议案 2.2.8 过渡期损益安排
A股 48,901,345 91.4885 4,409,739 8.2501 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,333,996 93.0098 5,371,729 6.813 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,333,996 93.0098 5,371,729 6.813 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.2.9 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
A股 48,906,645 91.4985 4,404,439 8.2402 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772 是
其中：中
小股东 73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
表决情
44
独立财务顾问报告
况
议案 2.2.10 与本次交易相关的债权债务处理
A股 48,906,645 91.4985 4,404,439 8.2402 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.2.11 职工安置方案
A股 48,674,306 91.0638 4,404,439 8.2402 372,039 0.696
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,106,957 92.7219 5,366,429 6.8063 372,039 0.4719
是
其中：中
小股东
73,106,957 92.7219 5,366,429 6.8063 372,039 0.4719
表决情
况
议案 2.3 发行股份购买资产
议案 2.3.1 标的资产
A股 48,901,945 91.4897 4,409,139 8.249 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,334,596 93.0106 5,371,129 6.8122 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,334,596 93.0106 5,371,129 6.8122 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.3.2 发行对象和发行方式
A股 48,906,645 91.4985 4,404,439 8.2402 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.3.3 交易价格
45
独立财务顾问报告
A股 48,901,345 91.4885 4,409,739 8.2501 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,333,996 93.0098 5,371,729 6.813 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,333,996 93.0098 5,371,729 6.813 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.3.4 定价依据、定价基准日和发行价格
A股 48,896,645 91.4798 4,414,439 8.2589 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,329,296 93.0039 5,376,429 6.8189 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,329,296 93.0039 5,376,429 6.8189 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.3.5 发行数量
A股 48,906,645 91.4985 4,404,439 8.2402 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.3.6 发行股票的种类和面值
A股 48,906,645 91.4985 4,404,439 8.2402 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.3.7 锁定期安排
A股 48,906,645 91.4985 4,410,539 8.2516 133,600 0.2499
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0 是
总体 73,339,296 93.0166 5,372,529 6.814 133,600 0.1694
46
独立财务顾问报告
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,372,529 6.814 133,600 0.1694
表决情
况
议案 2.3.8 发行股份上市地点
A股 48,906,645 91.4985 4,404,439 8.2402 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.3.9 本次发行股份的登记
A股 48,906,645 91.4985 4,404,439 8.2402 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.3.10 滚存未分配利润的处理
A股 48,906,645 91.4985 4,404,439 8.2402 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.4 利润补偿安排
A股 48,901,345 91.4885 4,409,739 8.2501 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,333,996 93.0098 5,371,729 6.813 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,333,996 93.0098 5,371,729 6.813 139,700 0.1772
表决情
况
47
独立财务顾问报告
议案 2.5 本次交易募集配套资金的发行方案
议案 2.5.1 募集配套资金金额
A股 48,906,645 91.4985 4,404,439 8.2402 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.5.2 发行对象和发行方式
A股 48,906,645 91.4985 4,402,839 8.2372 141,300 0.2644
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,364,829 6.8042 141,300 0.1792
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,364,829 6.8042 141,300 0.1792
表决情
况
议案 2.5.3 认购方式
A股 48,906,645 91.4985 4,404,439 8.2402 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,339,296 93.0166 5,366,429 6.8063 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.5.4 定价依据、定价基准日和发行价格
A股 48,896,645 91.4798 4,414,439 8.2589 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,329,296 93.0039 5,376,429 6.8189 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,329,296 93.0039 5,376,429 6.8189 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.5.5 发行数量
A股 48,901,945 91.4897 4,409,139 8.249 139,700 0.2614 是
48
独立财务顾问报告
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,334,596 93.0106 5,371,129 6.8122 139,700 0.1772
其中：中
小股东
73,334,596 93.0106 5,371,129 6.8122 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.5.6 发行股票的种类和面值
A股 48,901,345 91.4885 4,409,739 8.2501 139,700 0.2614
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 73,333,996 93.0098 5,371,729 6.813 139,700 0.1772
是
其中：中
小股东
73,333,996 93.0098 5,371,729 6.813 139,700 0.1772
表决情
况
议案 2.5.7 锁定期安排
A股 48,387,945 90.528 4,409,739 8.2501 653,100 1.2219
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 72,820,596 92.3587 5,371,729 6.813 653,100 0.8283
是
其中：中
小股东
72,820,596 92.3587 5,371,729 6.813 653,100 0.8283
表决情
况
议案 2.5.8 募集配套资金用
A股 48,334,245 90.4276 4,404,439 8.2402 712,100 1.3323
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 72,766,896 92.2906 5,366,429 6.8063 712,100 0.9032
是
其中：中
小股东
72,766,896 92.2906 5,366,429 6.8063 712,100 0.9032
表决情
况
议案 2.5.9 滚存未分配利润的处理
A股 48,328,945 90.4177 4,409,739 8.2501 712,100 1.3323
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
是
总体 72,761,596 92.2839 5,371,729 6.813 712,100 0.9032
其中：中 72,761,596 92.2839 5,371,729 6.813 712,100 0.9032
49
独立财务顾问报告
小股东
表决情
况
议案 2.5.10 发行股份上市地点
A股 48,334,245 90.4276 4,404,439 8.2402 712,100 1.3323
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 72,766,896 92.2906 5,366,429 6.8063 712,100 0.9032
是
其中：中
小股东
72,766,896 92.2906 5,366,429 6.8063 712,100 0.9032
表决情
况
议案 2.6 决议的有效期
A股 48,334,245 90.4276 4,404,439 8.2402 712,100 1.3323
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 72,766,896 92.2906 5,366,429 6.8063 712,100 0.9032
是
其中：中
小股东
72,766,896 92.2906 5,366,429 6.8063 712,100 0.9032
表决情
况
议案 3：关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定
的议案
A股 48,193,645 90.1645 4,404,539 8.2404 852,600 1.5951
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 72,626,296 92.1123 5,366,529 6.8064 852,600 1.0814
是
其中：中
小股东
72,626,296 92.1123 5,366,529 6.8064 852,600 1.0814
表决情
况
议案 4：关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条和第四十三条规定
的议案
A股 48,123,145 90.0326 4,404,539 8.2404 923,100 1.727
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 72,555,796 92.0228 5,366,529 6.8064 923,100 1.1708
是
其中：中
小股东
72,555,796 92.0228 5,366,529 6.8064 923,100 1.1708
表决情
况
50
独立财务顾问报告
议案 5：关于公司本次交易构成关联交易的议案
A股 48,123,145 90.0326 4,404,539 8.2404 923,100 1.727
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 72,555,796 92.0228 5,366,529 6.8064 923,100 1.1708
是
其中：中
小股东
72,555,796 92.0228 5,366,529 6.8064 923,100 1.1708
表决情
况
议案 6：关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
A股 48,117,845 90.0227 4,409,839 8.2503 923,100 1.727
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 72,550,496 92.0161 5,371,829 6.8131 923,100 1.1708
是
其中：中
小股东
72,550,496 92.0161 5,371,829 6.8131 923,100 1.1708
表决情
况
议案 7：关于公司与交易对方签署附生效条件的重大资产置换及发行股份购买资产协议
及其补充协议的议案
A股 48,117,845 90.0227 4,409,839 8.2503 923,100 1.727
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 72,550,496 92.0161 5,371,829 6.8131 923,100 1.1708
是
其中：中
小股东
72,550,496 92.0161 5,371,829 6.8131 923,100 1.1708
表决情
况
议案 8:关于公司与北京粮食集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议及其补充
协议的议案
A股 48,123,145 90.0326 4,404,539 8.2404 923,100 1.727
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 72,555,796 92.0228 5,366,529 6.8064 923,100 1.1708
是
其中：中
小股东
72,555,796 92.0228 5,366,529 6.8064 923,100 1.1708
表决情
况
议案 9：关于公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心签署附生
效条件的利润补偿协议及其补充协议的议案
51
独立财务顾问报告
A股 48,117,845 90.0227 4,409,839 8.2503 923,100 1.727
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 72,550,496 92.0161 5,371,829 6.8131 923,100 1.1708
是
其中：中
小股东
72,550,496 92.0161 5,371,829 6.8131 923,100 1.1708
表决情
况
议案 10：关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案
A股 48,123,145 90.0326 4,404,539 8.2404 923,100 1.727
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 72,555,796 92.0228 5,366,529 6.8064 923,100 1.1708
是
其中：中
小股东
72,555,796 92.0228 5,366,529 6.8064 923,100 1.1708
表决情
况
议案 11：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的意见的议案
A股 45,780,145 85.6492 4,399,539 8.231 3,271,100 6.1198
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 70,212,796 89.0512 5,361,529 6.8001 3,271,100 4.1488
是
其中：中
小股东
70,212,796 89.0512 5,361,529 6.8001 3,271,100 4.1488
表决情
况
议案 12:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
A股 45,780,145 85.6492 4,399,539 8.231 3,271,100 6.1198
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - -
总体 70,212,796 89.0512 5,361,529 6.8001 3,271,100 4.1488
是
其中：中
小股东
70,212,796 89.0512 5,361,529 6.8001 3,271,100 4.1488
表决情
况
议案 13：关于提请股东大会批准京粮集团免于以要约方式增持公司股份的议案
A股 45,779,845 85.6486 4,399,839 8.2316 3,271,100 6.1198
是
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
52
独立财务顾问报告
总体 70,212,496 89.0508 5,361,829 6.8004 3,271,100 4.1488
其中：中
小股东
70,212,496 89.0508 5,361,829 6.8004 3,271,100 4.1488
表决情
况
议案 14:关于保障公司填补即期回报措施的议案
A股 45,785,145 85.6585 4,394,539 8.2217 3,271,100 6.1198
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 70,217,796 89.0575 5,356,529 6.7937 3,271,100 4.1488
是
其中：中
小股东
70,217,796 89.0575 5,356,529 6.7937 3,271,100 4.1488
表决情
况
议案 15:海南珠江控股股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告
A股 159,386,067 95.8138 3,692,680 2.2198 3,271,100 1.9664
B股 24,432,651 96.2118 961,990 3.7882 - 0
总体 183,818,718 95.8665 4,654,670 2.4275 3,271,100 1.706
是
其中：中
小股东
70,919,655 89.9477 4,654,670 5.9035 3,271,100 4.1488
表决情
况
除议案 15 外，其他议案均涉及关联交易，关联股东京粮集团回避了表决；
议案 15 以普通决议方式审议通过，其余事项均以特别决议方式审议通过。
（七）网络投票安排
公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出
席股东大会的表决权总数。
53
独立财务顾问报告
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规
范性文件的要求，珠江控股就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认
真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
拟采取的措施说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
测算本次交易摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
①假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
②假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，最终完成时间以经中国证监会核
准后实际交易完成时间为准；
③在预测公司总股本时，假设本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.09
元/股，发行数量为 210,079,552 股；
④公司 2016 年度业绩为实际实现的业绩情况；
⑤假设公司 2017 年度业绩为收购标的公司 2017 年实现业绩，且标的公司
2017 年实现业绩为承诺业绩的 100%；；
⑥假设公司 2017 年度不存在资本公积金转增股本、股票股利等对股份数有
影响的事项；
⑦假设不考虑配套融资的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次重大资产重组对公司主要财务指标影响如下：
2017/12/31
2016/12/31
财务指标 2017 年度
2016 年度（重组完成前）
（重组完成后）
归属于母公司股东的净利润（万
7,330.06 13,011.15
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-13,499.45 13,011.15
司股东的净利润（万元）
54
独立财务顾问报告
发行在外的普通股加权平均数
426,745,404 636,824,956
（股）
扣非前基本每股收益（元/股） 0.17 0.20
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.17 0.20
扣非后基本每股收益（元/股） -0.32 0.20
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.32 0.20
因此，本次交易有利于增厚公司的每股收益，提升公司的股东回报。本次交
易实施完毕当年，若本公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无
重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司的行业特点，
结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，
保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分
配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
3、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺
如下：
55
独立财务顾问报告
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对承诺方的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东京粮集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日后至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十、独立财务顾问具有保荐人资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，东兴证券与上市公司及交易对方
均不存在关联关系。
十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上
市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
56
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方
案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、置入资产完整性和权属风险
截至本报告签署日，京粮股份及其子公司未办妥房产证的房屋建筑物面积共
计 14,821.22 平方米。上述未办妥房产证房屋建筑物为附属建筑物，非生产经营
主要设施，对正常生产经营不具有重大影响，且占房屋建筑物的比例较小，未办
妥房产证事项对本次重大资产重组不具有重大影响。
京粮集团承诺，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司
的正常使用。如因标的公司的经营性资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组
完成后的珠江控股及/或标的公司遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东
将等额补偿珠江控股及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
本次重组存在标的公司部分资产的权属证书无法完善的风险。
三、置入资产、置出资产的评估风险
截至 2016 年 5 月 31 日，置入资产的净资产账面值（母公司）为 162,910.41
万元，评估值为 230,852.72 万元，增值率约为 41.71%。
57
独立财务顾问报告
截至 2016 年 5 月 31 日，置出资产的账面净资产（母公司）为 42,795.19 万
元，评估值为 60,898.36 万元，评估增值率为 42.30%。
置入资产、置出资产的评估值均存在较大幅度的增值，提请投资者关注相关
风险。
四、置入资产经营风险
（一）食品质量安全风险
京粮股份以植物油加工和食品制造为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消
费者的切身利益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量安全
的监管力度，食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然京粮股份高度重视食
品安全工作，按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量
法》等法律法规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设
施不断改善，京粮股份生产的产品从未发现重大质量问题。但是如果未来出现质
量事故，将在一定程度影响其声誉，对标的公司的经营带来一定风险。
（二）突发事件引发的风险
植物油加工及食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求，易受各种突
发事件的影响，例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生
上述突发事件，可能对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）市场竞争风险
目前食用植物油行业中低端产品的产能存在一定过剩，并且产品同质化较为
严重，标的公司面临市场竞争日趋激烈。标的公司作为北京地区知名的植物油生
产企业，具有较强竞争力，但仍然面临市场竞争所带来的竞争压力。
五、置入资产未能实现承诺业绩及利润补偿不足的风险
根据《利润补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实
施完毕后，京粮股份在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,011.15 万元、15,039.37 万元
和 16,216.05 万元。
58
独立财务顾问报告
上述业绩承诺系京粮股份管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展
前景的基础上做出的预测。京粮股份未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监
管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则京粮股份
存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告披露的上述业绩承诺与未来实际
经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
此外，标的公司经营发生极端不利的情形下，标的公司在承诺期实现的净利
润亦可能发生极端不利情况，补偿义务人提供的业绩补偿存在不能完全补偿标的
公司无法完成业绩承诺的可能，因此而可能给上市公司造成损失，请投资者注意
该等风险。
六、业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》及其补充协议，如在业
绩承诺期内，京粮股份在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润
数，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿
义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿
承诺可能无法执行和实施的违约风险。
七、公司治理风险
本次重组完成后，珠江控股将成为以植物油加工和食品制造为主业的公司，
将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水
平不能适应未来规模扩张及业务多元化的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施
降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
八、无法偿还到期债务的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，公司流动负债共计约 15.57 亿元，公司逾期债务
共计 3 亿元。目前公司流动资金异常困难，若公司债务解决措施未能有效化解公
司债务危机，届时公司面临无法偿还到期债务的风险，提请投资者注意风险。
截至 2017 年 4 月 30 日，珠江控股逾期债务本息合计 2,887.67 万元。
九、关联交易的风险
59
独立财务顾问报告
目前北京市国资委已同意将北京万发无偿划转至京粮集团，本次重组完成
后，京粮股份将成为珠江控股的全资子公司，因京粮股份与京粮集团等关联方在
经营活动中存在关联交易，本次交易后上市公司可能将会产生部分关联交易，请
投资者注意风险。
为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股
东的合法权益，京粮集团、北京万发、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公
司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之
间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。对于承诺方及
其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将
严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。承
诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格
遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
十、上市公司大额债务增加的风险
2015 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第二十次会议审议批准，同意公司
开展大宗粮食贸易业务。公司通过向上游采购（主要是国有粮库及贸易公司）粮
食，同期签定好下游的接货企业，由公司开出商业承兑汇票作为主要贸易资金的
支付保证。自 2016 年 8 月至 2016 年 9 月 27 日期间，公司与广州宗然供应链管
理有限公司、北京润顺科技发展有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签署购买
玉米、板栗等产品的买卖合同并开具商业承兑汇票。该等商业承兑汇票的开具导
致公司增加大额债务，请投资者注意该风险。
经与上述交易对方协商，并经公司第八届董事第八次会议审议，同意终止已
签署的粮食贸易合同并收回公司已开具的商业承兑汇票。截至 2017 年 3 月，公
司已收回开具的商业承兑汇票。
十一、*ST 珠江被暂停或终止上市的风险
由于*ST 珠江 2014 年、2015 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，
且 2015 年度经审计的净资产为负值，根据《上市规则》，深圳证券交易所于 2016
年 4 月 26 日起，对公司实施退市风险警示特别处理。
60
独立财务顾问报告
根据《上市规则》的有关规定，如果*ST 珠江 2016 年度经审计的净利润仍
为负数，或 2016 年度经审计的净资产仍为负数，公司股票将自 2016 年年度报告
公告之日起暂停上市交易。如暂停上市后公司未能在法定期限内披露暂停上市后
的首个年度报告或暂停上市后首个年度报告显示公司未能实现盈利，或暂停上市
后首个年度报告显示公司净资产未能转正，*ST 珠江股票将面临终止上市的风
险。提醒投资注意相关风险。
根据中兴华会计师事务所出具的公司 2016 年度审计报告，公司 2016 年度
实现营业收入 96,914.09 万元，归属于上市公司股东的净利润 7,330.06 万元，
归属于上市公司股东权益为 6,508.83 万元。2017 年 4 月 26 日，公司召开第
八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于申请公司股票交易退市风险警示的
议案》，并于 2017 年 4 月 27 日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示
的申请。2017 年 5 月 18 日，公司关于撤销股票交易退市风险警示的申请获得深
圳证券交易所审核同意，公司证券简称由“*ST 珠江”变更为“珠江控股”、“*ST
珠江 B”变更为“珠江 B”，证券代码 000505、200505 保持不变。
61
独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有主业盈利能力弱
2014、2015 年度，物业管理业务贡献了公司 70%以上的经营收入，但由于
物业管理业务利润率低，加之公司无法从银行获得经营资金，而只能从信托、基
金等机构融资，忍受高额的财务费用，导致公司 2014 及 2015 年度连续亏损。公
司 2015 年度完成营业收入 2.67 亿元，实现归属于母公司净利润-1.08 亿元，2015
年末资产总额 17.14 亿，净资产-2.17 亿。按照深交所股票上市规则，公司股票已
被实施退市风险警示。
2、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化
改革若干重大问题的决定》，2015 年 8 月 24 日，《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》。2014 年 8 月 5 日，北京市委、市政府《关于全面
深化市属国资国企改革的意见》文件明确要求推进资产证券化，提出“到 2020
年，国有资本证券化率力争达到 50%以上”。为顺应新一轮国有企业改革的潮流
并抓住契机，京粮集团根据转型升级的实际情况，拟将所控股的京粮股份与珠江
控股进行重大资产重组，提升京粮集团的资产证券化率，大力推进国有企业治理
体系和治理能力现代化。
3、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
本次重大资产重组符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 国发〔2010〕
27 号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监
发[2015]61 号）等国家相关政策。本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型
升级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯彻国家对企业并购重组的相关
规定，同时上市公司依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，
提高了发展的质量和效益。
62
独立财务顾问报告
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
通过本次重大资产重组，京粮集团承接珠江控股盈利能力弱的资产及涉及的
人员，能够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司置入京粮股份 100%股
权，能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实
现上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次
重组是保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
2、深化国有企业改革，提高京粮集团的资产证券化率
根据北京市委、市政府《关于全面深化市属国资国企改革的意见》等文件精
神，京粮集团紧紧抓住新一轮国有企业改革的契机，以资本运作为纽带，以提高
京粮集团的资产证券化为抓手，积极发展混合所有制经济、努力推进股权多元化，
以规范经营、提高效率为重点加快推进国有企业治理体系和治理能力现代化。
3、保护中小股东利益
按照《上市规则》的相关规定，珠江控股如 2016 年度继续亏损，将面临股
票被深交所暂停上市的局面。珠江控股股票如果暂停上市，可能会导致公司股东
的利益面临极大的不确定性。
通过本次重组，盈利能力较强的京粮股份将注入上市公司平台，增强上市公
司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
二、本次交易具体方案
根据相关批复，北京万发已将所持珠江控股全部股份转让至京粮集团，北京
市国资委同意将万发房地产无偿划转至京粮集团，以及本次重大资产重组，系北
京市国有资产监督管理的整体性调整的组成部分，经省级人民政府及相关国有资
产管理部门按照相关程序决策通过。其中，本次重大资产重组方案包括重大资产
置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸
63
独立财务顾问报告
实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条
件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否
或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）资产置换
以 2016 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团
持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换。
珠江控股的置出资产为其持有的主要资产及部分负债，具体如下：
序号 性质 置出资产范围
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%
股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产
1 股权类资产
51%股权、万嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管
桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权
除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工
2 非股权资产
备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产
3 负债 对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）
根据中天华出具的《北京京粮股份有限公司拟与海南珠江控股股份有限公司
进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价值资产评
估报告》（中天华资评报字[2016]第 1388 号），拟置出资产的评估值为 60,898.36
万元，相对于 2016 年 5 月 31 日拟置出资产母公司口径的账面价值 42,795.19 万
元增值 42.30%。
根据相关资产评估结果，置出资产的交易价格为 60,898.36 万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
三十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.09 元/股。
64
独立财务顾问报告
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第
三十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关
规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日公司股票交易均价 90%测算结果如下：
类型 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90%（元/股） 8.82 8.09 8.46
珠江控股因筹划本次交易于 2016 年 5 月 3 日起停牌交易。鉴于 2016 年 4
月，A 股市场掀起炒作国企壳资源的浪潮，同时去年年底 A 股市场炒作绩差公
司重组概念，交易双方认为采用 20 日均价或 120 日均价定价不能合理反映公司
股票的公允价值，选取 60 日均价能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市
场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。基于上市公司股票停牌前的
股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，为兼顾各方利益，经交易双方协商，
确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 8.09 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，具有合理性。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权除息行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整，发行股份数量
也随之进行调整。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第三十次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
65
独立财务顾问报告
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向京粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
向京粮集团发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份 67%股权对应的交
易价格－珠江控股拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向国管中心发行股票数量根据以下方式确定：
向国管中心发行股份的股数=国管中心持有的京粮股份 17%股权对应的交易
价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
向国开金融发行股票数量根据以下方式确定：
向国开金融发行股份的股数=国开金融持有的京粮股份 8%股权对应的交易
价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
向鑫牛润瀛发行股票数量根据以下方式确定：
向鑫牛润瀛发行股份的股数=鑫牛润瀛持有的京粮股份 8%股权对应的交易
价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北京京粮股份
有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及北京京粮
股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1229 号），
拟注入资产的评估值为 230,852.72 万元，最终交易价格 230,852.72 万元；根据中
天华出具的《北京京粮股份有限公司拟与海南珠江控股股份有限公司进行重大资
产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价值资产评估报告》（中
天华资评报字[2016]第 1388 号），拟置出资产的评估值为 60,898.36 万元，最终
交易价格 60,898.36 万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次珠江控股将向
京粮集团发行股份数量 115,912,190 股，向国管中心发行股份数量为 48,510,460
股，向国开金融发行股份数量为 22,828,451 股，向鑫牛润瀛发行股份数量为
22,828,451 股。
66
独立财务顾问报告
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，珠江控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、股份锁定情况
上市公司向京粮集团、国管中心发行股份，自新增股份发行上市之日起 36
个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，若京粮集团、国管中心根据《利润
补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团、
国管中心发行的股份的锁定期延长至京粮集团、国管中心利润补偿义务实施完毕
之日。上市公司向国开金融、鑫牛润瀛发行股份，自新增股份发行上市之日起
12 个月内不以任何方式转让。
6、业绩承诺及补偿安排
详见本报告“第九章 本次交易合同主要内容”之“三、利润补偿协议”。
（三）募集配套资金
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次
募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日珠江控股 A 股股票交
易均价的 90%，即 8.82 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第三十次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
67
独立财务顾问报告
4、募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 43,187.49 万元，且不超过拟购买资产交易
价格的 100%，按照本次发行股票价格 8.82 元/股测算，上市公司向京粮集团募
集配套资金发行股份数量不超过 48,965,408 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积
金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调
整进行相应调整。
5、发行对象
京粮集团以现金认购上市公司发行的股份，认购股份数量上限 48,965,408
股、认购金额上限 43,187.49 万元。
6、股份锁定情况
上市公司向京粮集团非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份
发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
7、募集配套资金用途
本公司拟募集配套资金不超过 43,187.49 万元，具体募集资金投向如下：
单位：万元
序
配套募集资金用途 项目投资总额 拟投入募集资金
号
1 职工安置费 1,236.00 -
2 中介机构费用及交易税费 6,542.73 6,542.73
3 技术研发中心建设项目 8,158.96 8,158.96
4 渠道品牌建设项目 41,062.31 28,485.80
合计 57,000.00 43,187.49
在募集资金到位前，京粮股份可根据拟投资项目的实际投资进度，自筹资金
支付所需款项；募集资金到位后，京粮股份可使用募集资金支付拟投资项目剩余
款项并根据有关监管要求在履行必要程序后用于置换预先投入的自筹资金。若本
次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求额，京粮股份将通过自有资
金或银行贷款予以解决。
68
独立财务顾问报告
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次重组预案相关议案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过；
8、本次重组预案相关议案已经本公司第七届监事会第十四次会议审议通过；
9、本次重组相关议案已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过；
10、本次重组相关议案已经本公司第八届监事会第三次会议审议通过；
11、本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经北京市国资委核准；
12、取得北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的批复文件；
13、北京市国资委批准本次交易方案；
14、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意京粮集团免于发出收购要
约；
15、中国证监会已核准本次交易方案。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，珠江控股的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，
其中物业管理板块营业收入贡献达到 70%，但是其属于微利行业，且用工成本持
续刚性上涨，物业管理板块只能维持盈亏平衡，无法给上市公司提供利润。
本次交易完成后，珠江控股将转型进入植物油加工及食品制造行业。同时，
通过本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心和渠道品牌建设，将有助于
上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
69
独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013 年、2014 年和 2015 年，上市公司营业收入分别为 22,530.82 万元、
23,890.42 万元和 26,706.88 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别为-17,545.54 万元、-17,938.20 万元和-23,795.37 万元。报告期内，公司
营业收入增长较缓，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续为负
数，缺乏持续经营能力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力差、缺乏持续经营能力的业务，置
入盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务，完成上市公司
主营业务的转型。
本次交易完成后，根据上市公司备考合并财务报表，上市公司 2015 年度、
2016 年度归属母公司所有者的净利润分别为 3,891.78 万元和 22,566.41 万元，盈
利能力较强。
根据《利润补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实
施完毕后，京粮股份在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,011.15 万元、15,039.37 万元
和 16,216.05 万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。该股份转让事项，根据国务院国有资产监督管理委员会《关
于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公
司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的
控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2、规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规
定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现
行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立
70
独立财务顾问报告
董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对
关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关
法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合
规。
3、减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利
益，京粮集团、北京万发、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛就规范自身及其控制
或影响的企业与珠江控股之间的关联交易事宜向珠江控股承诺如下：
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子
公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制
或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下
属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠
江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执
行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合
理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交
易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在
珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持
续有效。”
71
独立财务顾问报告
（四）对同业竞争的影响
1、协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房
地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题
的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的控股股东。
（1）关于房地产业务
本次交易前，京粮集团持有京粮置业 100%股权、龙德置地 50%股权、豁达
物业 100%股权和龙德商业 50%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，后
两家公司主营业务为物业管理，北京市国资委已同意将北京万发无偿划转至京粮
集团，在协议转让完成后至本次交易完成前，上市公司与京粮集团从经营范围上
看存在同业竞争，但京粮置业、龙德置地、豁达物业、龙德商业和北京万发的经
营地域与上市公司及其子公司存在显著差异。
（2）关于粮食贸易业务
2015 年 12 月 28 日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议批准，同意
公司开展大宗粮食贸易业务。公司通过向上游采购（主要是国有粮库及贸易公司）
粮食，同期签定好下游的接货企业，由公司开出商业承兑汇票作为主要贸易资金
的支付保证。自 2016 年 8 月至 2016 年 9 月 27 日期间，公司与广州宗然供应链
管理有限公司、北京润顺科技发展有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签署购
买玉米、板栗等产品的买卖合同并开具商业承兑汇票。上述协议履行完毕后，上
市公司不再开展粮食贸易业务。
为解决与控股股东的同业竞争问题，与上述交易对方协商后，公司于 2017
年 3 月 6 日召开八届董事第八次会议，同意与上述交易对方终止已签署的粮食贸
易合同并收回公司已开具的商业承兑汇票。因此，公司与京粮集团在粮食贸易业
务领域不再存在同业竞争问题。
72
独立财务顾问报告
2、本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份
100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组完成后，京粮
集团所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的珠江
控股存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团、北京万发承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江
控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，
承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个
期间持续有效。”
（五）对股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮集团 123,561,963 28.95% 239,474,153 37.60% 288,439,561 42.06%
国管中心 - - 48,510,460 7.62% 48,510,460 7.07%
国开金融 - - 22,828,451 3.58% 22,828,451 3.33%
73
独立财务顾问报告
鑫牛润瀛 - - 22,828,451 3.58% 22,828,451 3.33%
其他股东 303,183,441 71.05% 303,183,441 47.61% 303,183,441 44.21%
合计 426,745,404 100.00% 636,824,956 100.00% 685,790,364 100.00%
注 1：京粮集团本次交易前的持股数量、持股比例为截止于 2016 年 12 月 31 日的数据。
注 2：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 43,187.49 万元、发
行价格按照 8.82 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
（六）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司 2016 年度实际及备考（不考虑募集配套资金）主要财务指标（合
并报表口径）对比如下：
单位：万元
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前（合并） 本次交易后（备考合并）
资产总额 138,546.96 382,530.08
负债总额 132,447.83 168,594.80
归属于母公司股东权益合计 6,508.83 160,988.70
归属于母公司股东的每股净资产
0.15 2.53
（元/股）
资产负债率 95.60% 44.07%
营业收入 96,914.09 590,786.66
归属于母公司股东的净利润 7,330.06 22,566.41
基本每股收益（元/股） 0.17 0.35
净资产收益率 - 14.02%
74
独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 海南珠江控股股份有限公司
注册号/统一社会信
914600002012845568
用代码
企业类型 股份有限公司(上市、国有控股)
注册资本 人民币 426,745,404 元
法定代表人 王春立
成立日期 1988 年 3 月 22 日
营业期限 2025 年 9 月 20 日
注册地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
主要办公地址 海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦 29 层
邮政编码 570125
联系电话 0898-68583723
联系传真 0898-68581026
工业投资；热带种植业（种子除外）；房地产开发经营；酒店投资与
管理；物资供应；建筑设备采购、租赁；建材、五金交电（家电三包）、
经营范围 家俱、塑料、日用百货、皮革、橡胶制品的销售；室内外装修；车辆
停放；高科技项目投资；电脑网络投资；通讯项目投资；高新技术产
品研制和开发应用；环保项目投资；投资咨询。
上市地：深交所
A股 证券代码：000505
证券简称：珠江控股
上市信息
上市地：深交所
B股 证券代码：200505
证券简称：珠江 B
二、历史沿革
（一）1988 年 03 月，公司设立
1988 年 3 月 22 日，根据海南行政区经济技术协作办公室出具的琼经协办
[1987]042 号《关于广州珠江外资建设总公司申请设立海南实业开发公司的批复》
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独立财务顾问报告
批准，设立广州珠江外资建设总公司海南实业开发公司，性质为全民所有制企业，
注册资本为 5,000,000 元。1988 年 10 月 14 日更名为海南珠江实业公司。
（二）1992 年 01 月，股份制改造
根据海南省人民政府办公厅琼府办函（1992）1 号、海南省人民银行琼银
（1992）市管字第 6 号文批准，于 1992 年 1 月 11 日由海南珠江实业公司重新注
册成立的股份有限公司，公司名称为海南珠江实业股份有限公司，营业执照注册
号为 20128455-6。1992 年 12 月 21 日经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文
批准，增发的 21,086,400 股在深圳证券交易所上市交易，总股本 81,880,000 股。
广州珠江实业总公司持股 36,393,600 股，占总股本 44.45%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
法人股 60,793,600 74.24
非流通股合计 60,793,600 74.24
流通股
社会公众股 21,086,400 25.76
流通股合计 21,086,400 25.76
股份总数 81,880,000 100.00
（三）1993 年 03 月，转增股本
1993 年 3 月 25 日，根据海南省股份制试点领导小组办公室琼股办函（1993）
028 号文和中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1993）099 号函复，公
司以 1992 年 12 月 31 日总股本 81,880,000 股为基数，向全体股东按每 10 股配 5
股送 2 股方式转增股本。本次增资后，珠江控股总股本增加至 139,196,000 股。
其中，广州珠江实业总公司持股 48,969,120 股，占总股本 35.18%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
法人股 98,869,120 71.03
非流通股合计 98,869,120 71.03
流通股
社会公众股 40,326,880 28.97
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独立财务顾问报告
流通股合计 40,326,880 28.97
股份总数 139,196,000 100.00
（四）1994 年 12 月，转增股本
1994 年 12 月 17 日，根据海南省证券管理办公司出具琼证办函[1994]10 号
文，公司以 1993 年 12 月 31 日总股本 139,196,000 股为基数，向全体股东按每
10 股送 10 股方式转增股本。本次增资后，珠江控股总股本增加至 278,392,000
股。其中，广州珠江实业总公司持股 97,938,240 股，占总股本的 35.18%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
1、发起法人股 150,178,240 53.94
2、定向法人股 29,600,000 10.64
3、内部职工股 178,000 0.06
非流通股合计 179,955,240 64.64
流通股
社会公众股 98,435,760 35.36
流通股合计 98,435,760 35.36
股份总数 278,392,000 100.00
（五）1995 年 04 月，转增股本
根据深证办复（1995）45 号及深圳经管办深证办复[1995]12 号文件批准，
公司于 1995 年 4 月 12 日向境外投资人发行 50,000,000 股以港币认购并且在境内
上市的境内上市外资股（即 B 股），于 1995 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上
市。公司以增发 B 股后的股本 328,392,000 股为基数，向全体股东按每 10 股送
1.5 股的方式转增股本。本次增资后，珠江控股总股本增加至 377,650,800 股。其
中，广州珠江实业总公司持股 112,628,976 股，占总股本 29.82%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
非流通股
1、发起法人股 190,644,976 50.48
2、定向法人股 16,100,000 4.26
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独立财务顾问报告
3、内部职工股 85,500 0.02
非流通股合计 206,830,476 54.76
流通股
A 股社会公众股 113,320,324 30.01
B 股社会公众股 57,500,000 15.23
流通股合计 170,820,324 45.24
股份总数 377,650,800 100.00
（六）1999 年 06 月，股权转让
根据海南省证券管理办公室琼证字[1999]89 号文批复，广州珠江实业集团有
限公司将所持公司 112,628,976 股国有法人股全部转让给北京市万发房地产开发
股份有限公司。1999 年 6 月股权转让完成后，北京市万发房地产开发股份有限
公司持有公司 112,628,976 股，占总股本 29.82%，成为本公司原控股股东。
2000 年 1 月，根据海南省股份制企业办公室琼股办[2000]1 号，公司名称变
更为海南珠江控股股份有限公司，并由海南省工商行政管理局换发企业法人营业
执照。
（七）2006 年 08 月，股权分置改革
2006 年 8 月 17 日，公司股权分置改革方案实施，公司以原总股本 377,650,800
股为基数，向全体股东按每 10 股送 1.3 股方式转增股本，共转增股本 49,094,604
股。原非流通股股东将转增股份让渡给流通 A 股股东，北京市万发房地产开发
股份有限公司代垫未明确表示意见的非流通股股东对价股份。本次增资后，珠江
控股总股本增加至 426,745,404 股，原控股股东北京市万发房地产开发股份有限
公司持股 107,993,698 股，占 25.31%。
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例（%）
有限售条件流通股
（一）股权分置改革变更的有限售条件
206,744,978 48.44
流通股
其中：国有法人股 120,023,678 28.13
一般法人股 86,721,300 20.32
（二）高管股份 34,175 0.01
78
独立财务顾问报告
有限售条件流通股合计 206,779,153 48.45
无限售条件流通股
人民币普通股 154,991,251 36.32
境内上市外资股 64,975,000 15.23
无限售条件流通股合计 219,966,251 51.55
股份总数 426,745,404 100.00
2007 年非流通股股东海口宁厦经济发展公司等向北京市万发房地产开发股
份有限公司偿还股权分置对价 3,289,780 股，2009 年非流通股股东河北证券有限
责任公司等向北京市万发房地产开发股份有限公司偿还股权分置对价 1,196,000
股，两次偿还后北京市万发房地产开发股份有限公司合计持有珠江控股
112,479,478 股股份。
2010 年原控股股东北京市万发房地产开发股份有限公司更名为北京市万发
房地产开发有限责任公司。
截至 2016 年 5 月 31 日，北京万发持有珠江控股公司 112,479,478 股股份，
比例为 26.36%。
（八）2016 年 09 月，股权转让
根据国务院国资委国资产权[2016]965 号《关于北京市万发房地产开发有限
责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》，北京
万发将所持公司 112,479,478 股股份全部转让给京粮集团。本次股份转让完成后，
京粮集团持有公司 112,479,478 股股份，占公司总股本的 26.36%，成为公司控股
股东，北京市国资委仍为公司实际控制人；北京万发不再持有公司股份。
三、最近三年的主营业务发展情况
本次交易前，珠江控股的主营业务分为物业管理、酒店旅游、房地产开发三
大板块，最近三年的经营情况如下：
物业板块 2014 年度、2015 年度年营业收入贡献 70%左右，但是其属于微利
行业，其经营业务未有重大变化，由于用工成本持续刚性上涨，物业板块只能维
持盈亏平衡，无法给上市公司提供利润。
79
独立财务顾问报告
酒店服务业收入主要来自子公司三亚酒店和子公司牡丹江集团经营的中国
雪乡景区。自 2014 年起，酒店经营收入明显下滑，毛利率降低幅度较大。2015
年经营收入继续减少，酒店经营短时间内面临较大的困难，从目前的收入规模上
看，短期内只能争取实现盈亏平衡。
房地产业务收入主要来自于湖北武汉美林青城三期项目。美林青城项目三期
住宅共 725 套、面积 69,993.64 ㎡，截至 12 月 31 日实现签约订购 699 套，签约
面积 67,417.31 ㎡，住宅销售率达 97%；合同签约额 85,841 万元，实际总回款 83,968
万元，回款率 98%；移交房屋 545 套，面积 52,656 ㎡。2016 年，房地产开发业
务实现经营收入 66,169.22 万元，净利润 8,862.56 万元。
四、主要财务数据及财务指标
珠江控股最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总计 138,546.96 171,444.40 164,543.66
负债合计 132,447.83 194,763.79 162,638.16
归属于母公司所有者
6,508.83 -21,713.69 1,556.45
权益合计
项目 2016 年 1-12 月 2015 年度 2014 年度
营业总收入 96,914.09 26,706.88 23,890.42
营业利润 12,646.62 -11,252.87 -19,487.59
利润总额 13,465.30 -11,041.71 -19,541.78
归属于母公司所有者
7,330.06 -10,757.37 -17,342.29
的净利润
经营活动产生的现金
25,791.48 25,959.96 -24,368.17
流量净额
2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
主要财务指标
2016 年 1-12 月 2015 年度 2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.17 -0.25 -0.41
资产负债率（%） 95.60% 113.60% 98.84%
毛利率 27.17% 21.94% 21.78%
加权平均净资产收益
- - -
率（%）
80
独立财务顾问报告
五、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东及实际控制人情况
截至 2016 年 12 月 31 日，京粮集团持有公司 28.95%的股权，为公司的控股股
东。公司实际控制人为北京市国资委。
100%
100%
关于控股股东京粮集团的情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之
“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）京粮集团”。
（二）公司前十大股东及持股情况
截至 2016 年 12 月 31 日，珠江控股 A 股、B 股前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 北京粮食集团有限责任公司 123,561,963 28.95 国有法人
2 LI SHERYN ZHAN MING 12,380,000 2.90 境外自然人
3 LI LEON ZHAN WEI 8,455,000 1.98 境外自然人
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基
4 2,595,200 0.61 基金、理财产品等
金
5 董学亮 2,560,400 0.60 境内自然人
6 许震 2,478,000 0.58 境内自然人
7 杨淑玲 2,449,100 0.57 境内自然人
8 丰和价值证券投资基金 1,904,300 0.45 基金、理财产品等
9 姚丽媛 1,953,100 0.46 境外自然人
10 张晓霞 1,949,250 0.46 境内自然人
合计 - 160,286,313 37.56% -
六、最近三年的控制权变动情况
81
独立财务顾问报告
最近三年内，珠江控股未发生控制权变动。
上市以来最近一次控制权变动发生于 2009 年 12 月：
（1）1999 年 6 月，广州珠江实业集团有限公司将所持公司 112,628,976 股
国有法人股全部转让给北京市万发房地产开发股份有限公司。
（2）2008 年 7 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北
京新兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持 14.968%的股份、北京市怡泰
公司所持 14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持 19.253%的股份、
北京圣才科贸公司所持 17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对北京市万
发房地产开发股份有限公司的持股比例为 85.191%。
（3）2009 年 4 月 20 日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发
总公司划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的通知》（京国资党任字
[2009]18 号），决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009 年 12 月北京
新兴修订了公司章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国
资委成为珠江控股的实际控制人。
2016 年 9 月，北京万发将所持公司 112,479,478 股股份转让给京粮集团。上
述股权转让完成后，京粮集团成为本公司控股股东，实际控制人仍为北京市国资
委，控制权未发生变动。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，珠江控股未实施过重大资产重组。
八、珠江控股、现任董事及高级管理人员最近三年受到行政
和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，珠江控股、现任董事及高级管理人员均未受到与证券市场相关
的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、珠江控股及其主要管理人员最近三年的诚信情况
截至 2017 年 4 月 30 日，珠江控股存在无法按期偿还到期大额债务的情况如
下：
82
独立财务顾问报告
借款本金 本息合计
贷款单位 借款起始日 借款终止日 年利率 备注
（万元） （万元）
因涉海南助业非法吸存案件，
施序云 2015-11-20 2016-03-30 470.00 14.40% 470.00
已停息。
因涉海南助业非法吸存案件，
蒲丁 2015-11-20 2016-03-30 470.00 14.40% 470.00
已停息。
因涉海南助业非法吸存案件，
张华 2015-04-03 2016-03-30 130.54 13.20% 142.48
已停息。
因涉海南助业非法吸存案件，
呙中丽 2015-12-01 2016-03-30 378.43 14.40% 378.43
已停息。
因涉海南助业非法吸存案件，
李明 2015-12-01 2016-03-30 492.05 14.40% 492.05
已停息。
因涉海南助业非法吸存案件，
王晓宁 2015-12-01 2016-03-30 492.05 14.40% 492.05
已停息。
因涉海南助业非法吸存案件，
马笑楠 2015-01-14 2016-01-12 424.00 13.20% 442.66
已停息。
合计 - - 2,857.07 - 2,887.67 -
注：由于以上个人借款涉及海南助业投资有限公司非法吸存案件，需等待司法机关审理
完结后公司再履行还款义务。预计审理时间较长，无法确定还款期。本次交易不涉及这些未
按期偿还债务，不会对本次交易产生重大影响，后期可能通过处置资产或重组完成后的子公
司分红来偿还债务。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 5 月 31 日，虽然珠江控股归属于母公司
的所有者权益为负，但珠江控股不存在破产风险，原因如下：
（1）多管齐下，实现净资产转正
珠江控股于 2016 年 11 月 29 日召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司与北京市万发房地产开发有限责任公司签署产权交易合同与实物
资产交易合同暨关联交易的议案》。北京万发以 56,500 万元竞得公司持有的三
亚酒店 100%股权以及公司对万嘉酒店享有债权及利息，以 3,500 万元竞得公司
名下的位于海南省三亚市三亚湾路 212 号的三栋别墅房产（以下简称“三栋别
墅”）。2016 年 12 月 15 日，三亚酒店完成了工商变更登记手续，公司持有的三
亚酒店 100%股权已过户给北京万发，公司不再持有三亚酒店股权。2016 年 12
月 26 日，三栋别墅完成了过户登记手续，公司拥有的三栋别墅产权已过户给北
京万发，公司不再拥有三栋别墅产权。三亚酒店子公司股权和房产转让程序已实
施完毕。
83
独立财务顾问报告
珠江控股控股子公司湖北地产开发的美林青城三期已于 2016 年 12 月 2 日完
成规划验收取得《建设工程竣工验收规划条件核实证明》，于 2016 年 12 月 5
日取得《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证书》，至 2016
年 12 月 7 日，该项目已五证齐全具备交房条件。美林青城项目三期住宅共 725
套、面积 69,993.64 ㎡，截至 12 月 31 日实现签约订购 699 套，签约面积 67,417.31
㎡，住宅销售率达 97%；合同签约额 85,841 万元，实际总回款 83,968 万元，回
款率 98%；移交房屋 545 套，面积 52,656 ㎡。2016 年，房地产开发业务实现经
营收入 66,169.22 万元，净利润 8,862.56 万元。
（2）控股股东财务支持
京粮集团作为珠江控股的控股股东，拥有雄厚的资金实力，可为上市公司提
供财务支持。京粮集团（合并口径）近两年的财务状况详见下表：
单位：万元
项目 2015/12/31 2014/12/31
货币资金 240,343.81 214,688.04
资产总额 1,845,496.57 1,658,657.36
净利润 30,868.26 29,552.00
注：以上财务数据业经审计
珠江控股于 2016 年 10 月 31 日召开第八次董事会第四次会议，审议通过《关
于公司向北京粮食集团有限责任公司借款暨关联交易的议案》，同意公司向京粮
集团申请不超过 1.5 亿的借款额度。该笔借款主要用于珠江控股的日常经营费用
和偿还 2016 年 5 月 31 日以前珠江控股账面上的借款等必要支出。
根据珠江控股公告（公告编号：2016-98），公司于 2016 年 11 月 16 日接到
控股股东京粮集团通知，有意向为公司提供财务支持。首期借款金额 10 亿元，
利率不高于银行同期贷款利率，借款期限三年。该项借款将专项用于与京粮股份
业务相协同的大健康、大农业的高利润行业产业项目的收购。意向项目包括：一
期不低于 2 万亩的土地修复项目（预计实现净利润不低于 8,000 万元）、有机绿
色无公害农产品种植和销售（预计实现净利润不低于 2,000 万元）等，收购完成
后预计给上市公司每年带来不低于 1 亿元的净利润。
84
独立财务顾问报告
京粮集团已出具书面承诺，对珠江控股提供不超过 6,000 万元的财务借款，
主要用于珠江控股偿还逾期负债、配套资金不能足额募集时的补充资金，以及偿
付员工工资、福利、社保、经济补偿等费用。
综上所述，截至 2016 年 12 月 31 日，珠江控股已实现归属于母公司的所有
者权益转正，上市公司有能力偿还到期债务，不存在破产风险，不会影响本次重
组。截至本报告签署日，珠江控股尚未收到债权人向法院提起破产诉讼的通知。
最近三年内，珠江控股现任董事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的
情况。
85
独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为京粮集团、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛。
募集配套资金的交易对方为京粮集团。
一、重大资产重组交易对方的基本情况
（一）京粮集团
1、京粮集团基本情况
公司名称 北京粮食集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 90,000 万元
法定代表人 王国丰
成立日期 1999 年 06 月 11 日
注册地址 北京市西城区广安门内大街 316 号
注册号 110000000442360
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、
加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三
经营范围
来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、京粮集团历史沿革
根据北京市人民政府京政函[1999]11 号《关于同意组建北京粮食集团有限责
任公司的批复》，京粮集团为北京市人民政府投资组建的国有独资公司，于 1999
年 06 月 11 日取得北京工商行政管理局核发的字 11000000044236 号企业法人营
业执照，注册资本 90,000 万元。
2009 年 6 月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资[2009]70
号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首开集团等 8 家企业划转注
86
独立财务顾问报告
入北京国有资本经营管理中心的通知》，将京粮集团划转注入至国管中心，国管
中心持有京粮集团 100%股权。领取编号为 110000000442360 的营业执照。法定
代表人：胡新民，注册地址：北京市西城区广安门内大街 316 号，经营范围主要
包括：粮食收购、储存、加工、销售；商贸物流；不动产开发、销售、出租。主
要业务板块为粮油加工及销售，粮油仓储及商贸物流、不动产经营等。
截至本报告签署日，京粮集团注册资本和股权结构无变化。
3、主营业务发展状况
京粮集团是一家拥有粮油储备、粮油贸易、粮油加工、商贸服务、商业不动
产五大产业板块，培育了“古船”、“绿宝”、“火鸟”、“古币”、“小王子”等众多知
名品牌的大型国有独资企业。自成立以来，秉承“为民承重，兴粮富国”的企业使
命，全力保障首都粮食安全，积极参与市场竞争，走出了一条创新发展的健康之
路，稳居全国粮油企业前列，列入农业部发布的“农业产业化国家重点龙头企业
名单”，是全国粮食行业具有市场竞争力、品牌影响力、供应保障力、产业带动
力的知名企业，在首都粮食安全流通体系中发挥着主渠道、主力军、主载体的作
用。
4、主要财务数据
京粮集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总计 2,269,029.50 1,869,827.89
负债合计 1,578,347.63 1,244,211.88
归属于母公司所有者权益合计 509,014.45 448,345.42
收入利润项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 2,815,708.34 2,434,601.08
营业利润 66,550.73 22,687.95
利润总额 90,174.87 49,874.37
归属于母公司所有者的净利润 26,260.69 16,895.09
注：上述财务数据已经审计，2015 年财务数据根据 2016 年期初比较数据进行调整。
87
独立财务顾问报告
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
京粮集团系上市公司控股股东，其股权及控制关系详见本报告“第二章 上
市公司基本情况”之“五、控股股东及实际控制人情况”。
截至本报告签署日，上市公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
京粮集团向上市公司推荐了 9 名董事，并已获得上市公司股东大会审议通过；京
粮集团向上市公司推荐 4 名高级管理人员。
6、京粮集团下属公司
截至 2016 年 12 月 31 日，京粮集团下属纳入合并范围的主要子公司（单位）
基本情况如下：
序 注册资本（万 持股比
企业名称 主营业务板块
号 元） 例（%）
1 北京京粮股份有限公司 97,500 67 植物油加工及食品制造
2 北京市西北郊粮食仓库 4,95.5 100
3 北京市粮食储运贸易总公司 387 100
4 北京市南郊粮食收储库 2,441 100
5 北京市大红门粮食收储库 1,118 100
6 北京市东北郊粮食收储库 5,551 100
7 北京市京都金谷粮食购销库 1,668 100
收购、储存、调销粮食
8 北京可赛工贸集团 4,933.6 100
9 北京市西南郊粮食仓库 4,136 100
10 北京市天和金谷粮食调销中心 600 100
11 北京市古船粮食调销中心 600 100
12 吉林省储备粮收储有限公司 56,925.87 3.51
13 榆树先锋富民贸易有限公司 2,500 100
14 北京京粮顺兴粮油公司 5,625.7 100
15 北京市顺义粮油总公司 2,526.3 100
16 北京市大兴区粮油总公司 11,900 100 粮食经营
17 北京市房山粮油贸易总公司 4,321 100
18 北京京门良实国有资产经营管理公司 6,000 100
88
独立财务顾问报告
19 北京市延庆粮油总公司 120.3 100
20 北京市源益盛粮油总公司 422 100
21 北京市密云区粮油总公司 7,300 100
22 北京市平谷粮油工贸总公司 650 100
23 北京市通州区粮油贸易公司 180 100
24 黑龙江源发粮食物流有限公司 13,000 51
25 北京市粮食公司 467 100
26 北京古船食品有限公司 13,188 100
面粉加工
27 北京大磨坊面粉有限公司 3,707 100
28 北京古船米业有限公司 37,500 100
大米加工
29 北京华藤示范米业有限公司 375.7 万美元 50
30 山东福宽生物工程有限公司 35,088 65.80
丰宁满族自治县瑞丰生物科技有限责 淀粉加工
31 500 80
任公司
32 北京市南苑植物油厂 9,657.7 100 委托加工
33 山东京粮兴贸贸易有限公司 40,000 60
34 北京京粮兴业经贸有限公司 1000 100
35 北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司 1,000 100
36 北京京粮北方粮油贸易有限公司 1,000 100
37 北京京粮东方粮油贸易有限责任公司 1,000 100
38 北京京粮谷润贸易有限公司 1,000 100
39 北京京粮绿谷贸易有限公司 3,000 100
40 北京京粮运河粮油贸易有限公司 500 100 粮食贸易
41 北京京粮渔阳粮油贸易有限公司 500 100
42 北京京粮盛隆贸易有限公司 500 100
43 北京京粮隆庆贸易有限公司 500 100
44 北京京粮兴达粮油贸易有限公司 500 100
45 北京京粮大谷粮油贸易有限公司 500 100
46 北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司 1,000 100
47 京粮（香港）国际贸易有限公司 3 万美元 100
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独立财务顾问报告
48 北京市子弟兵粮油供应站 150 100
军供
49 北京市马连道粮油特需供应站 4,136 100
50 北京京粮物流有限公司 5,000 61 物流
51 天津宏达国际货运代理公司 6,000 100 货运代理
52 天津宏达报关行 168 100 报关代理
53 北京京粮置业有限公司 45,000 100
房产开发、物业经营
54 龙德置地有限公司 20,184 50
55 北京京粮兴业资产管理中心 2,315.2 100 房屋出租
56 北京市豁达物业管理中心 369 100
物业管理
57 北京龙德商业管理有限公司 500 10
58 华北京海天津实业公司 1,000 100
59 京粮（天津）贸易发展有限公司 15,000 100
60 天津古船投资发展有限公司 1,000 100
61 北京兴时尚商贸中心 2,806 100 商品贸易
62 北京创佳伟业工贸有限公司 500 20
63 北京京粮金源贸易有限公司 4,340 73.59
京粮华源（北京）高新农业科技有限公
64 2,000 60
司
65 北京市粮食科学研究院 2,174 100
科研院所
66 北京智博慧建筑工程设计院 300 100
67 北京京粮电子商务有限公司 50,000 100 电子商务
68 北京正大畜牧有限公司 5,000 50 养殖
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限
69 无 99 投资管理
合伙）
70 北京粮食集团财务有限公司 50,000 100 融资管理
71 曲阜市药用辅料有限公司 2,771 51 药用辅料
72 北京物美大卖场商业有限责任公司 10,000 10 商业经营
7、京粮集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内，京粮集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
90
独立财务顾问报告
8、京粮集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，京粮集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
（二）国管中心
1、国管中心基本情况
公司名称 北京国有资本经营管理中心
企业类型 全民所有制
注册资本 3,500,000 万元
法定代表人 林抚生
成立日期 2008 年 12 月 30 日
注册地址 北京市西城区槐柏树街 2 号
统一社会信用代码 91110000683551038C
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、国管中心历史沿革
国管中心属全民所有制企业，由北京市国资委以现金 5,000 万元和持有的北
京能源投资（集团）有限公司全部股权、北京首都公路发展集团有限公司 74.24%
的股权、北京医药集团有限公司 20%的股权，共计折合人民币 3,450,469 万元作
为出资设立，初始注册资金为人民币 3,000,000 万元，于 2008 年 12 月 30 日向北
京市工商行政管理局领取了注册号为 110000011550542 的企业法人营业执照。
2012 年 5 月，国管中心注册资金变更为 3,500,000 万元。
截至本报告签署日，国管中心注册资本和股权结构无变化。
3、主营业务发展状况
国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价
值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政府战
91
独立财务顾问报告
略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、
实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创
业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组
以及解决历史遗留问题的服务主体。
4、主要财务数据
国管中心最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总计 231,345,300.20 194,122,338.56
负债合计 153,197,124.82 127,899,689.79
归属于母公司所有者权益合计 46,418,239.11 40,871,241.84
收入利润项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 77,726,859.81 66,154,784.70
营业利润 3,067,132.17 1,809,249.26
利润总额 4,505,194.40 3,790,429.63
归属于母公司所有者的净利润 1,287,348.38 1,492,842.07
注：上述财务数据已经审计，2015 年财务数据根据 2016 年期初比较数据进行调整。
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，国管中心的控股股东及实际控制人均为北京市国资委，国
管中心直接持有京粮股份 17%股权，其股权及控制关系如下图所示：
100%
本次重组完成后，国管中心将直接持有上市公司 7.07%的股份，将成为上市
公司的关联方。
截至本报告签署日，国管中心未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
92
独立财务顾问报告
6、国管中心下属公司
截至 2016 年 12 月 31 日，国管中心下属纳入合并范围的一级子公司（单位）
基本情况如下：
93
独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务范围
（万元） （%）
工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和
综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨
1 首钢总公司（集团） 726,394.00 100.00 询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国
有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设
计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用
北京电子控股有限责任 类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、
2 130,737.00 100.00
公司 机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房
地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售
北京京城机电控股有限
3 201,098.71 100.00 商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售
责任公司
机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
北京能源集团有限责任 能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开
4 2,044,340.00 100.00
公司 发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
北京市首都公路发展集 高速公路建设、运营、养护、维修；销售建筑材料、机械设备；交通工程设施技术
5 3,057,800.00 100.00
团有限公司 服务；经济信息咨询。
北京一轻控股有限责任 国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；咨询
6 109,784.20 100.00
公司 服务业。
房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支机构经营：住宿、餐饮；企业
管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；
北京首都开发控股（集 技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易
7 133,000.00 100.00
团）有限公司 制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织
品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出口；技术进出口；代理
进出口。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生
94
独立财务顾问报告
品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、
农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管
理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、
微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机
械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设
8 北京汽车集团有限公司 1,713,200.83 100.00
备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；
技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；
设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳
务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；
计算机系统服务。
加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管
中国北京同仁堂（集团）
9 40,044.00 100.00 理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储
有限责任公司
运、药膳餐饮。
北京市郊区旅游实业开 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的
10 6,773.65 100.00
发公司 技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。
北京祥龙资产经营有限
11 238,867.00 100.00 投资及投资管理。
公司
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；销售
北京粮食集团有限责任 油脂、油料、饲料；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进
12 90,000.00 100.00
公司 出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口
商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
制造、加工食品、机械设备；购销食品、饮料；零售烟；中西餐；代理家财险、
北京二商集团有限责任 货运险、企业财产险；授权经营管理国有资产；房地产开发；销售商品房；物业
13 85,897.00 100.00
公司 管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；购销食品添加剂、百货、五
金交电、日用杂品、机械设备、建筑材料、装饰材料；机械设备维修；货物仓储
95
独立财务顾问报告
服务；经济信息咨询；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料
加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；以下项目限分支机构经营：
货物专用运输（冷藏保鲜）；热力供应；会议服务、承办展览展示活动；组织文
化艺术交流活动（演出除外）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。
接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售烟；理发，沐洗；
文化娱乐；剧场；饮食；电影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加
工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料；承接会议、展览；房
地产开发、商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营
代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建
筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销售针
北京北辰实业集团有限 纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣
14 180,000.00 100.00
责任公司 设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建
筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影，复印，
打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻
呼服务；蒸气热水产品销售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经
营：机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家居
装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）
美发。
制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接
境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非
北京金隅集团有限责任
15 344,409.00 100.00 金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业
公司
工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字
间出租）；机械设备租赁。
对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、
机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业
北京首都农业集团有限
16 273,147.68 100.00 务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
公司
关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本
企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
96
独立财务顾问报告
技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务。
对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、
五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、
日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；
北京王府井东安集团有 日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋
17 43,562.49 100.00
限责任公司 租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分
支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医
疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服
务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。
北京股权投资发展管理
18 10,714.29 58.33 接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询。
有限公司
项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管
北京京国管置业投资有 理；专业承包；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及
19 5,500.00 100.00
限公司 危险化学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家庭劳务服务；出
租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；会议服务。
房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；技术开发、技术服
北京京国管置业管理有 务；销售建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、
20 3,000.00 100.00
限公司 家具、机械设备、五金交电、棉纺织品、日用杂货、计算机软、硬件及外围设备；
经济信息咨询（不含中介）；家庭劳务服务。
100.00
21 北京医药控股有限公司 100.00 投资及投资管理
（万美元）
北京京国发股权投资基
22 3,000.00 60.00 非证券业务的投资管理、咨询。
金管理有限公司
土地一级开发；市政基础设施建设；市政管网项目管理；房地产开发经营；专业
23 北京新奥集团有限公司 180,250.00 72.23
承包；物业管理；工程建设监理；造价咨询；建筑招投标代理；销售建筑材料；
97
独立财务顾问报告
园区管理；投资管理；资产管理；出租办公用房、商业用房；旅游资源开发、旅
游项目投资；组织文化艺术交流活动；体育运动项目经营（不含棋牌）；机动车
公共停车场服务。
批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月饼、糕点、
裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、
国家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内版电子出
版物；出租国家正式出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；
餐饮服务；住宿服务；保险兼业代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；
物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经济信息、商
北京城乡商业（集团） 业企业管理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、
24 31,680.00 33.49
股份有限公司 针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不含化
肥、农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、
饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对讲机、遥控
玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；
彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；
承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜验
光配镜。
北京乳业投资基金管理
25 3,000.00 100.00 非证券业务的投资管理、咨询。
有限公司
制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售
自产产品。（该企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业，于 2006 年 04 月 05 日变
26 北京金隅股份有限公司 1,067,777.11 44.93
更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
北京京国发投资管理有
27 50.00 100.00 投资管理；投资咨询。
限公司
北京京国瑞股权投资基 非证券业务的投资管理、咨询；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
28 3,000.00 60.00
金管理有限公司 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
98
独立财务顾问报告
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
北京京国瑞国企改革发 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
29 1,750,050.00 89.16
展基金（有限合伙） 资本金不受损失或者承诺最低收益”；“”企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
99
独立财务顾问报告
7、国管中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内，国管中心及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、国管中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，国管中心及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
（三）国开金融
1、国开金融基本情况
公司名称 国开金融有限责任公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5,933,380.9651 万元
法定代表人 胡怀邦
成立日期 2009 年 8 月 24 日
注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 10 层
统一社会信用代码 91110000717825421F
投资业务；投资管理业务；投资咨询、顾问服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、国开金融历史沿革
国开金融是国家开发银行经国务院批准设立的全资子公司，于 2009 年 8 月
24 日向国家工商总局领取注册证 1000000000422117 号企业法人营业执照。
3、主营业务发展状况
国开金融是承接国家开发银行原有投资业务的基础上，辐射海内外的综合性
战略投资平台。截至 2015 年末，国开金融总资产 1,148 亿元，管理资产超过 1,500
亿元，2015 年公司实现净利润 43 亿元。自成立以来，国开金融累计投资超过 400
个项目，累计对外投资 1,500 多亿元。
4、主要财务数据
国开金融最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
100
独立财务顾问报告
单位：万元
资产负债项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总计 12,773,241.30 11,478,379.80
负债合计 3,733,611.70 3,730,788.00
归属于母公司所有者权益合计 8,217,240.60 7,503,826.90
收入利润项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 505,524.60 776,533.80
营业利润 266,277.10 531,196.90
利润总额 267,414.30 530,768.10
归属于母公司所有者的净利润 192,499.10 387,405.00
注：上述财务数据已经审计
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，国开金融控股股东为国家开发银行股份有限公司，实际控制
人为财政部，其产权及控制关系如下图所示：
中华人民共和国财政部
100%
中国投资有限责任
国家外汇管理局
公司
100% 100%
全国社会保障基金 梧桐树投资平台有 中央汇金投资有限
理事会 限责任公司 责任公司
1.59% 27.19% 36.54% 34.68%
国家开发银行股份有限公司
100%
国开金融有限责任公司
国开金融与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，国开金融未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
101
独立财务顾问报告
6、国开金融下属公司
截至 2016 年 12 月 31 日，国开金融下属纳入合并范围的一级子公司（单位）
基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务板块
（万元） （%）
1 中非发展基金有限公司 3,254,805.65 84.99
2 国开国际控股有限公司 517,315 港币 100.00
投资业务及管理
3 广西国开投资管理有限公司 2,000 51.00
4 国开四川投资有限公司 5,000 80.00
5 国开元融资产管理有限责任公司 110,000 100.00 资产管理
6 国开创新资本投资有限责任公司 100,000 100.00 投资业务
7 国开熔华产业投资基金管理有限责任公司 11,100 51.35
8 开元（北京）城市发展基金管理有限公司 10,000 80.00
9 开元发展（湖南）基金管理有限责任公司 5,000 60.00
10 国开开元股权投资基金管理有限公司 5,000 70.00
基金管理
11 国开（湖北）投资有限公司 3,000 60.00
12 国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司 10,000 100.00
13 中瑞创业投资基金管理有限公司 1,000 67.00
14 开元武汉城市圈建设发展基金管理有限公司 1,000 74.50
15 国开科技创业投资有限责任公司 500,000 100 投资业务及管理
7、国开金融及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内，国开金融及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、国开金融及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，国开金融及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
102
独立财务顾问报告
（四）鑫牛润瀛
1、鑫牛润瀛基本情况
公司名称 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：王昌庆）
合伙期限自 2010 年 10 月 22 日
主要经营场所 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AB315 室
统一社会信用代码 91120112562673362E
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
鑫牛润瀛已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，基金编号为
SD3392，备案编码为 S28719，基金管理人鑫牛基金已在中国证券投资基金业协
会办理私募基金管理人登记。
2、鑫牛润瀛历史沿革
鑫牛润瀛于 2010 年 10 月 22 日成立；执行事务合伙人委派代表为王昌庆；
投资总额 12,000 万元。鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司为普通合
伙人，投资额 120 万元，投资比例 1%；有限合伙人合计投资额 11,880 万元，投
资比例 99%。
3、主营业务发展状况
鑫牛润瀛主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
以及相关咨询服务。
4、主要财务数据
鑫牛润瀛最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总计 12,066.97 12,066.82
负债合计 89.82 87.21
所有者权益合计 11,977.15 11,979.61
103
独立财务顾问报告
收入利润项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 0.00 0.00
营业利润 -2.47 83.51
利润总额 -2.47 83.51
净利润 -2.47 83.51
注：上述数据未经审计
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，鑫牛润瀛的实际控制人为自然人姜霜，持有京粮股份
8%股权，其股权及控制关系如下图所示：
姜霜 徐典香
1.8% 95.24% 4.76%
北京鑫牛投资顾问有限公司
98.2% 有限合伙人16.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
其他有限合伙人
管理有限公司
普通合伙人 1% 有限合伙人 82.5%
鑫牛润瀛（天津）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
注：截至本报告签署日，鑫牛润瀛的其他有限合伙人为：北京兴荣基置业有限公司、北
京置邦荣业投资有限公司、遵化市大德兴投资有限公司、北京鑫牛投资顾问有限公司、单金
超、杨涵辉、卢卓辉。
鑫牛润瀛与上市公司不存在关联关系。
截至本报告签署日，鑫牛润瀛未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（1）实际控制人情况
姜霜女士，1973 年 11 月出生。金融专业经济学硕士，中国国籍，无境外永
久居留权。全国证券从业人员资格考试出题专家组成员、科技部创新型产业基金
专家组成员，中国企业联合会、中国企业家协会第九届理事会常务理事。曾任职
于中国国际期货有限公司交易经理，从事外汇、国债和商品期货交易；曾任职于
深圳市国际信托投资公司投资银行部高级经理，从事企业改制、股票发行上市工
作；曾任职于海南省国际信托投资公司投资银行部（北京）总经理、证券部总经
104
独立财务顾问报告
理助理兼上海证券营业部总经理，先后从事和负责公司投资银行、证券投资和经
纪业务。2000 年至今任职于北京鑫牛投资顾问有限公司董事、总经理。
鑫牛润瀛合伙人北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛基金、北京兴荣基置业有
限公司、北京置邦荣业投资有限公司、遵化市大德兴投资有限公司、单金超、杨
涵辉、卢卓辉及姜霜女士、徐典香女士作出如下承诺：除作为鑫牛润瀛合伙人，
与鑫牛润瀛存在关联关系外，与京粮股份、京粮集团、国管中心、国开金融及珠
江控股均不存在关联关系。
（2）合伙人出资情况
①鑫牛润瀛出资情况
原投资人情况 变更后投资人情况
序 性 初始权益 出资 资金
投资人 投资额 投资比 投资额 投资
号 质 取得时间 方式 来源
（万元） 例 （万元） 比例
北京兴荣基置业
1 LP 2,400.00 20% 2,400.00 20% 2010-12-10 货币 自有
有限公司
北京置邦荣业投
2 LP 1,800.00 15% 1,800.00 15% 2010-12-10 货币 自有
资有限公司
遵化市大德兴投
3 LP 1,500.00 12.50% 1,500.00 12.50% 2010-12-10 货币 自有
资有限公司
北京芳城房地产
4 LP 1,200.00 10% - - 2010-12-10 货币 自有
开发有限公司
北京鑫牛投资顾
5 LP 180 1.50% 1,980.00 16.50% 2010-12-10 货币 自有
问有限公司
6 LP 单金超 1,800.00 15% 1,800.00 15% 2010-12-10 货币 自有
7 LP 杨涵辉 1,500.00 12.50% 1,500.00 12.50% 2010-12-10 货币 自有
8 LP 卢卓辉 900 7.50% 900 7.50% 2010-12-10 货币 自有
9 LP 赵光生 600 5% - - 2010-12-10 货币 自有
鑫牛润瀛（天津）
10 GP 股权投资基金管 120 1% 120 1% 2010-12-10 货币 自有
理有限公司
合计 12,000.00 100% 12,000.00 100%
②北京兴荣基置业有限公司出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例
（万元） 时间 方式 来源
1 郭学愚 1,750 35% 2014-08-20 货币 自有
105
独立财务顾问报告
2 郭滨 3,250 65% 1998-10-08 货币 自有
③北京置邦荣业投资有限公司出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例
（万元） 时间 方式 来源
北京兴荣基置业有限
1 1,900 95% 2009-04-17 货币 自有
公司
2 赵尔东 100 5% 2009-04-17 货币 自有
④遵化市大德兴投资有限公司出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例
（万元） 时间 方式 来源
1 丘静敏 300 30% 2010-05-13 货币 自有
2 张占齐 200 20% 2010-05-13 货币 自有
3 李彬 200 20% 2010-05-13 货币 自有
4 赵云波 300 30% 2010-05-13 货币 自有
⑤鑫牛基金出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例
（万元） 时间 方式 来源
北京鑫牛投资顾问有
1 4,910 98.2% 2016-07 货币 自有
限公司
2 姜霜 90 1.8% 2016-07 货币 自有
注：权益取得时间所列示内容为最近一次增资后的权益取得时间
⑥北京鑫牛投资顾问有限公司出资情况
投资额 权益取得 出资 资金
序号 投资人 投资比例
（万元） 时间 方式 来源
1 姜霜 6,666.8 95.24% 2016-07 货币 自有
2 徐典香 333.2 4.76% 2016-07 货币 自有
注：权益取得时间所列示内容为最近一次增资后的权益取得时间
鑫牛润瀛各层级出资人均不存在员工持股计划，亦不存在股权代持或其他权
益安排。
鑫牛润瀛穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重复主体后，具体如下所
示：
序号 自然人姓名 序号 自然人姓名
1 姜霜 2 徐典香
106
独立财务顾问报告
3 单金超 4 杨涵辉
5 卢卓辉 6 郭学愚
7 郭滨 8 赵尔东
9 丘静敏 10 张占齐
11 李彬 12 赵云波
鑫牛润瀛穿透至最终出资的法人和自然人后，合计人数为 12 名，不超过 200
名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
根据鑫牛润瀛《合伙协议》，鑫牛润瀛相关合伙企业不存在结构化安排，不
影响公司股权结构的稳定性。
根据鑫牛润瀛出具的《承诺函》，除合伙协议约定的事项外，鑫牛润瀛不存
在其它重要的协议安排。
6、鑫牛润瀛下属公司
截至本报告签署日，鑫牛润瀛不存在下属子公司。
7、鑫牛润瀛及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况
最近五年内，鑫牛润瀛及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、鑫牛润瀛及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，鑫牛润瀛及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金发行的股份拟全部由京粮集团进行认购，认购金额上限为
43,187.49 万元，京粮集团的基本情况请详见本报告“第三章 交易对方基本情况”
之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）京粮集团”。
107
独立财务顾问报告
第四章 置出资产基本情况
一、置出资产的基本范围
珠江控股的置出资产为其持有的主要资产及部分负债，具体如下：
序号 性质 置出资产范围
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%
股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产
1 股权类资产
51%股权、万嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江
管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权
除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员
2 非股权资产 工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资
产
对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债
3 负债
务）
1、置出资产占比情况
本次交易置出资产数据占上市公司报告期末（2016 年 5 月 31 日）资产、负债、
营业收入的比例分别是 89%、58%和 91%。
2、置出资产的剥离原则
本公司以 2016 年 5 月 31 日为基准日实施重大资产重组。本公司拟将所持的
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股权、珠江物业 98%
股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万嘉实业 40%股权、广州投资
9.48%股权、珠江管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权，除
货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的
三亚酒店的债权）外的全部非股权资产以及对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟
处置的三亚酒店的债务），纳入本次资产置换范围。
3、未置出部分的简要情况
珠江控股未置出的资产及负债主要为：珠江控股对三亚酒店股权投资、货币
资金、固定资产（主要为公司办公场所、办公家具、三套别墅之建筑部分）、无
形资产（主要为三套别墅之土地使用权部分）、其他应收款-员工备用金、其他应
收款-三亚酒店、除对子公司以外的所有负债。
108
独立财务顾问报告
4、本次交易未置出的原因
（1）本公司对三亚酒店的股权投资及债权投资、三套别墅（涉及固定资产、
无形资产）因已有处置计划，故不置出；
（2）本公司对中网促投资 1,000 万元和海南省总商会投资 50 万元，因目前中
网促处于吊销状态与其失去联系，海南省总商会相关资料尚未取得，故不置出。
（3）货币资金、员工备用金、公司办公场所及家具等用品（固定资产）为公
司日常经营所需，故不予置出；
（4）除对子公司以外的负债，未取得债权人同意，故无法置出。
二、置出资产主要财务数据
珠江控股拟置出资产最近两年的模拟财务情况（合并报表口径）如下：
（一）模拟资产负债表
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 21,359.65 20,350.21
应收账款 1,596.53 1,593.02
预付款项 6,759.88 10,578.66
应收利息 271.09 -
应收股利 26.00 26.00
其他应收款 30,028.81 25,426.02
存货 29,786.78 52,966.09
其他流动资产 871.41 -
流动资产合计 90,700.16 110,939.99
非流动资产：
可供出售金融资产 1,082.50 1,141.13
长期股权投资 3,386.66 3,528.48
投资性房地产 1,924.48 2,089.08
固定资产 21,639.04 23,318.59
109
独立财务顾问报告
在建工程 7,816.97 7,940.37
无形资产 369.21 423.76
长期待摊费用 208.40 802.90
递延所得税资产 498.55
其他非流动资产 158.18 158.18
非流动资产合计 37,084.00 39,402.49
资产总计 127,784.16 150,342.49
流动负债：
短期借款 - -
应付账款 7,514.41 1,891.54
预收款项 36,570.80 42,690.35
应付职工薪酬 1,116.80 1,093.61
应交税费 5,686.74 -1,397.32
应付利息 642.97 497.10
其他应付款 19,129.34 19,492.58
一年内到期的非流动负债 7,871.02 5,943.04
流动负债合计 78,532.08 70,210.89
非流动负债：
长期借款 7,366.67 35,833.33
递延所得税负债 59.79 62.92
非流动负债合计 7,426.46 35,896.26
负债合计 85,958.54 106,107.15
归属于母公司所有者权益 42,235.31 45,841.04
少数股东权益 -409.70 -1,605.71
所有者权益合计 41,825.62 44,235.33
负债和所有者权益总计 127,784.16 150,342.49
注：上述数据已经审计
（二）模拟利润表
单位：万元
110
独立财务顾问报告
项目 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 94,704.80 23,969.08
减：营业成本 69,262.63 19,352.23
营业税金及附加 7,940.04 1,379.16
销售费用 2,104.08 1,223.63
管理费用 5,580.33 6,371.66
财务费用 1,667.27 2,453.28
资产减值损失 5,461.35 5,146.02
投资收益（损失以“－”
3,684.22 12,609.51
号填列）
其中：对联营企业和合
-141.81 -67.70
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
6,373.31 652.61
“－”号填列）
加：营业外收入 55.14 348.81
其中：非流动资产处置
9.36 281.01
利得
减：营业外支出 1,412.69 124.60
其中：非流动资产处置
132.00 16.12
损失
三、利润总额（亏损总
5,015.77 876.82
额以“－”号填列）
减：所得税费用 3,041.29 1,670.42
四、净利润（净亏损以
1,974.48 -793.60
“－”号填列）
归属于母公司所有者
1,556.56 1,161.16
的净利润
*少数股东损益 417.92 -1,954.76
五、其他综合收益的税
- -12,512.76
后净额
六、综合收益总额 1,974.48 -13,306.36
归属于母公司所有者
1,556.56 -11,351.60
的综合收益总额
*归属于少数股东的综
417.92 -1,954.76
合收益总额
注：上述数据已经审计
111
独立财务顾问报告
三、拟置出资产的基本情况
（一）拟置出股权类资产情况
1、股权类资产基本情况
拟置出股权类资产包括长期股权投资及可供出售金融资产。珠江控股拟置出
股权类资产共计 11 家，包括长期股权投资（共 7 家）及可供出售金融资产（共
4 家）。
截至 2016 年 5 月 31 日，拟置出股权类资产评估金额为 26,184.72 万元，其
中长期股权投资评估金额为 25,010.46 万元，可供出售金融资产评估金额为
1,174.26 万元。具体评估情况详见本报告“第六章 董事会对本次交易定价依据
及公平合理性分析”之“一、置出资产评估值情况”。
截至 2016 年 5 月 31 日，珠江控股下属公司情况如下：
112
独立财务顾问报告
89.2% 湖北珠江房地产开 100% 武汉珠江美林酒店
发有限公司 管理有限公司
100% 海南珠江实业股份 30% 上海海上明珠物业
有限公司上海房地 管理有限公司
产公司
100%
海南珠江绿化工程
20% 有限公司
98% 海南珠江物业酒店
管理有限公司 100% 海南珠江物业清洁
有限公司
100% 三亚万嘉酒店管理
有限公司 100% 海南珠江物业机电
(不置出) 工程公司
100% 49%
北京九镈文化发展 北京发现视点传媒
有限公司 有限公司
100% 牡丹江市镜泊湖珠
51% 江万嘉酒店有限公
河北正世清辉房地
司
产开发有限公司
海南珠江控股股份有限公司 100% 牡丹江市万嘉之星
酒店有限公司
100% 牡丹江市珠江万嘉
旅业投资发展集团
有限公司 100%
海林市万嘉雪乡度
假酒店有限公司
40%
三亚万嘉实业有限 100% 哈尔滨万嘉旅行社
公司 有限公司
长期股权投资
可供出售金融 20% 华清新兴建筑工程
资产 管理（北京）有限
公司
10% 中网促科技投资有
限公司（不置出）
9.48% 广州珠江投资管理
有限公司
6.67% 海南省总商会
（不置出）
1.33% 海南珠江管桩有限
公司
1.07% 海南华地珠江基础
工程有限公司
注 1：2016 年 12 月 15 日，三亚酒店完成了工商变更登记手续，珠江控股持有的三亚酒店
100%股权已过户给北京万发，公司不再持有三亚酒店股权；
113
独立财务顾问报告
注 2:2016 年 9 月，珠江控股新增两家对外投资参股公司（均列为可供出售金融资产）：重
庆市隆金宝网络科技有限公司，公司认缴出资 2,000 万元，出资比例 11.94%；深圳市富通
贷金融服务有限公司，公司认缴出资 1,250 万元，出资比例 20%。除前述情况外，截至 2016
年 12 月 31 日，无其他新增对外投资。
拟置出长期股权投资类资产具体情况如下：
（1）海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司
①基本信息
公司名称 海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司
注册号/统一社会信
91310115133727764B
用代码
企业类型 联营
注册资本 4,000 万元
法定代表人 张旭
成立日期 1993 年 6 月 29 日
注册地址 浦东大道 1087 号
房地产开发经营，物业管理，室内装潢，建筑材料，金属材料，百货，
经营范围 汽车配件，汽车检测设备。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
②历史沿革
根据上海市房产管理局出具的沪房（93）商字发第 821 号《关于珠江实业（海
南）上海房地产公司资格审查的批复》，1993 年 6 月 29 日，海南珠江实业股份
有限公司全资设立上海地产，于上海市工商行政管理局浦东新区分局注册登记，
注册资本为 1,600 万元。
1997 年 10 月，海南珠江实业股份有限公司以现金将注册资本增至 4,000 万
元。本次增资经上海公信中南会计师事务所以公会验字[1997]第 10-9 号《验资报
告》审验。1997 年 10 月 31 日，上海地产于上海市浦东新区工商局办理了增资
备案登记手续。
③主营业务发展
上海地产主要从事房地产开发经营。1993 年开工建造了珠江玫瑰花园项目，
现阶段因没有新项目开发，上海地产主要从事存量房的租售管理业务。
④主要财务数据
单位：万元
114
独立财务顾问报告
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 4,427.02 4,695.20
负债总额 7,453.97 7,678.52
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 255.17 165.40
利润总额 -43.64 -790.74
净利润 -43.64 -790.74
注：以上财务数据经审计
⑤主要资产权属情况
上海地产的存货及投资性房地产中的高层 14 号 2C、地下车库二层、地下车
位一层、高层 14 号 1C 四项资产未办理独立土地及房屋产权证。由于所剩房产
及车位还在销售中，如办理独立产权再进行出售其房屋性质变成二手房，故导致
未办理独立产权。
⑥负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，上海地产负债主要为应付母公司珠江控股的借款。
⑦或有负债情况
上海地产涉诉情况，详见本报告“第四章 置出资产基本情况”之“三、拟置
出资产的基本情况”之“（六）重大未决诉讼情况”。
⑧对外担保情况
截至本报告签署日，上海地产不存在对外担保情况。
⑨具体评估情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 3,192.98 3,970.48 777.50 24.35
2 非流动资产 1,372.65 7,831.29 6,458.64 470.52
3 其中：长期股权投资 33.81 51.32 17.51 51.79
4 投资性房地产 1,331.53 7,728.03 6,396.50 480.39
5 固定资产 7.31 51.94 44.63 610.53
115
独立财务顾问报告
6 资产总计 4,565.63 11,801.77 7,236.14 158.49
7 流动负债 7,522.45 7,522.45 - -
8 非流动负债 - - -
9 负债合计 7,522.45 7,522.45 - -
10 净资产（所有者权益） -2,956.82 4,279.32 7,236.14 244.73
各项资产、负债评估值较账面价值增值的主要原因是：
A. 流动资产增值主要是存货开发产品按正常销售价格扣除相关费用、税收
及合理利润评估形成增值。
B. 长期投资增值主要是对长期股权投资单位上海海上明珠物业公司股权进
行整体评估，以整体评估的股权价值乘持股比例确定评估值形成增值。
C. 投资性房地产增值主要是由于账面价值为实际建造成本，近几年房地产
市场价格涨幅较大所致。
D. 固定资产增值原因为：
a. 车辆评估增值主要是因为企业所采用的折旧年限低于车辆的经济寿命年
限，且上海单位非营业性客车车牌价从 2008 年至今发生了较大幅度上涨；
b. 电子设备评估减值主要是因为近年电子设备更新换代速度较快，市场价
格整体呈快速下降趋势，导致该类资产的原值、净值评估后均减值。
（2）北京九镈文化发展有限公司
①基本信息
公司名称 北京九镈文化发展有限公司
统一社会信用代码 911101056976581356
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 500 万元
法定代表人 芦景铭
成立日期 2009 年 12 月 10 日
营业期限 2009 年 12 月 10 日至 2029 年 12 月 09 日
注册地址 北京市朝阳区东三环南路 58 号 4 幢 902 室
组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨
询；技术推广服务；销售电子产品、工艺品、日用品、影视器材；影
经营范围
视策划；企业策划；电脑图文设计、制作。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
116
独立财务顾问报告
②历史沿革
2009 年 12 月，九镈文化由珠江控股出资设立，注册资本 500 万元，于北京
市工商局朝阳分局注册登记。北京润鹏冀能会计师事务所对上述出资情况进行了
审验，出具了京润（验）字[2009]-215778 号《验资报告》。2009 年 12 月 10 日，
九镈文化完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本 500 万元，企业法人
注册号为 110105012476312。
③主营业务发展
九镈文化以组织文化艺术交流活动，会议及展览服务、销售工艺品、日用品、
影视器材，影视策划等为主营业务活动。近年无新开发项目。
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 151.60 205.92
负债总额 363.72 333.00
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 -85.04 -93.10
净利润 -85.04 -93.10
注：以上财务数据经审计
⑤对外担保情况
截至本报告签署日，九镈文化不存在对外担保情况。
（3）牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
①基本信息
公司名称 牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司
统一社会信用代码 91231000695209715X
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 6,000 万元
法定代表人 金东哲
成立日期 2009 年 11 月 26 日
注册地址 黑龙江省牡丹江市西安区太平路南市街 128 号
117
独立财务顾问报告
县际旅游客运（只限分公司经营）。旅游景区的投资开发与经营管理；
酒店投资与管理、企业管理；会议服务；销售日用百货、鲜花礼品；
谷物、蔬菜、花卉、盆栽观赏花木、工艺盆景、水果、香料作物、林
经营范围 木林苗的种植（不含种苗生产经营）；家禽养殖；初级农产品收购；
观光旅游；竹、藤、棕、草制品制造、加工；展览展示服务；舞台设
计；文化艺术交流策划；为营业性演出提供场所；体育赛事策划；广
告图文设计制作；代理、发布各类广告。（以上各项需许可的除外）
②历史沿革
2009 年 11 月 26 日，牡丹江市珠江酒店管理有限公司由珠江控股现金出资
设立，注册资本 2,000 万元，于黑龙江省牡丹江市工商管理机构注册登记。牡丹
江方元联合会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了牡方会验字[2009]
第 143 号《验资报告》。
2010 年 7 月 30 日，珠江控股现金出资 4,000 万元，牡丹江市珠江酒店管理
有限公司注册资本增至 6,000 万元。本次增资经牡丹江方元联合会计师事务所以
牡方会验字[2010]085 号《验资报告》审验，并于 2010 年 8 月 4 日在黑龙江省牡
丹江市工商管理局办理了增资备案登记手续。
2011 年 7 月，更名为牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司。
③主营业务发展
牡丹江集团主要负责中国雪乡的建设和经营，先后完成了《雪乡至太平沟整
体开发规划》、雪松阁酒店收购、雪原宾馆收购、羊草山公路建设、景区观光娱
乐等交通车辆收购、永安员工生活区建设、滑雪场雪具大厅建设等工作。但由于
有效经营期受季节因素影响大，周边同类项目的开发及政策环境变化造成雪乡客
流量减少，目前牡丹江集团处于亏损经营状态。
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 32,691.91 38,438.53
负债总额 45,352.28 47,020.13
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 957.46 966.98
利润总额 -4,078.78 -2,306.74
净利润 -4,078.78 -2,306.74
118
独立财务顾问报告
注：以上财务数据经审计
⑤主要资产权属情况
截至 2016 年 5 月 31 日，牡丹江集团拥有的土地使用权情况如下：
土地
土地使用 详细座落地
序号 土地证编号 权属 土地用途 终止日期 面积（㎡）
权人 址
性质
黑国用（2012） 大海林林业
1 牡丹江集团 出让 批发零售 2053-05-26 1,820
第 5100087 局雪乡景区
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
2 牡丹江集团 出让 2053-09-10 1,094.3
第 5100077 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
3 牡丹江集团 出让 2053-09-10 578.3
第 5100078 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
4 牡丹江集团 出让 2053-09-10 730.7
第 5100079 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
5 牡丹江集团 出让 2053-09-10 610.4
第 5100080 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
6 牡丹江集团 出让 2053-09-10 798.15
第 5100081 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
7 牡丹江集团 出让 2053-09-10 1,126.9
第 5100082 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
8 牡丹江集团 出让 2053-09-10 1,094.7
第 5100083 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
9 牡丹江集团 出让 2053-09-10 328.6
第 5100084 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
10 牡丹江集团 出让 2053-09-10 384.05
第 5100085 局雪乡景区 地
黑国用（2012） 大海林林业 住宿餐饮用
11 牡丹江集团 出让 2053-09-10 416.08
第 5100086 局雪乡景区 地
黑国用（2011） 大海林林业 住宿餐饮用
12 牡丹江集团 出让 2050-07-14 1,060
第 25100322 号 局双峰林场 地
黑国用（2011） 大海林林业 住宿餐饮用
13 牡丹江集团 出让 2050-03-21 848.7
第 25100323 号 局双峰林场 地
牡丹江市珠
安镜国用（2001） 宁安市镜泊
14 江酒店管理 划拨 旅游服务 - 3,892
字第 035 号 湖杏花村
有限公司
注：序号 14 中土地所有权人牡丹江市珠江酒店管理有限公司，现已更名为哈尔滨万嘉
旅行社有限公司，系牡丹江集团的全资子公司。
截至 2016 年 5 月 31 日，牡丹江集团拥有的房屋所有权情况如下：
证载面积
序号 权证编号 所有权人 坐落 用途
（㎡）
黑森房权证大林字第 大海林林业局山上十
1 牡丹江集团 1,623.9 商服
23141202100006 号 区雪乡景区
119
独立财务顾问报告
黑森房权证大林字第 大海林林业局山上十
2 牡丹江集团 746.8 商服
23141202100007 号 区雪乡景区
截至 2016 年 12 月 31 日，牡丹江集团有五项房产未办理房屋产权证，明细
如下表：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积/容积
1 锅炉房 砖混 2013-12-31 1,094
2 换热站 砖混 2013-12-31 403
3 永安员工宿舍 钢构 2012-12-31 8,225
4 羊草山雪具楼 框架及木结构 2011/12 2,263.48
5 核心区雪具楼 框架结构 2011/12 2,027.46
注：上述五项房产及牡丹江集团的固定资产-构筑物占用的土地使用权均为大海林林业
局所有。锅炉房和换热站在满足自身生产经营同时也为林业局供暖，牡丹江集团目前无偿使
用锅炉房、换热站和构筑物占用土地；永安员工宿舍、羊草山雪具楼和核心区雪具楼所占用
土地使用权为租赁取得。
⑥负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，牡丹江集团负债主要为银行借款和母公司珠江控
股借款。牡丹江集团银行借款具体情况如下：
期末余额
债权人 借款起止日期 年利率 担保方式 备注
（万元）
中国工商银行股份
有限公司牡丹江太 2014.03-2020.03 7.21% 保证 8,145.66 注1
平路支行
抵押
中信银行哈尔滨支
2014.11-2019.03 7.04% 质押 2,400.00 注2
行
保证
中国建设银行股份
有限公司牡丹江分 2012.01-2019.01 7.21% 保证 4,192.03 注3
行
合计 - - - 14,737.68 -
注 1：2014 年 3 月，牡丹江集团与中国工商银行股份有限公司牡丹江太平路支行签订借
款合同，借款本金 10,000 万元，借款期限 6 年。截至 2016 年 12 月 31 日，借款本金余额 8,145.66
万元，该借款由珠江控股以及蒙能国际能源开发有限公司提供担保。
注 2：2014 年 11 月，牡丹江集团与中信银行哈尔滨支行签订借款合同，借款本金 3,000
万元整，借款期限 53 个月。截至 2016 年 12 月 31 日，借款本金余额 2,400 万元。该借款由
珠江控股提供担保，牡丹江集团以雪乡家庭宾馆项目经营收入做质押，并以以下土地及其地
上建筑做抵押。
序号 土地证编号 详细座落地址 取得日期 土地权 土地用途 土地面
120
独立财务顾问报告
属性质 积(M2)
1 黑国用（2012）第 5100087 大海林林业局雪乡景区 2013/6/1 出让 住宿餐饮用地 1,820.00
2 黑国用（2012）第 5100077 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 1,094.30
3 黑国用（2012）第 5100078 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 578.30
4 黑国用（2012）第 5100079 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 730.70
5 黑国用（2012）第 5100080 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 610.40
6 黑国用（2012）第 5100081 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 798.15
7 黑国用（2012）第 5100082 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 1,126.90
8 黑国用（2012）第 5100083 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 1,094.70
9 黑国用（2012）第 5100084 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 328.60
10 黑国用（2012）第 5100085 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 384.05
11 黑国用（2012）第 5100086 大海林林业局雪乡景区 2013/12/1 出让 住宿餐饮用地 416.08
注 3：2011 年 11 月，牡丹江集团与中国建设银行牡丹江分行签订借款合同，借款本金
11,000 万元，借款期限 7 年。截至 2016 年 12 月 31 日，借款本金余额 4,192.03 万元。借款
由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供担保，珠江控股向鑫正担保公司提供信用反担
保，反担保金额为最高额本金金额 4,500.00 万元以及对应的利息、违约金、赔偿金等，保证
方式为连带责任保证；牡丹江集团全资子公司海林市万嘉雪乡度假酒店有限公司以座落于黑
龙江省大海林林业局山上十区双峰景区的 2 处房产（黑森房权证大林字第 23141202100002
号、黑森房权证大林字第 23141202100003 号）和该房产所座落的土地使用权（黑国用（2011）
第 25100044 号、黑国用（2011）第 25100058 号），牡丹江集团以座落于大海林林业局山上
十区雪乡景区 2 处房产(产权证号黑森房权证大林字第 23141202100006 号、黑森房权证大林
字第 23141202100007 号)和该 2 处房产分别所座落的土地使用权(黑国用（2011）第 25100322
号、黑国用（2011）第 25100323 号)向黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供反担保，反
担保金额为 11,000.00 万元以及对应的利息、违约金、赔偿金。
上述涉及珠江控股对拟置出子公司的担保情况，详见本节之“三、置出资产
的基本情况”之“（四）珠江控股对拟置出子公司的担保情况”。
截至 2017 年 3 月底，牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司已全额
归还上述所贷款项，公司对中国工商银行股份有限公司牡丹江太平路支行、中信
银行股份有限公司哈尔滨分行的担保责任已解除。截至 2017 年 4 月 26 日，上述
抵押予中信银行哈尔滨支行的解押手续正在办理中。
⑦对外担保情况
截至 2016 年 12 月 31 日，牡丹江集团对外担保情况如下：
被担保人 担保主债权发生 年利率 担保物 借款本金
121
独立财务顾问报告
起止日期 （万元）
黑龙江省鑫 以牡丹江集团及其子
正投资担保 公司的部分房产和该
2012.01-2019.01 7.21% 11,000
集团有限公 房产所座落的土地使
司 用权抵押。
2011 年 11 月，牡丹江集团与中国建设银行牡丹江分行签订借款合同，借款
本金 11,000 万元，借款期限 7 年，借款由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司
提供担保。珠江控股、牡丹江集团及其全资子公司海林市万嘉雪乡度假酒店有限
公司共同为黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供反担保，具体担保情况详见
上述“⑥负债情况”中“注 3”披露内容。
截至 2017 年 3 月底，牡丹江集团已归还上述所贷款项，公司对黑龙江省鑫
正投资担保集团有限公司反担保保证责任解除。截至 2017 年 4 月 26 日，上述抵
押予黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司的房产和土地的解押手续正在办理中。
⑧具体评估情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14,921.25 14,927.27 6.02 0.04
2 非流动资产 18,622.98 22,330.02 3,707.04 19.91
其中：可供出售金融资
3 - - - -
产
4 长期股权投资 - - - -
5 投资性房地产 - - - -
6 固定资产 10,253.83 7,480.46 -2,773.37 -27.05
7 在建工程 8,091.04 8,091.04 - -
8 无形资产 117.08 6,597.49 6,480.41 5,535.03
9 长期待摊费用 161.03 161.03 - -
10 资产总计 33,544.23 37,257.29 3,713.06 11.07
11 流动负债 36,117.88 36,117.88 - -
12 非流动负债 8,225.00 8,225.00 - -
13 负债合计 44,342.88 44,342.88 - -
122
独立财务顾问报告
14 净资产（所有者权益） -10,798.65 -7,085.59 3,713.06 34.38
各项资产、负债评估值较账面价值增减值的主要原因是：
A. 流动资产增值的主要原因是对存货中的产成品按销售价格扣除各项税费
后进行评估，另一方面原材料中的鱼在养殖了两年后长大，预计总重量有所增加。
上述原因造成流动资产评估增值。
B. 机器设备类主要减值原因为：
a. 企业申报资产账面值包含进项税，评估基准日已经实行营改增，评估原
值不含进项税，造成评估原值减值；评估师采用的设备经济寿命年限长于企业的
折旧年限，造成设备评估净值增值；
b. 车辆：评估原值减值的主要原因是车辆市场的日趋成熟，竞争较为激烈，
市场价格呈逐年下降的趋势。故评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：企
业采用的折旧年限小于评估所有的经济寿命使用年限，评估净值增值。
c. 电子设备：评估原值减值的主要原因是该类设备的技术更新较快，市场
价格下降较快；部分购置较早的设备采用了市场法评估。故评估原值减值；评估
净值增值的主要原因是：企业采用的折旧年限小于评估所有的经济寿命使用年
限，评估净值增值。
C. 房屋建（构）筑物评估减值原因是湖上员工宿舍的账面值中包含土地费，
此次评估将土地单独评估，是评估原值、净值减值较大的原因。另一方面，无证
房产账面值包含所占用土地的平整费用，且因当时施工期较长、借款利率较高，
入账的资金成本较高，而评估时按照客观施工周期和基准日利率计算资金成本，
造成评估减值。
D. 无形资产—土地使用权评估增值，一方面由于存在将账面值在房产的土
地单独评估，形成增值；另一方面，将民宿所占用土地发生的拆迁费用计入土地
取得费，形成评估增值。
（4）海南珠江物业酒店管理有限公司
①基本信息
公司名称 海南珠江物业酒店管理有限公司
统一社会信用代码 914600002012855246
企业类型 其他有限责任公司
123
独立财务顾问报告
注册资本 500 万元
法定代表人 吴建社
成立日期 1991 年 8 月 22 日
营业期限 1991 年 8 月 22 日至长期
注册地址 海口市龙昆北路 2 号龙珠大厦 21 层
楼宇管理、小区管理和绿化管理、机械设备管理、停车场管理服务、
车队管理服务；人力资源管理服务；房屋维修、装修、保养、清洁服
务；保安服务；花卉种植及销售服务；打字、电传、复印及家庭劳务
经营范围 服务；物业管理的培训服务；建筑材料、日用百货、餐厅、旅店设备
用品的贸易业务；酒店管理，物业代理服务；物业管理顾问；房产营
销策划代理；房屋、场地、铺面租赁，机电产品安装、销售；道路保
洁、垃圾清运、环卫设备销售。
②历史沿革
珠江物业前身是 1989 年成立的海口龙珠小区管理处，属海南珠江实业股份
有限公司的分支机构；根据海南省经济合作厅出具的琼经合（1991）第 946 号《关
于成立海南珠江物业管理服务有限公司》的批复，1991 年 8 月，海南珠江实业
股份有限公司改组成立海南珠江物业管理服务有限公司，于海南省工商行政管理
局注册登记，注册资本为 50 万元。
1993 年 10 月，海南珠江实业股份有限公司以现金将注册资本增至 100 万元。
本次增资经海南华夏审计师事务所以华审验字[1993]第 263 号《验资报告》审验。
1993 年 10 月 20 日，珠江物业于海南省工商行政管理局办理了增资变更备案手
续。
根据 1996 年 10 月 28 日签订的《股份转让协议书》，海南珠江实业股份有
限公司将其所持有的 10 万元股权（占注册资本的 10%）转让给广州珠江外资建
筑设计院海南分院。
1997 年更名为海南珠江物业酒店管理有限公司。
根据 2002 年 8 月 30 日签订的《股份转让协议书》，广州珠江外资建筑设计
院海南分院将其持有的 10 万元股权（占注册资本的 10%）转让给珠江管桩。
2002 年 9 月，海南珠江实业股份有限公司以 400 万元现金出资，公司注册
资本增至 500 万元。海南珠江实业股份有限公司持有 490 万元（占注册资本的
98%），珠江管桩持有 10 万元（占注册资本的 2%）。本次增资经海南华宇会计
师事务所有限公司以华宇所验[2002]第 71 号《验资报告》审验。
124
独立财务顾问报告
根据 2003 年 12 月 23 日签订的《股份转让协议书》，珠江管桩将其持有的
10 万元股权（占注册资本的 2%）转让给海南珠江实业工程建设监理公司。
根据 2006 年 5 月 8 日签订的《股份转让协议书》，海南珠江实业工程建设
监理公司将其持有的 5 万元股权转让给吴建社（占注册资本的 1%），另 5 万元
股权转让给叶铁生（占注册资本的 1%）。
③主营业务发展
珠江物业主营业务包括住宅管理、商场管理、写字楼管理、酒店管理、物业
管理顾问、房产营销代理、物业租赁代理等，承管的物业分布于海南、广西、湖
南、湖北、河南、浙江、河北等区域，承管的珠江广场、龙珠新城、长沙岳麓区
机关大院、长沙房产交易大楼先后被国家建设部授予物业管理国优级称号等荣
誉。物业板块近三年营业收入贡献 70%左右，但是其属于微利行业，其经营业务
未有重大变化，珠江物业只能维持盈亏平衡。
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 10,393.35 10,535.41
负债总额 9,906.78 9,778.08
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 24,687.21 18,586.38
利润总额 -212.36 79.53
净利润 -270.76 -53.41
注：以上财务数据经审计
⑤负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，珠江物业负债主要为预收物业款及其他代收款等。
⑥对外担保情况
截至本报告签署日，珠江物业股权质押已解除，不存在对外担保情况。详见
本报告本章之“三、拟置出资产的基本情况”之“（一）拟置出资产的基本情况”之
“4、股权质押情况”。
（5）湖北珠江房地产开发有限公司
①基本信息
125
独立财务顾问报告
公司名称 湖北珠江房地产开发有限公司
统一社会信用代码 914200007261404246
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 7,222 万元
法定代表人 金东哲
成立日期 2001 年 4 月 12 日
营业期限 2001 年 4 月 12 日至 2021 年 2 月 28 日
注册地址 武汉市武昌区杨园才茂街 20 号美林青城会馆三楼
房地产开发经营；物业管理；对酒店的投资与管理；批零兼营金属材
经营范围
料、建筑材料、办公设备、仪器仪表、电子产品、日用百货。
②历史沿革
2001 年 4 月，湖北地产由珠江控股和湖北天富经贸有限公司共同出资设立，
注册资本 2,000 万元。珠江控股出资 1,700 万元（占注册资本的 85%），为湖北
地产控股股东；湖北天富经贸有限公司出资 300 万元（占注册资本的 15%）。武
汉天鹏会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了武鹏验字[2001]第 A060
号《验资报告》。2001 年 4 月 12 日，湖北地产取得湖北省工商行政管理局核发
的企业法人营业执照。
2002 年 5 月，珠江控股以现金将注册资本增至 3,750 万元。珠江控股持有
3,450 万元股权（占注册资本的 92%），湖北天富经贸有限公司持有 300 万元股
权（占注册资本的 8%）。本次增资经湖北大华会计师事务所以鄂华会事验字[2002]
第 109 号《验资报告》审验。2002 年 6 月 21 日，湖北地产于湖北省工商行政管
理局办理了增资变更备案手续。
根据 2004 年 7 月 30 日签订的《股份转让协议书》，湖北天富经贸有限公司
将其持有的 300 万元股权（占注册资本的 8%）转让给洋浦南华大通控股有限公
司。2004 年 8 月 17 日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了股权变更备案
手续。
2004 年 9 月，珠江控股和洋浦南华大通控股有限公司以现金增资，注册资
本增至 6,500 万元。珠江控股新增出资 1,820 万元，合计持股 5,270 万元（占注
册资本的 88%）；洋浦南华大通控股有限公司新增出资 480 万元，合计持股 780
万元（占注册资本的 12%）。本次增资经湖北大华会计师事务所以鄂华会事验字
126
独立财务顾问报告
[2004]D 第 045 号《验资报告》审验。2004 年 9 月 15 日，湖北地产于湖北省工
商行政管理局办理了增资变更备案手续。
2007 年 10 月，湖北地产新股东陈荃以现金出资，注册资本增至 13,500 万元。
陈荃实际出资 1,400 万元，湖北地产实收资本为 7,900 万元。珠江控股实际出资
5,270 万元（占注册资本的 42.37%），洋浦南华大通控股有限公司实际出资 780
万元（占注册资本的 5.78%），陈荃实际出资 1,400 万元（占注册资本的 10.73%）。
本次增资经湖北鑫盛会计师事务所以鄂鑫验字[2007]第 80 号《验资报告》审验。
2007 年 10 月 31 日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了增资变更备案手
续。
2007 年 11 月，湖北地产将注册资本减至 6,500 万元，减资额为陈荃认缴出
资额。珠江控股持有 5,270 万元股权（占注册资本的 88%），洋浦南华大通控股
有限公司持有 780 万元股权（占注册资本的 12%）。本次减资经湖北鑫盛会计师
事务所以鄂鑫验字[2007]第 95 号《验资报告》审验。2008 年 1 月 22 日，湖北地
产于湖北省工商行政管理局办理了减资变更备案手续。
2014 年 1 月，北京旭日欣然投资管理中心（有限合伙）以现金出资，注册
资本增至 7,222 万元。珠江控股持有 5,720 万元（占注册资本的 79.2%），洋浦
南华大通控股有限公司持有 780 万元（占注册资本的 10.8%），北京旭日欣然投
资管理中心（有限合伙）持有 722 万元（占注册资本的 10%）。本次增资经湖北
大华会计师事务所以鄂华会事验字[2014]第 008 号《验资报告》审验。2014 年 1
月 24 日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了增资变更备案手续。
根据 2014 年 10 月 22 日签订的《股份转让协议书》，北京旭日昕然投资管
理中心（有限合伙）将其持有的 722 万元股权转让给珠江控股，本次转让完成后，
珠江控股出资额 6,442 万元人民币（占注册资本的 89.20%），洋浦南华大通投资
有限公司出资额 780 万元人民币（占注册资本的 10.80%。）。2014 年 12 月 1
日，湖北地产于湖北省工商行政管理局办理了股权变更备案手续。
③主营业务发展
湖北地产主营业务是住宅类房地产开发。在武汉开发建设的首个住宅项目美
林青城位于武汉城市内环，项目总占地约 277 亩，建筑总规模约 34.5 万平方米，
127
独立财务顾问报告
分三期滚动开发。一、二期合计规模 27 万平方米，已分别于 2006 年、2009 年
竣工交付。
美林青城项目三期住宅共 725 套、面积 69,993.64 ㎡，截至 12 月 31 日实现
签约订购 699 套，签约面积 67,417.31 ㎡，住宅销售率达 97%；合同签约额 85,841
万元，实际总回款 83,968 万元，回款率 98%；移交房屋 545 套，面积 52,656 ㎡。
2016 年，房地产开发业务实现经营收入 66,169.22 万元，净利润 8,862.56 万元。
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 95,259.65 103,801.45
负债总额 77,528.86 94,937.23
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 66,104.00 197.80
利润总额 11,824.63 -1,788.97
净利润 8,866.57 -1,788.97
注：以上财务数据经审计
⑤负债情况
截至 2016 年 5 月 31 日，湖北地产负债主要为预收客户房款及银行借款。长
期借款金额为 10,000 万元，具体情况如下：
借款金额
债权 发生日期 到期日 年利率% 抵押物
（万元）
人民银行
上海浦东发展银 同期基准 美林青城三期房
2015-6-24 2018-6-23 10,000
行武汉分行 利率上浮 屋抵押
20%
2015 年 6 月 24 日，湖北地产从上海浦东发展银行武汉分行取得的贷款额度
为 10,000 万元，期限自 2015 年 6 月 24 日至 2018 年 6 月 23 日，利率为人民银
行同期基准利率上浮 20%。该笔贷款以湖北地产正在开发的美林青城三期房屋作
为抵押担保。
截至 2016 年 12 月 31 日，除剩余 500 万作为借款保证金外，湖北地产已全
额归还上述所贷款项并解除抵押物。
⑥主要资产权属情况
128
独立财务顾问报告
截至 2016 年 5 月 31 日，湖北地产拥有的房屋所有权情况如下：
序 证载面积
名称 权证编号 所有权人 坐落 用途
号 （㎡）
武房权证洪字第 洪山区纺机路 20 号美
1 一期会所 湖北地产 4,303.13 其它
2015014693 号 林青城小区内
武房权证洪字第 洪山区纺机路 20 号美
2 二期会所 A 湖北地产 472.82 其它
2014019510 号 林青城梧桐道会所 A
武房权证洪字第 洪山区纺机路 20 号美
3 二期会所 B 湖北地产 463.24 其它
2014019480 号 林青城梧桐道会所 B
截至 2016 年 5 月 31 日，湖北地产拥有的土地使用权情况如下：
序 土地证编 土地使 详细座落 土地权 土地
名称 地号 终止日期 面积（㎡）
号 号 用权人 地址 属性质 用途
武国用 城镇
一期会 湖北地 洪山区纺机
1 （2004） F021700001 出让 住宅 2074-09-20 2,026.68
所 产 路 20 号
第 2187 号 用地
洪国用 洪山区纺机
城镇
二期会 （2014 湖北地 路 20 号美林
2 F02170003-A 出让 住宅 2074-09-20 257.62
所A 商）第 产 青城梧桐道
用地
12763 号 会所 A
洪国用 洪山区纺机
城镇
二期会 （2014 湖北地 路 20 号美林
3 F02170003-B 出让 住宅 2074-09-20 258.36
所B 商）第 产 青城梧桐道
用地
12764 号 会所 B
注：一期会所占用的土地为美林青城一期土地，土地证编号为：武国用（2004）第 2187
号。截至 2016 年 5 月 31 日，一期会所尚未办理分割土地使用证，湖北地产提供的分摊使用
权面积为 2,026.68 平方米。
⑦对外担保情况
截至本报告签署日，湖北地产不存在对外担保情况。
（6）河北正世清辉房地产开发有限公司
①基本信息
公司名称 河北正世清辉房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91130100570050392A
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 郑清
成立日期 2011 年 2 月 25 日
营业期限 2011 年 2 月 25 日至 2021 年 2 月 24 日
129
独立财务顾问报告
注册地址 石家庄裕华区裕华东路 148-1 号
房地产开发与经营，小区物业服务。（以上全部范围法律、法规及国
经营范围 务院决定禁止或者限制的项目，不得经营；需其它部门审批的事项，
待批准后，方可经营）
②历史沿革
2011 年 2 月，河北地产由珠江控股、河北盈天投资有限公司、北京怡东国
际置业有限公司共同出资设立，注册资本 1,000 万元。珠江控股出资 510 万元，
占注册资本的 51%，为河北地产控股股东；河北盈天投资有限公司出资 300 万元，
占注册资本的 30%；北京怡东国际置业有限公司出资 190 万元，占注册资本的
19%。石家庄永信会计师事务所对上述出资情况进行了审验，出具了石永信验字
[2011] 第 02031 号《验资报告》。2011 年 2 月 25 日，河北地产于河北省石家庄
市工商管理局完成工商变更登记。
③主营业务发展
河北地产主要经营房地产开发与经营。主要项目为开发鹿泉市落凌社区，项
目在拆迁安置方面出现了困难，拆迁方案无法通过，导致项目搁置无法启动。近
年无新开发项目。
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 11.26 341.48
负债总额 4,831.35 4,348.93
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 - -
利润总额 -809.72 -3,024.25
净利润 -809.72 -3,024.25
注：以上财务数据经审计，其他应收款 320 万元全额计提减值系资产减少的主要原因
⑤负债情况
截至 2016 年 12 月 31 日，河北地产负债主要为母公司珠江控股借款。
⑥对外担保情况
截至本报告签署日，河北地产不存在对外担保情况。
130
独立财务顾问报告
（7）三亚万嘉实业有限公司
①基本信息
公司名称 三亚万嘉实业有限公司
统一社会信用代码 91460200798727363R
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000 万元
法定代表人 郑清
成立日期 2007 年 5 月 29 日
营业期限 2007 年 5 月 29 日至 2037 年 5 月 29 日
注册地址 三亚市解放路 368 号世嘉海景公寓 2121 房
高尔夫赛事活动的策划与组织，高尔夫项目管理，高尔夫技术培训，
会议接待服务，体育休闲用品生产、加工、销售，代订交通客票，房
经营范围 地产开发经营，宾馆开发，旅游咨询服务，土特产品、工艺美术品、
旅游用品销售，赛事组织接待，酒楼康乐中心服务(仅限康乐中心经
营)。
②历史沿革
2007 年 5 月，三亚万嘉高尔夫有限公司由珠江控股现金出资设立，注册资
本 2,000 万元，于海南省三亚市工商管理机构注册登记。海南从信会计师事务所
对上述出资情况进行了审验，出具了琼从会验字[2007]第 015 号《验资报告》。
2008 年 1 月，更名为三亚万嘉投资有限公司。
2009 年 3 月，更名为三亚万嘉实业有限公司。
2010 年 1 月，珠江控股新增出资 2,000 万元，合计持股 4,000 万元，占注册
资本 40%；三亚喜铭农业开发服务有限责任公司出资 3,000 万元，占注册资本
30%；观唐投资控股有限公司出资 1,500 万元，占注册资本 15%；北京瑞意投资
有限公司出资 1,000 万元，占注册资本 10%；北京商络投资管理有限公司出资 500
万元，占注册资本 5%。经过本次增资三亚万嘉注册资本增至 10,000 万元，本次
增资经海南中洲会计师事务所海南中洲验字[2010]第 001 号《验资报告》审验。
2010 年 2 月 8 日，万嘉实业于海南省三亚市工商行政管理局办理了增资变更备
案手续。
③主营业务发展
131
独立财务顾问报告
万嘉实业为开发建设“三亚万嘉观光度假庄园”项目而成立，由于规划未获审
批，公司无实质经营业务。
④主要财务数据
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 8,262.58 8,582.15
负债总额 164.13 129.21
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 3.76 3.55
净利润 -354.49 -163.29
注：以上财务数据经审计
⑤对外担保情况
截至本报告签署日，万嘉实业不存在对外担保情况。
（8）拟置出可供出售金融资产公司情况
截至 2016 年 12 月 31 日，珠江控股可供出售金融资产共 6 家，分别为：广
州投资、华地工程、珠江管桩、华清新兴、隆金宝、富通贷。其中前四家拟置出，
基本情况如下：
132
独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 名称 类型 注册地 成立日期 法定代表人 参股类型 业务性质
（万元） (%)
其他有限 1998 年 3 企业自有资金投资；企业财务咨询服
1 广州投资 广州市 罗小钢 可供出售金融资产 19,177.24 9.48%
责任公司 月 20 日 务；房地产咨询服务
有限责任 李张江（Li
2006 年 3 地基与基础工程施工专业承包，管桩
2 华地工程 公司(中外 海南省 Zhang Jiang 可供出售金融资产 1,500 1.07%
月 15 日 基础工程施工专业承包，普通货运。
合资) De Malca）
有限责任 生产、销售各种规格预应力高强度混
1993 年 7
3 珠江管桩 公司(中外 海南省 李稳 可供出售金融资产 凝土管桩，各种石料的开采及销售， 3,000 1.33%
月8日
合资) 自有厂房和管桩设备的出租
建设工程项目管理；工程咨询；工程
其他有限 2016 年 1 勘察设计；测绘服务；电脑图文设计、
4 华清新兴 北京市 袁海 可供出售金融资产 500 20%
责任公司 月 27 日 制作；企业策划；承办展览展示活动；
技术开发、技术服务；经济贸易咨询。
网络平台开发维护；计算机软硬件、
网络技术产品开发和销售；互联网技
有限责任
术推广服务；电子商务信息咨询、商
公司(自然 2014 年 03
5 隆金宝 重庆市 陈文井 可供出售金融资产 务信息咨询服务；网络运营管理咨询； 16,750 11.94%
人投资或 月 20 日
企业管理咨询。（依法经批准的项目，
控股)
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
金融机构产品研发；接受金融机构委
托对信贷逾期户及信用卡透支户进行
其他有限 2014 年 03 电话通知服务； 接受金融机构委托从
6 富通贷 深圳市 吴昊岩 可供出售金融资产 6,250 20%
责任公司 月 27 日 事金融业务流程外包服务；接受金融
机构委托从事金融信息技术市场外包
服务；接受金融机构委托从事金融知
133
独立财务顾问报告
识流程外包服务；金融配套后台服务
及相关外包业务；互联网金融（以上
各项不含证券、保险、基金、金融业
务、人才中介服务及其它限制项目）；
企业、个人资信业务和信用管理的咨
询服务；商务咨询；企业管理咨询；
投资咨询；经济信息咨询（不含人才
中介服务、证券及限制项目）；股权
投资；受托资产管理；投资管理；从
事担保业务（不含融资性担保）；从
事保理业务（非银行融资类）。^财务
信息咨询。
注：截至本报告签署日，珠江控股对华清新兴、富通贷尚未实际出资，评估值为零。
134
独立财务顾问报告
2、其他股东放弃优先购买权情况
拟置出股权类资产中，珠江物业、河北地产、华地工程、珠江管桩、湖北地
产、华清新兴、广州投资、万嘉实业存在除珠江控股以外的其他股东。截至本报
告签署日，置出资产中股权类资产取得其他股东放弃优先购买权的情况如下：
股权类 上市公司 取得放弃优先购买权
序号 其他股东名称
资产 持股比例 同意函情况
吴建社 已取得，不同意
1 珠江物业 98%
叶铁生 已取得，不同意
河北盈天投资有限公司 已取得，同意
2 河北地产 51%
北京怡东国际置业有限公司 已取得，同意
3 华地工程 1.07% 华地控股有限公司 已取得，同意
4 珠江管桩 1.33% 华地控股有限公司 已取得，同意（注）
5 湖北地产 89.20% 洋浦南华大通投资有限公司 已取得，同意
6 华清新兴 20% 华财希盟投资有限公司 已取得，不同意
广州市番禺珠信实业有限公司 已取得，同意
7 广州投资 9.48%
广州珠江实业集团有限公司 已取得，同意
三亚喜铭农业开发服务有限责任公司 已取得，同意
观唐投资控股有限公司 已取得，同意
8 万嘉实业 40%
北京商络投资管理有限公司 已取得，同意
北京瑞意投资有限公司 已取得，同意
注 1：2014 年，华地控股有限公司已将所持珠江管桩全部股权转让给 Lionview Global
Investments Ltd，上述股权转让正在办理工商变更。目前 Lionview Global Investments Ltd 及
华地控股有限公司均已出具放弃优先购买权的同意函。
注 2：2017 年 6 月 8 日，珠江控股已取得广州投资的其他股东同意放弃优先购买权的同
意函。
（1）《公司法》相关规定
根据《公司法》第七十一条的规定：有限责任公司股东向股东以外的人转让
股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购
135
独立财务顾问报告
买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不
成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
（2）不同意放弃优先购买权
珠江物业其他股东吴建社、叶铁生行使优先购买权的声明，将在北京市国资
委核准备案后的三十日内，按照评估价值受让珠江控股所持有的珠江物业 98%
的股权。若未按照上述声明受让珠江物业 98%的股权或在收到珠江控股书面通知
之日起满三十日未行使优先购买权的，视为同意珠江控股将其持有的珠江物业
98%股权转让给置出资产承接方。在珠江物业其他股东吴建社、叶铁生行使优先
购买权的情况下，置出资产承接方将获得相当于珠江物业 98%股权评估价值的现
金，是置出资产形式变化而非范围变化，京粮集团对上述安排予以认可。
华清新兴其他股东华财希盟投资有限公司决定行使优先购买权，我公司将要
求其在北京市国资委核准备案后的三十日内，按照评估价值受让珠江控股所持有
的华清新兴 20%的股权，置出资产承接方将获得相当于华清新兴 20%股权评估
价值的现金，是置出资产形式变化而非范围变化，京粮集团对上述安排予以认可。
故珠江物业、华清新兴的其他股东不同意放弃优先购买权，不会对本次交易
置出资产价格、范围、时间产生影响。
珠江物业其他股东吴建社、叶铁生及华清新兴其他股东华财希盟投资有限公
司要求行使优先购买权保留同等条件下的优先购买权。公司将按照国有股权转让
的有关规定，履行股权转让程序。
3、国有产权转让程序及相关程序的履行情况
本次重组中资产、债务置出及发行股份购买资产置入所涉及的国有产权转让
程序及相关程序的履行情况如下：
（1）本次交易已履行的北京市国资委审批程序
①法规要求
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资
产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）第一条规定，国有股东与
上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公
司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及
国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。第九条规定，国有股东与上市公司
136
独立财务顾问报告
进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股
东大会召开日前不少于 20 个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上
国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前
5 个工作日出具批复文件。京粮集团作为国有股东，本次重大资产重组涉及京粮
集团所持上市公司股份发生变化，相关方案应当提交北京市国资委审核。
根据《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》（京国资发[2008]5 号）第
四条规定，资产转让、置换应当对相关国有资产进行评估。第二十三条规定，经
济行为涉及的评估范围资产总额账面值或资产总额评估值大于或等于 1 亿元人
民币的评估项目，由北京市国有资产监督管理机构负责核准。本次重大资产重组
的置入资产、置出资产评估价格均超过 1 亿元，资产置换的评估项目应当由北京
市国资委核准。
②已履行的北京市国资委审批程序及出具的说明
2016 年 7 月 21 日，北京市国资委出具《关于北京粮食集团有限责任公司与
海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组的批复》（京国资[2016]105 号），
原则同意京粮集团与珠江控股进行重大资产重组。
2016 年 11 月 1 日，北京市国资委出具《关于对北京粮食集团有限责任公司
拟以持有的北京京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大
资产重组评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]171 号），对本次重组
拟置入资产的评估结果 230,852.72 万元予以核准。
2016 年 11 月 2 日，北京市国资委出具《关于北京京粮股份有限公司拟与海
南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司
拟置出净资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]174 号），对本次
重组拟置出资产（包括负债）的评估结果 60,898.36 万元予以核准。
2016 年 11 月 14 日，北京市国资委出具《关于同意海南珠江控股股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（京国
资[2016]130 号），原则同意珠江控股以资产 60,898.36 万元及向京粮集团、国管
中心、国开金融等发行 210,079,552 股股份购买京粮股份 100%股权，并以非公开
发行方式向京粮集团发行不超过 64,625,850 股股份募集配套资金的方案。
137
独立财务顾问报告
综上，北京市国资委亦分别于 2016 年 7 月及 2016 年 11 月出具文件，同意
京粮集团与珠江控股进行重大资产重组并核准本次交易的方案及标的资产的评
估结果。因此，本次交易取得了北京市国资委的核准，履行了必要的审批程序。
（2）本次交易待履行的国有产权转让程序
①法规要求
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32
号）等相关规定，国有控股企业的产权转让原则上通过产权市场公开进行，但涉
及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整
合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经
国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。
根据《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（京国资发〔2006〕
3 号）规定，北京市企业国有产权转让必须在北京产权交易所有限公司（以下简
称北交所）进行。珠江控股的控股股东京粮集团，系北京市人民政府投资组建的
国有独资公司，因此本次涉及国有产权转让须在北交所进行。
根据《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》规
定，其他股东行使优先购买权包括场内行权和场外行权两种方式，其他股东顺位
优先于非股东意向受让方，场内行权顺位优先于场外行权。
②待履行的国有产权转让程序
A、本次重大资产重组的资产置出方珠江控股为国有控股的上市公司，置出
资产承接方为京粮集团就接收置出资产目的设立的主体，均为国有控股企业；同
时，根据前述《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意海南珠江控股
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批
复》（京国资[2016]130 号），本次重大资产重组已经取得国资监管部门批准。
在北京市国资委批准的资产置换主体范围内，本次重大资产重组中资产、债务置
出及发行股份购买资产置入所涉及的国有产权转让符合《企业国有资产交易监督
管理办法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方
式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
B、因珠江物业、华清新兴的其他股东要求行使优先购买权，上述其他股东
均非《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意海南珠江控股股份有限
138
独立财务顾问报告
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（京国
资[2016]130 号）确定的交易主体，该部分国有产权转让应当通过产权市场公开
进行。在本次重组获得中国证监会批准后，珠江控股将以本次重组对该等股权的
评估值为挂牌价在产权交易机构申请挂牌并公开竞价，其他股东在同等条件下享
有优先购买权。如挂牌后其他股东最终行使优先购买权或由第三方竞买取得相关
股权，则珠江控股按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
的约定将所得现金支付给京粮集团或其指定的第三方。
4、股权质押情况
截至本报告签署日，拟置出股权类资产不存在股权质押情况。
2016 年 6 月 16 日，珠江控股向自然人毛亚喜借款 700 万元，月利率 2%，
期限自 2016 年 06 月 17 日至 2016 年 08 月 16 日。珠江控股以其所持有的珠江物
业 98%的股权质押给自然人毛亚喜。2017 年 2 月 28 日，珠江控股向毛亚喜偿还
了本息，并于 2017 年 3 月 2 日办理了股权质押注销手续。
（二）拟置出非股权类资产情况
1、房产
截至 2016 年 5 月 31 日，拟置出五处房产评估金额合计为 4,438.39 万元，具
体评估情况详见本报告“第六章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分
析”之“一、置出资产评估值情况”。
截至 2016 年 5 月 31 日，拟置出房产具体情况如下：
139
独立财务顾问报告
序 建筑面积 账面价值 会计核 他项权
所有权人 权证编号 坐落 抵押期限 受限原因
号 （㎡） （万元） 算科目 利
已于 2015 年 9 月归还
证载面积： 自然人刘涛全部借款，
海口市龙昆路 2 号珠江 2,080.30 但由于该抵押房产因
海房字第 21126
1 珠江控股 广场 F3（帝晶大厦）第 实际面积： 531.57 存货 抵押 - 海南助业非法吸存案
号
6层 1,097.70 件被三亚公安局查封，
注 需等待公检法机关审
理完结后解押。
海房字第 17606 海口市龙昆北路 2 号龙 自然人呙中丽、李明、
2 珠江控股 792.20 159.87 存货 抵押 呙中丽：
号 珠大厦二十一层 王晓宁借款抵押，所涉
20151102-20160330
海房字第 33883 海口市龙昆北路 2 号珠 三处抵押房产因海南
3 珠江控股 6,856.72 691.94 存货 抵押 李明：
号 江广场地下室 助业非法吸存案件被
20151102-20160330
海口市龙昆北路 2 号龙 三亚公安局查封，需等
海房字第 17596 王晓宁：
4 珠江控股 珠大厦地下室（设备 2,638.75 266.40 存货 抵押 待公检法机关审理完
号 20151102-20160330
房，车库） 结后解押。
已于 2017 年 1 月归还
自然人王红英借款，但
海口市龙昆北路 2 号珠 由于该抵押房产因海
海房字第 17815 投资性
5 珠江控股 江广场裙楼第五层西 2,046.00 701.39 抵押 20150615-20180412 南助业非法吸存案件
号 房地产
侧 被三亚公安局查封，需
等待公检法机关审理
完结后解押。
合计 - - 13,431.37 2,351.17 - - - -
140
独立财务顾问报告
注 1：编号为“海房字第 21126 号”的房产证载明房屋面积为 2,080.30 平方米，但但海口
市国土环境资源局核发的《房屋国有土地使用权分割转让证明书》记载该房屋实际建筑面积
为 1,097.70 平方米。根据珠江控股说明，证载面积与实际面积存在差异系因当初办理产权登
记时记载有误。珠江控股承诺，若该证载面积和实际面积之间的差异导致该处房产无法办理
过户手续，珠江控股将在相关查封和抵押解除后，立即办理产权证面积变更事宜，以使得该
处房产具备过户条件。若最终仍然无法办理过户，则由珠江控股按照本次重组对该等置出资
产的评估价值以等额现金的方式向置出资产承接方进行补偿，补偿完成后该等无法置出的资
产不再置出。
注 2：上述五处房产均已办理房屋所有权证，但均未办理土地使用权证。
截至交割日，公司无法解除抵押、质押情形，不会对本次重组的实施造成重
大影响。根据《重组协议》，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利
和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承接方享
有及承担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何
与置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，珠江控股提供必要的协助。
根据《重组协议》，拟置出非股权类资产的房产将由置出资产承接方承接。
如置出资产在交割日仍无法解除抵押及查封状态并办理过户手续，则由珠江控股
按照本次重组对该等置出资产的评估价值以等额现金的方式向置出资产承接方
进行补偿，补偿完成后该等无法置出的资产不再置出。
2、其他拟置出资产
截至 2016 年 5 月 31 日，拟置出房产外的其他非股权类资产评估金额合计为
50,950.33 万元，具体评估情况详见本报告“第六章 董事会对本次交易定价依据
及公平合理性分析”之“一、置出资产评估值情况”。
拟置出非股权类资产中，除房产外的其他置出资产包含：应收账款、预付款
项、应收股利、其他应收款（除员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）、长
期待摊费用，均不存在抵押、质押、产权不明等资产瑕疵情形。
其他拟置出资产 账面价值（万元） 评估金额（万元）
应收账款 173.14 173.14
预付账款 5,027.78 5,027.78
应收股利 26.00 26.00
其他应收款 45,674.73 45,674.73
长期待摊费用 48.68 48.68
141
独立财务顾问报告
合 计 50,950.33 50,950.33
根据《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经
通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让
人同意的除外。根据上述规定，如本次重组获得中国证监会批准实施，公司需对
债权类资产转移所涉债务人发出书面通知，但无需取得债务人同意。
根据重组方案，本次拟置出的债权类资产包括珠江控股的应收账款、预付账
款、应收股利、其他应收款。目前珠江控股正在联系该等款项对应的相关债务人，
在本次重组获得中国证监会批准后，珠江控股将通过电话、邮寄、公告等方式向
该等债务人发出债权转让通知书，相关债权转由京粮集团或其指定第三方享有。
截至 2016 年 5 月 31 日，拟置出其他应收款合计金额为 45,674.73 万元。
重组报告书中，拟置出其他应收款按欠款方归集的账面价值是按照期末账面
价值扣除坏账准备之后的净额（即评估金额）进行排序，具体情况如下：
序 其他应收款 账面价值 坏账准备 评估金额 占其他应
业务内容 发生时间
号 债务人名称 （万元） （万元） （万元） 收款比例
1 牡丹江集团 子公司往来 2016/05 22,713.28 7,085.60 15,627.69 34.22%
2 上海地产 子公司往来 2016/05 6,724.75 188.25 6,536.50 14.31%
北京康泰兴业投 合作项目投
3 2012/10 10,000.00 4200.00 5,800.00 12.70%
资有限公司 资款
众和投资有限公 合作项目投
4 2012/07 10,040.00 4,280.00 5,760.00 12.61%
司 资款
狮景国际投资有 合作项目投
5 2014/09 5,000.00 700.00 4,300.00 9.41%
限公司 资款
小计 - - 54,478.04 16,453.85 38,024.19 83.25%
6 其他债务人 - - 13,778.59 6,128.04 7,650.54 16.75%
合计 - - 68,256.62 22,581.89 45,674.73 100.00%
注：《拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》（中兴华专字（2016）第 BJ03-0094 号）
中的 Lionview Global Investments Ltd.即为重组报告书中的狮景国际投资有限公司。
《拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》中兴华专字（2016）第 BJ03-0094
号）母公司财务报表附注中，其他应收款按欠款方归集的期末余额是按照期末账
面余额进行排序，前五名中应补充披露牡丹江集团 22,713.28 万元及上海地产
6,724.75 万元。具体情况如下：
142
独立财务顾问报告
占其他应收
其他应收款 账面余额
序号 业务内容 发生时间 款账面余额
债务人名称 （万元）
比例
1 牡丹江集团 子公司往来 2016/05 22,713.28 33.28%
北京康泰兴业投资有限公
2 合作项目投资款 2012/10 10,000.00 14.65%
司
3 众和投资有限公司 合作项目投资款 2012/07 10,040.00 14.71%
4 狮景国际投资有限公司 合作项目投资款 2014/09 5,000.00 7.33%
5 上海地产 子公司往来 2016/05 6,724.75 9.85%
小计 - - 54,478.03 79.82%
6 其他债务人 - - 13,778.59 20.18%
合计 - - 68,256.62 100.00%
经核对统计口径及修订披露，《拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》（中
兴华专字（2016）第 BJ03-0094 号）与重组报告书已不存在差异。
截至 2016 年 5 月 31 日，拟置出预付账款合计金额为 5,027.78 万元，具体情
况如下：
序 预付账款 账面价值 坏账准备 评估金额 占预付帐
业务内容 发生时间
号 债务人名称 （万元） （万元） （万元） 款比例
海口鸿洲滨海建
1 预付项目款 2010/07 5,000.00 0.00 5,000.00 99.45%
设有限公司
黑龙江省华宇房
2 房屋租赁费 2015/06 27.78 0.00 27.78 0.55%
地产开发公司
合计 - - 5,027.78 0.00 5,027.78 100.00%
（三）拟置出负债情况
截至本报告签署日，公司已取得全部债权人同意债务转移的同意函。拟置出负
债为公司对子公司的负债，截至 2016 年 5 月 31 日，拟置出负债合计金额为
20,675.08 万元，具体情况如下：
债权人名称 金额（万元）
珠江物业 906.61
湖北地产 18,148.86
海林市万嘉雪乡度假酒店有限公司 800.00
牡丹江集团 597.80
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独立财务顾问报告
黑龙江龙视珠江文化传播有限公司 221.01
海南珠江绿化工程有限公司 0.80
合计 20,675.08
交易完成后上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
根据《合同法》第八十四条，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三
人的，应当经债权人同意。因此债务的置出需要取得债权人的同意。珠江控股已
经取得全部债权人以本次重组获得中国证监会批准为生效条件的债务转移同意
函，如本次重组获得中国证监会批准，则相应的负债转由京粮集团或其指定第三
方承担。
（四）珠江控股对拟置出子公司的担保情况
截至 2016 年 5 月 31 日，珠江控股对拟置出子公司的担保情况如下：
担保主债权发生 最高额担保本金
序号 债权人 保证人 被担保方
起止日期 （万元）
中国工商银行股份有限
1 珠江控股 2014.03-2020.03 10,000 牡丹江集团
公司牡丹江太平路支行
中信银行股份有限公司
2 珠江控股 2014.11-2019.03 3,000 牡丹江集团
哈尔滨分行
黑龙江省鑫正投资担保
3 珠江控股 2012.01-2019.01 4,500 牡丹江集团
集团有限公司
根据《重组协议》，上述担保将原计划于本次交易的第二次董事会前解决，
因目前上市公司资金困难，故将上述担保的解除时间改为交割日前，改变解除时
间不会对本次重组产生影响。根据《重组协议之补充协议》，珠江控股应在本次
交易交割日前解除对置出子公司的债务所提供的担保；如珠江控股因未在本次交
易交割日前解除前述担保而承担担保责任的，由北京万发负责向珠江控股补偿。
截至 2017 年 3 月底，牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司已全额
归还上述所贷款项，公司对中国工商银行股份有限公司牡丹江太平路支行、中信
银行股份有限公司哈尔滨分行的担保责任已解除，公司对黑龙江省鑫正投资担保
集团有限公司反担保保证责任解除。截至 2017 年 4 月 26 日，上述抵押予黑龙江
省鑫正投资担保集团有限公司的房产和土地的解押手续正在办理中。
除上述事项外，珠江控股对拟置出子公司不存在其他担保事项。
144
独立财务顾问报告
（五）置出资产受限情况统计
拟置出资产 置出受限原因 预计解除时间 详见位置
拟置出非股权类 珠江控股拟置出的五处房产，存在 详见本节之“三”之“（二）”
资产交割日前
资产 抵押、被法院查封的情形 之“1”
1、珠江物业、华清新兴其他股东未放弃优先购买权
2017 年 6 月 8 日，广州投资的股东广州市番禺珠信实业有限公司、广州珠
江实业集团有限公司分别出具《股东放弃股权优先购买权同意函》，“同意珠江
控股将其持有的广州投资 9.48%的股权转让给京粮集团或其指定方，并同意放弃
前述股权转让的优先购买权。”截至本报告签署之日，珠江控股仍存在部分股权
类资产的其他股东表示将保留或行使对该等资产的优先购买权，该等股权类资产
包括珠江控股所持珠江物业 98%股权、所持华清新兴 20%股权。因该等其他股
东均非《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意海南珠江控股股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（京
国资[2016]130 号）确定的交易主体，该部分国有产权转让应当通过产权市场公
开进行。在本次重组获得中国证监会批准后，珠江控股将以经核准或备案的对该
等股权的评估值为挂牌价在产权交易机构申请挂牌并公开竞价，其他股东在同等
条件下享有优先购买权。如挂牌后其他股东最终行使优先购买权或由第三方竞买
取得相关股权，则珠江控股按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其
补充协议的约定将所得现金支付给置出资产承接方。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条“产权转让原则上通过产
权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披
露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信
息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于 20 个工作日。因产权转
让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后
10 个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于 20 个工作日。”
的规定，珠江控股转让所持珠江物业 98%股权应当通过产权交易机构进行信息预
披露，时间不得少于 20 个工作日；珠江控股所持珠江物业 98%股权、所持华清
新兴 20%股权应当通过产权交易机构进行正式信息披露，时间不得少于 20 个工
作日。
145
独立财务顾问报告
根据《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定，珠江控股通过产权交易
机构公开转让上述股权，受让方确定后，珠江控股应当与受让方签订产权交易合
同，受让方原则上应当自合同生效之日起 5 个工作日内一次付清交易价款；产权
交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构将为交
易双方出具交易凭证。
珠江物业、华清新兴的其他股东未放弃相关股权类资产的优先购买权，如该
等其他股东按照上述程序主张行使优先购买权或其他第三方竞买取得股权，则珠
江控股无法将该等股权直接过户至置出资产承接方，但因该等股权不存在质押、
查封、冻结等限制转让情形，珠江控股将所得现金支付给置出资产承接方，该等
股权最终仍能从珠江控股置出，不存在实质性法律障碍。
2、拟置出五处房产未解除抵押且因涉诉被法院查封
本次重组拟置出的 5 处房产均存在抵押和/或查封，该等资产的置出将存在
一定障碍，存在不能按期转移的风险。对此，珠江控股已出具书面承诺保证限制
置出资产过户情形和资产抵押状态在交割日之前依法消除，如置出资产在交割日
仍无法解除抵押及查封状态并办理过户手续，则由珠江控股按照本次重组对该等
置出资产的评估价值以等额现金的方式向置出资产承接方或其指定的其他方进
行补偿，补偿完成后该等房产不再置出。按照上述安排，置出资产中的房产将变
更为现金，但本次重组的交易价格不会发生变化，不会对本次重组产生重大不利
影响。
对此，珠江控股已出具书面承诺保证限制置出资产过户情形和资产抵押状态
在交割日之前依法消除，如置出资产在交割日仍无法解除抵押及查封状态并办理
过户手续，则由珠江控股按照本次重组对该等置出资产的评估价值以等额现金的
方式向置出资产承接方进行补偿。按照上述安排，置出资产的形态将由实物资产
变更为现金，但本次重组的交易价格不会发生变化，不会对本次重组产生重大不
利影响。
3、上海地产联营企业性质无法股权转让
上述股权类资产中，上海地产因企业类型为联营企业，尚需在置出前将企业
类型变更为有限责任公司。上海地产已经出具书面承诺，承诺将在本次交易交割
前办理完毕企业性质变更事宜。目前，上海地产已聘请企业登记代理机构开展变
146
独立财务顾问报告
更为有限责任公司相关事项，且已向主管工商行政管理部门提交企业名称变更预
先核准申请，并已于 2017 年 6 月 15 日完成。上海地产产权置出已经解决，不存
在实质性法律障碍。
（六）前述资产置出问题符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定
1、前述资产置出问题对本次重组无重大不利影响
本次重组的实质在于将置出资产从珠江控股剥离，并将京粮股份 100%股权
置入到珠江控股。
（1）上海地产的交易作价为 4,279.31 万元，占拟置出资产交易作价的 7.03%，
上海地产已于 2017 年 6 月 15 日变更为有限责任公司，上海地产置出珠江控股不
存在法律障碍。
（2）珠江控股所持珠江物业、华清新兴股权的交易作价合计为 1,404.35 万
元，占拟置出资产交易作价的 2.31%，对于珠江物业、华清新兴的其他股东主张
优先购买权事宜，因该等拟置出股权不存在质押、查封、冻结等限制转让情形，
该等股权置出珠江控股不存在实质性法律障碍。因其他股东行使优先购买权而提
前处置拟置出股权类资产的，珠江控股将所得现金全额支付给置出资产承接方，
本次重组的对价不会发生变化，不会对京粮股份 100%股权置入到珠江控股产生
不利影响。
（3）置出资产中有 5 项房产交易作价为 4,438.39 万元，占拟置出资产交易
作价的 7.29%，目前处于抵押和/或查封状态，存在不能按期转移的风险。根据
珠江控股的书面承诺、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，
前述 5 项房产不能过户的，珠江控股将按照本次重组对该 5 项房产的评估值向置
出资产承接方或其指定的其他方支付等额现金，将置出资产中的房产将变更为现
金。
综上，本次重组置出资产的对价不会发生变化，不构成对重组方案的重大调
整，亦不会对京粮股份 100%股权置入到珠江控股产生不利影响；即对本次重组
无重大不利影响。
147
独立财务顾问报告
2、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、
第四十三条第（四）款的规定
（1）关于置入资产
根据重组方案，本次重组拟置入的资产为京粮集团、国开金融、国管中心、
鑫牛润瀛所持京粮股份 100%股权，置入资产为权属清晰的经营性资产，不存在
质押、查封、冻结等限制转让情形，能够在约定期限内办理权属转移手续。
关于置入资产涉及的债权债务，鉴于置入资产为京粮股份 100%股权，本次
交易完成后，京粮股份及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，因此，本
次交易完成后，京粮股份及其子公司原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（2）关于置出资产
本次拟置出的资产包括置出的股权类资产、房屋所有权、其他非股权类资产
及珠江控股对子公司的负债，相关情况具体如下：
①珠江控股所持上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%
股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万嘉实业
40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、
华清新兴 20%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制转让情
形，能够在约定的期限内将股权过户给置出资产承接方；如其他股东行使优先购
买权的，珠江控股也能在约定期限内将所得现金支付给置出资产承接方。
②珠江控股名下 5 项房屋的所有权，该等房屋均已经办理产权证，权属清晰，
珠江控股已出具书面承诺在本次重组的交割日前解除该等房屋的抵押、查封情
形，如解除抵押、查封完成，则在约定期限内过户给置出资产承接方不存在法律
障碍；如在交割日前不能解除抵押、查封情形，则由珠江控股按照本次重组对该
等置出资产的评估价值以等额现金的方式向置出资产承接方或其指定的其他方
进行补偿，补偿完成后该等房产不再置出。按照上述安排，置出资产中的房产将
变更为现金。
③其他非股权类资产以及珠江控股对子公司的负债，该部分资产在约定期限
内转移给置出资产承接方不存在重大法律障碍。
关于置出资产涉及的债权债务，根据本次交易方案，自交割日起，珠江控股
的置出资产涉及的合同权利义务及涉及的债权债务均由置出资产承接方享有和
148
独立财务顾问报告
承担，其中置出资产中股权类资产涉及的企业的债权债务仍由该等企业享有和承
担。
虽然置出资产中的 5 项房产因抵押、查封情形存在不能按期转移的风险，但
如出现该等情形，珠江控股将在约定期限内按照本次重组对该 5 项房产的评估值
支付给置出资产承接方或其指定的其他方以等额现金，该等现金的转移不存在法
律障碍。
综上所述，本次交易涉及的置入资产和置出资产为权属清晰的经营性资产，
在约定期限内过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定；本次交
易涉及的置出资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（七）重大未决诉讼情况
截至 2016 年 12 月 31 日，珠江控股存在 6 宗重大未决诉讼，情况如下：
争议金额
序号 原告 被告 案由 进展情况
（万元）
1 王红英 珠江控股 借款合同纠纷 587.32 双方已结清
2 海南方圆律师事务所 珠江控股 物权确认纠纷 197.16 尚未判决
珠江控股、 施序云、蒲丁、李玉 驳回原告起诉，
3 借款合同纠纷 1,040.00
珠江管桩 珍 被告已上诉
海口藏珑商场管理有限 海南佰汇丰商场有限
4 房屋租赁合同纠纷 300.00 二审已判决
公司 公司、珠江控股
双方已经达成
5 吴昊岩 上海地产 失信被执行人 5,000
执行和解协议
海南佰汇丰商场有限
6 珠江物业 物业服务合同纠纷 212.78 双方已结清
公司、珠江控股
1、珠江控股的诉讼情况
（1）原告王红英诉被告珠江控股的借款合同纠纷情况
2015 年 6 月 9 日，申请人王红英与被申请人珠江控股签订《抵押贷款合同》，
约定被申请人向申请人借款 550 万元，合同约定“珠江控股以自有的、位于海口
市龙昆北路 2 号珠江广场裙楼第五层西侧建筑面积 2,046 平方米房产及分摊土
地，包括装修、家电及其所有附属设施作为被申请人向申请人借款的抵押保证”。
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独立财务顾问报告
2016 年 2 月 2 日，申请人与被申请人签订《抵押借款合同变更协议》，将借期
延长至 2016 年 4 月 12 日。
因珠江控股未按照约定履行付款义务，2016 年 5 月 12 日王红英向海南仲裁
委员会申请仲裁。
2016 年 11 月 3 日，海南仲裁委员会作出（2016）海仲字第 354 号《裁决书》，
裁决：①被告珠江控股于本裁决生效之日起 10 日内向原告王红英偿还借款 550
万元；②被告珠江控股于本裁决生效之日起 10 日内向原告王红英支付至 2016
年 5 月 13 日的逾期利息 93,500 元；2016 年 5 月 14 日之后的利息以应还而未还
款项为基数以月利率 1.7%计至本息清偿之日止；③原告王红英对拍卖、变卖位
于海口市龙昆北路 2 号珠江广场裙楼第五层西侧建筑面积 2,046 平方米房产的价
款享有优先受偿权。
公司已于 2017 年 1 月 16 日，珠江控股向王红英支付了借款本息合计 621.91
万元，同时王红英出具《结清证明》，确认珠江控股已归还借款本息，债权已经
全部结清，并自愿放弃抵押权，解除房产抵押。根据珠江控股的确认并经核查，
前述房产目前已不存在抵押状态。
根据《置出资产评估报告》，本次重组拟置出的负债均为珠江控股对下属子
公司的负债，因此珠江控股对王红英的主债务不涉及置出资产，不会对置出资产
造成影响。本案涉案房屋为本次重组拟置出的海房字第 17815 号房产（面积 2,046
平方米），如该房产被拍卖、变卖或者处于抵押状态，则置出将存在障碍。截至
本报告签署日，该项房屋之上不存在抵押情况，但目前仍处于查封状态。珠江控
股已出具书面承诺，如置出房产在交割日仍无法解除查封状态并办理过户手续，
则由珠江控股按照本次重组对该等置出房产的评估价值以等额现金的方式向置
出资产承接方进行补偿，补偿完成后该等无法置出的房产不再置出。
综上，珠江控股与王红英诉讼涉及主债权与置出资产不相关，珠江控股将根
据相关房产查封、解除抵押程序进展向债权人付款，不会对本次重组造成重大不
利影响。
截至 2016 年 12 月 31 日，涉诉标的负债已按照企业会计准则的规定在“其
他应付款”会计科目中核算，并在珠江控股财务报表（中兴华审字(2017)第 010599
号）资产负债表中列示。
150
独立财务顾问报告
2017 年 1 月 16 日，珠江控股向王红英支付了借款本息合计 621.91 万元，同
时王红英出具《结清证明》，确认珠江控股已归还借款本息，债权已经全部结清，
并自愿放弃抵押权，解除房产抵押。
（2）原告海南方圆律师事务所诉被告珠江控股的物权确认纠纷情况
海南国际租赁有限公司（以下简称“海国租”）于 1994 年 6 月购买了被告珠
江控股开发建设的位于海口市珠江广场地下停车场 57、61、62、63、64（原为
101-105）号五个停车位，并支付车位款 100 万元，被告收到款项后将车位交付
海国租使用。海国租依法进入破产程序后，原告海南方圆律师事务所于 2013 年
9 月 16 日通过竞买程序购买了上述五个车位，海国租破产管理人已将车位交付
原告使用。
因珠江控股未就车位产权办理、车位使用权落实以及车位管理费缴纳等问题
给出答复，2014 年 8 月 15 日，海南方圆律师事务所向海口市龙华区人民法院提
起诉讼。截至本报告签署日，本案一审尚仍未判决，无最新进展。
根据珠江控股的说明、《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，涉
案 5 个停车位原包含在本次拟置出的珠江广场地下室（房产证编号：海房字第
33883 号）项下，但在基准日前已经卖出且取得车位款收入，相关停车位不在本
次交易的置出资产范围内。因此无论法院最终是否判决珠江控股将上述停车位过
户给方圆律所或是否判决珠江控股将上述车位款项返还给方圆律所，均不会对置
出资产造成影响。
截至本报告签署日，中兴华会计师认为，根据《企业会计准则第 13 号——
或有事项》第四条规定，本案涉诉标的负债不满足预计负债的三个确认条件：①
该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③
该义务的金额能够可靠地计量。因此尚未进行会计处理，未在财务报表中列示。
待本案判决后，将按照企业会计准则的规定进行账务处理。
（3）原告珠江控股、珠江管桩诉被告施序云、蒲丁、李玉珍的借款合同纠
纷情况
2013 年 9 月 10 日原告珠江控股、珠江管桩与吕耿英签订了《抵押借款合同》，
第三人北京中加应原告要求以位于珠江广场裙楼第五层东侧面积 3,942.83 平米
的房产作为抵押。吕耿英向珠江控股汇款合计 2,700 万，合同履行期间，珠江控
股依约支付利息，截至 2015 年 10 月 25 日合计清偿本金 1,760 万元。2015 年 11
151
独立财务顾问报告
月 20 日，吕耿英将对两原告的债权转让给三被告施序云、蒲丁、李玉珍，各方
签订了《债权转让合同书》。
2016 年 3 月 18 日因海南助业非法吸存案件事发，珠江控股在支付了 2015
年 12 月至 2016 年 3 月的利息合计 49.256 万元后，停止直接清偿其他债务。三
被告未将已收到的利息分配给出借资金提供者，并鼓动出借资金的提供者聚众围
堵公司。后经三被告确认，该三人系助业案件中 76 个投资者代表。
2016 年 10 月 28 日，海口市龙华区人民法院做出（2016）琼 0106 民初 5410
号《民事裁定书》，适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问
题的规定》第五条第一款“人民法院立案后，发现民间借贷行为本身涉嫌非法集
资犯罪的，应当裁定驳回起诉”之规定，裁定驳回珠江控股、珠江管桩的起诉。
2016 年 11 月 7 日，施序云、蒲丁、李玉珍向海口市中级人民法院提起上诉，
认为当事人之间为普通民间借贷关系，不涉及刑事犯罪，原审事实认定错误和法
律适用错误，请求：①撤销一审裁定；②请求二审根据《最高人民法院关于当事
人对具有强制执行效力的公证债权文书的内容有争议提起诉讼人民法院是否受
理问题的批复》之规定裁定驳回被上诉人的起诉。
截至本报告签署日，本案正在审理。
本案不涉及置出资产，不会对置出资产造成影响。
截至 2016 年 12 月 31 日，珠江控股对施序云、蒲丁、李玉珍的债务已按照
企业会计准则的规定在“其他应付款”会计科目中核算，并在珠江控股财务报表
（中兴华审字(2017)第 010599 号）资产负债表中列示。
（4）原告海口藏珑商场管理有限公司（以下简称“藏珑商场”）诉珠江控股、
海南佰汇丰商场有限公司（以下简称“佰汇丰”）的房屋租赁合同纠纷情况
2011 年 5 月 12 日，海口盛德雅居装饰工程有限公司（以下简称“盛德工程
公司”）与被告珠江控股签订《房屋租赁合同》。2013 年 3 月 18 日，原告藏珑
商场与盛德工程公司、珠江控股三方签订“《房屋租赁合同》变更协议书”，协议
约定由原告全面接手经营管理珠江广场裙楼第五层商场，承租人由原盛德工程公
司变为原告。协议签订后，原告对租赁房屋进行装修，共支付 400 多万元。
因珠江控股私自将上述租赁房屋于 2013 年抵押贷款，并与被告佰汇丰于
2015 年 7 月 30 日就上述房屋签订《房屋租赁合同》，对商场原装修的设备、设
152
独立财务顾问报告
施进行拆除，造成经济损失 300 万元，2016 年 3 月 23 日，藏珑商场向海口市龙
华区人民法院提起诉讼。
2016 年 6 月 6 日，珠江控股作为反诉原告向海口市龙华区人民法院提交《民
事反诉状》，起诉反诉被告藏珑商场未按照《房屋租赁合同》履行付款义务。
根据合同约定，如盛德装饰逾期不支付租金累计超过 2 个月或者逾期不支付
水电费或物业管理费累计超过 30 天的，珠江控股可以单方面终止合同，并要求
盛德装饰赔偿损失。2013 年 3 月 18 日，反诉原告、反诉被告与盛德装饰签订《房
屋租赁合同》变更协议书，约定：反诉被告全部承接盛德装饰在《房屋租赁合同》
中的权利和义务，合同的其他内容不变。2013 年 1 月份起的租金由反诉被告缴
纳。截至 2015 年 6 月 30 日，反诉被告拖欠原告租金合计 177.25 万元。
2016 年 10 月 13 日，法院做出一审判决（2016）琼 0106 民初 2672 号，判
决①藏珑商场向珠江控股支付租金 1,415,049.55 元；②支付拖欠租金的违约金（以
1,415,049.55 元为本金，按年利率 24%计，自 2015 年 6 月 30 日起算至债务偿清
之日止）；③驳回原告藏珑商场的诉讼请求；④驳回被告珠江控股的其他反诉请
求。
2017 年 4 月 10 日，法院做出终审判决（2017）琼 01 民终 149 号，判决①
维持初审判决第三项；②撤销初审判决第一、二、四项；③驳回珠江控股的反诉
请求。
本次重组拟置出的应收账款中包括截至基准日藏珑公司应付珠江控股的
494,459.47 元租金。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协
议的约定，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增
加，置出资产承接方以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营
所产生的亏损及其他原因造成的净资产减少由置出资产承接方承担，不影响本次
交易的对价。二审判决结果未支持上述租金请求，不影响相关债权置出，不会对
本次重组造成不利影响。
截至本报告签署日，中兴华会计师认为，根据企业会计准则，本案所涉标的
负债 300 万元未得到法院支持，该义务未达到很可能导致经济利益流出企业，不
满足预计负债确认条件，因此尚未进行账务处理；本案反诉所涉标的资产
1,415,049.55 元及违约金未得到法院支持。
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独立财务顾问报告
2、珠江控股子公司的诉讼情况
（1）原告吴昊岩诉被告上海地产、郑清的借款合同纠纷情况
2013 年 5 月 24 日，原告吴昊岩与上海地产、共同借款人郑清签订《借款合
同》，合同约定原告向被告出借资金 5,000 万元，郑清对借款承担连带还款责任。
三方就《借款合同》于北京市中信公证处办理具有强制执行效力的债权文书公证，
公证书编号为：（2013）京中信内民证字 13681 号。根据公证书，借款人有关到
期不履行借款合同下的还款义务时，无须经过诉讼程序，自愿接受有管辖权的人
民法院予以强制执行。
因被告上海地产、郑清未能履行（2013）京中信内民证字 13681 号公证书中
所确认的给付义务，原告于 2015 年 6 月 24 日申请出具执行证书。2015 年 7 月 6
日，北京市中信公证处出具（2015）京中信执字 01139 号《执行证书》，确定被
执行人为上海地产、郑清，执行标的为借款本金 5,000 万元、借款利息；实现债
权所支付的费用。申请执行人吴昊岩在（2013）京中信内民证字 13681 号公证债
权文书所确定的给付义务履行期间的最后一日起两年内，可持签发的赋予强制执
行效力的公证债权文书及执行证书，向被执行人住所地法院或执行财产所在地人
民法院申请执行。
截至本报告签署日，原告吴昊岩已向北京市第一中级人民法院申请强制执
行，该院于 2016 年 04 月 26 日依法立案执行，并出具《执行通知书》及《报告
财产令》（2016）京 01 执 279 号。责令上海地产、郑清立即履行法律文书确定
的义务及法律规定的义务，并向该院报告当前以及受到执行通知之日前一年的财
产情况。
上述事项系上海地产以自有资产作抵押，不影响上海地产股权的置出，不会
对本次重组造成不利影响。根据《重组协议》，上市公司在基准日前未在置出资
产范围内披露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由上市公司
承担。任何第三方对于上市公司未披露的且实际承担的超过其基准日财务报表上
记载的额外负债向上市公司提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京万
发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而导致上市公司的任何实际
损失或费用支出。
截至本回复签署日，吴昊岩已向北京市第一中级人民法院提交结案申请书，
确认其已与上海地产已经达成执行和解，被执行人上海地产已经履行完毕执行和
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独立财务顾问报告
解和生效法律文书确定的金钱给付义务，目前结案手续正在办理中。根据重组方
案，本次重组拟置出的负债仅为珠江控股对下属子公司的负债，因此，本案所涉
上海地产、郑清对吴昊岩的负债不涉及置出资产，不会对置出资产造成影响。
截至 2016 年 5 月 31 日，上海地产已按照企业会计准则的规定在相关会计科
目中核算。截至 2016 年 9 月 30 日，上海地产已按照企业会计准则的规定在相关
会计科目中核算。截至 2016 年 12 月 31 日，上海地产已按照企业会计准则的规
定在相关会计科目中核算。
（2）原告珠江物业诉被告珠江控股、海南佰汇丰商场有限公司（以下简称
“佰汇丰”）的物业服务合同纠纷情况
2015 年 5 月 14 日，被告佰汇丰收购了海口藏珑商场管理有限公司全部股权
及债权债务，包括拖欠原告珠江物业 2013 年 1 月至 2015 年 5 月 30 日期间的珠
江广场群楼第五层（F4-5 层）物业管理费、水电费及违约金等共计 126.88 万元。
同时，被告自 2015 年 6 月 1 日起至 2016 年 3 月 30 日拖欠物业管理费、水电费
等合计 85.90 万元。
被告珠江控股为被告佰汇丰所使用的珠江广场群楼第五层（F4-5 层）的业
主。根据国务院《物业管理条例》第四十二条规定，物业使用人不交付物业管理
费的物业所有人承担连带责任。
因佰汇丰未按照约定履行付款义务，2016 年 4 月 11 日，珠江物业向海口市
龙华区人民法院提起诉讼。2016 年 10 月 11 日，法院做出一审判决（2016）琼
0106 民初 4336 号，判决佰汇丰支付珠江物业物业管理费、水电费及其他费用和
违约金共计 212.78 万元；珠江控股对债务承担连带清偿责任。
涉诉标的均已按照企业会计准则的规定在相关会计科目中核算，并在珠江控
股财务报表（中兴华审字（2017）第 010599 号）资产负债表中列示。
上述判决作出后，经各方协商，珠江控股、佰汇丰与珠江物业签订《协议书》，
珠江物业与佰汇丰签订《还款协议》，三方债权债务已结清。
本案所涉珠江控股承担连带赔偿责任不涉及置出资产，不会对置出资产造成
影响。
除上述事项外，截至本报告签署日，珠江控股、珠江控股子公司不存在其他
未完结的作为一方当事人单笔金额在 100 万元以上的重大诉讼或仲裁事项。
155
独立财务顾问报告
3、珠江控股董事、监事、高级管理人员的诉讼情况
截至本报告签署日，珠江控股现任董事、监事、高级管理人员不存在作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁事项，珠江控股现任董事、监事、高级管理人员不存
在涉及刑事诉讼的情况。
（八）置出资产职工安置情况
1、职工安置的基本情况
公司于 2016 年 7 月 22 日召开职工大会，审议并通过了《海南珠江控股股份
有限公司职工安置方案》。
根据《职工安置方案》，本次交易完成后，在公司办公地址未迁址北京之前，
与公司建立劳动关系的全部职工可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不
变，公司继续履行原劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
并且保持待遇不变。如有职工提出离职的，公司依法给予经济补偿。如果本次交
易完成后公司依法迁址北京，公司应对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职
工依法进行补偿。
公司下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履
行与其职工之间的劳动合同。
根据《职工安置方案》，职工安置补偿金额预计为 1,236 万元。
2、职工安置的具体安排
根据《劳动合同法》及相关法规，并参考同行业其他企业，上市公司制定了
关于本次交易的《职工安置方案》，相应职工大会已于 2016 年 7 月 22 日在珠江
控股召开，同意《海南珠江控股股份有限公司职工安置方案》。对于劳动合同将
要到期的，珠江控股将视具体情况而定是否续签劳动合同。根据职工安置方案，
对于正在履行的劳动合同，保留原劳动合同不变，珠江控股继续履行原劳动合同
及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。此次上
市公司下属企业因本次交易置出故不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履行其
职工之间的劳动合同。对于员工自主择业，或者在珠江控股迁址后需与员工解除
劳动合同的，珠江控股向职工支付以下补偿金：
156
独立财务顾问报告
本次职工安置方案对所涉及员工的补偿主要有四种方式：即经济补偿金、就
业扶助金、社会保险补偿和特殊员工的额外补偿等。
（1）一次性支付经济补偿金：按员工在上市公司工作的年限，以本人在解除
劳动合同前 12 个月的平均工资为标准（以下简称平均工资）每满一年支付一个
月的平均工资；六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，按半个月
平均工资支付。经济补偿金支付计算原则：员工月平均工资×（员工在上市公司
工作年限+1），此类补偿预计约 407 万元。
（2）一次性支付就业扶助金：就业扶助金是珠江控股为了保障员工与公司解
除劳动合同后，自谋职业而支付的就业基本生活费及就业转岗培训费。就业扶助
金支付计算原则：按海口市 2015 年度社会平均工资标准 4,867 元/月，一次发放
12 个月的社会平均工资。双职工家庭按双倍支付，此类补偿预计约为 287 万元。
（3）社会保险方面的补偿：员工与公司解除劳动合同后，上市公司为 50 岁
以下的男性员工、45 岁以下的女性员工一次性代缴一年再就业保险金；并为 50
岁以上男性职工、45 岁以上女性职工，上市公司与职工解除劳动合同后，一次
性代缴所余退休年限的社会保险。目前暂按以个人缴纳社保的标准计算补偿金额
约为 478 万元。
（4）特殊群体职工的额外补偿：指女职工处于孕期、产期、哺乳期及患有重
大疾病的职工。特殊群体职工，除按上述 1、2、3 条补偿外，按该员工原工资标
准一次性支付两年工资；患有重大疾病的职工，公司一次性支付 30 万元的帮扶
金，并一次性在法定医疗期内支付两年工资。预计对该员工的补助金额为 64 万
元。
以上各项补偿总额约为 1,236 万元。
3、职工安置的其他应对措施
根据《重组协议》，如果配套融资未获得批准，或者重组方案中计划的用于
职工安置的配套融资金额不足以用于支付因职工按照职工安置方案而发生的所
有工资及福利、社保、经济补偿金、因劳动纠纷而发生的付款等一切费用，则差
额部分均由珠江控股承担并支付。基于上述约定，如有员工主张偿付工资、福利、
社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，相关事项责任和义务由珠
江控股承担。
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独立财务顾问报告
本次重组完成后，京粮股份作为上市公司全资子公司，成为上市公司的主要
经营主体，京粮股份（合并口径）近两年及一期的财务状况详见下表：
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
货币资金 40,636.59 82,437.04 124,731.92
资产总额 362,187.37 520,747.87 642,257.61
未分配利润 51,286.26 31,241.23 20,534.06
注：以上财务数据业经审计
鉴于京粮股份财务状况良好，且有持续的经营活动现金流入，拥有足以覆盖
职工安置费用的货币资金，京粮股份本部有足够的未分配利润可进行分配，具备
职工安置履约能力。如配套资金不能足额募集，或员工主张的偿付工资、福利、
社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷超出配套资金额度，本次重组完成后，京
粮股份作为上市公司全资子公司，通过向上市公司现金分红，上市公司有能力支
付预计 1,236 万元的职工安置费用。
珠江控股已出具书面承诺，若配套资金不能足额募集，或者员工安置费用及
其他纠纷超出配套资金额度，则差额部分由珠江控股自有资金以及通过向京粮集
团申请借款等方式予以补足。
2017 年 7 月 3 日，珠江控股召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关
于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套
资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，董事会经过审慎考虑，调整
募集资金金额，将职工安置费的募集资金调整为零。
京粮集团已出具书面承诺，对珠江控股提供不超过 6,000 万元的财务借款，
主要用于珠江控股偿还逾期负债、配套资金不能足额募集时的补充资金，以及偿
付员工工资、福利、社保、经济补偿等费用。于 2016 年 7 月 22 日召开的职工大
会审议通过的《海南珠江控股股份有限公司职工安置方案》有充足的资金保障。
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独立财务顾问报告
第五章 置入资产基本情况
本次交易置入资产为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛四家公司持
有的京粮股份 100%股份。本次交易完成后，京粮股份将成为上市公司控股子公
司，上市公司将直接持有京粮股份 100%的股权。
本次交易置入资产的财务资料全部以持续经营假设为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照中国财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定进行相应
编制。
一、京粮股份的基本情况
公司名称 北京京粮股份有限公司
统一社会信用代码 91110000567455524Y
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 97,500 万元
法定代表人 王国丰
成立日期 2010 年 12 月 29 日
营业期限 2010 年 12 月 29 日至长期
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
主要办公地点 北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出口；代理
进出口；销售油脂油料、食品。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
二、京粮股份的历史沿革
经京粮集团申请，2010 年 11 月 12 日，北京市国资委下发《北京市人民政
府国有资产监督管理委员会关于北京粮食集团有限责任公司重组改制并发起设
立北京京粮股份有限公司的批复》（京国资[2010]233 号），同意京粮集团对所
属粮食贸易和粮食加工企业的研发、采购、储运、加工等核心业务进行重组改制，
发起设立京粮股份。
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独立财务顾问报告
2010 年 12 月，京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛共同签署《北京
京粮股份有限公司发起人协议》，同意共同发起设立京粮股份。2010 年 12 月 10
日，京粮集团向北京市国资委上报《关于发起设立北京京粮股份有限公司国有股
权管理方案的请示》，2010 年 12 月 20 日，北京市国资委下发《北京市人民政
府国有资产监督管理委员会关于北京京粮股份有限公司（筹）国有股权管理有关
问题的批复》（京国资产权（[2010]243 号），同意京粮股份的国有股权设置方
案：“京粮股份总股本为 97,500 万股，其中京粮集团持 65,325 万股，占总股本
的 67%；国管中心持 16,575 万股，占总股本的 17%；国开金融持 7,800 万股，
占总股本的 8%”。
根据发起人协议，京粮集团以货币资金出资 30,327.53 万元、以其持有的所
属 16 家公司全部或部分股权、固定资产、无形资产按照评估值出资 70,172.47
万元，合计出资 100,500 万元，国管中心以货币出资 25,500 万元，鑫牛润瀛以货
币出资 12,000 万元，国开金融以货币出资 12,000 万元，共出资 150,000 万元，
折合注册资本 97,500 万股。
京粮集团用以出资的所属 16 家公司全部或部分股权、固定资产、无形资产
由中资资产评估有限公司进行评估，并出具了《北京粮食集团有限责任公司发起
设立股份公司项目资产评估报告书》（中资评报[2010]238 号），以 2010 年 9 月
30 日为基准日的评估净值为 70,172.47 万元，评估结果业经北京市国资委出具《北
京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京粮食集团有限责任公司发起设
立股份公司项目予以核准的批复》（京国资产权[2010]215 号）予以核准批复。
首期出资于 2010 年 12 月 27 日缴纳，其中京粮集团以货币缴纳出资 30,327.53
万元、国管中心以货币缴纳出资 16,575.00 万元、国开金融以货币缴纳出资 7,800
万元、鑫牛润瀛以货币缴纳出资 7,800 万元，合计缴纳出资 79,827.53 万元，根
据发起人协议，各发起人同意按照 65%的比例折为北京京粮股份有限公司（筹）
的注册资本，折合股本 51,888.00 万元，其余 27,939.53 万元计入资本公积，上述
出资业经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第
010159 号验资报告予以验证。2010 年 12 月 29 日，京粮股份在北京市工商行政
管理局完成设立登记手续，首期出资及设立登记手续完成后，京粮股份股权结构
如下：
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独立财务顾问报告
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例
1 京粮集团 19,713 37.99%
2 国管中心 16,575 31.94%
3 国开金融 7,800 15.03%
4 鑫牛润瀛 7,800 15.03%
合计 51,888 100%
2011 年 9 月 15 日，京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛共同签署《北
京京粮股份有限公司股东决定》，同意京粮集团以货币 18,932.43 万元出资代替
天津古船投资发展有限公司 100%股权相对应评估值。2011 年 9 月 20 日，北京
市国资委出具《关于同意变更北京京粮股份有限公司部分出资方式的批复》（京
国资产权（[2011]149 号），同意京粮集团变更对京粮股份的部分出资方式，以
18,932.43 万元货币出资代替以天津古船投资发展有限公司 100%股权出资。
截至 2011 年 9 月 20 日，京粮集团完成二期出资，二期出资由京粮集团以货
币出资 18,932.43 万元，以其持有的古船食品等 15 家公司的股权、固定资产、无
形资产等按照评估价值 51,240.04 万元出资，合计出资 70,172.47 万元，折合注册
资本 45,612.00 万元，其余 24,560.47 万元计入资本公积，上述出资业经天健正信
会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 010080 号验资报告予
以验证。2011 年 9 月 23 日，完成工商变更登记手续，二期出资完成后其股权结
构为：
序号 股东名称 股本（万元） 出资比例
1 京粮集团 65,325 67%
2 国管中心 16,575 17%
3 国开金融 7,800 8%
4 鑫牛润瀛 7,800 8%
合计 97,500 100%
注：京粮集团用以出资的 15 家公司股权中，对北京正大饲料有限公司持股 50%，2010
年 11 月 30 日，经北京正大饲料有限公司董事会决议，同意京粮集团将其所持其 50%股权
作为对京粮股份的股权出资，放弃行使优先购买权，同意京粮股份作为新的投资者。
三、京粮股份产权控制关系
161
独立财务顾问报告
（一）京粮股份股权结构
截至本报告签署日，京粮股份的股权结构及产权控制关系如下图所示：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
鑫牛润瀛（天津）股权投资
北京粮食集团有限责任公司 17% 国开金融有限责任公司
基金合伙企业（有限合伙）
67% 8% 8%
北京京粮股份有限公司
（二）持有京粮股份 5%以上股份的主要股东基本情况
截至本报告签署日，持有京粮股份 5%以上股份的主要股东为京粮集团、国
管中心、国开金融、鑫牛润瀛，持股比例分别为 67%、17%、8%、8%，京粮集
团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛的基本情况请参见报告书“第三节 交易对
手方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）京粮集
团”、“（二）国管中心”、“（三）国开金融”、“（四）鑫牛润瀛”。
（三）京粮股份的实际控制人情况
京粮股份的实际控制人为北京市国资委。
（四）控股股东控制的其他企业情况
本部分请参见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产重组
交易对方的基本情况”之“（一）京粮集团”。
（五）控股股东持有京粮股份的股份的质押或争议情况
京粮股份的控股股东为京粮集团，京粮集团持有京粮股份的股份不存在质押
或者其他有争议的情况。
四、京粮股份组织结构
（一）组织结构图
截至本报告签署日，京粮股份的组织结构图如下所示：
162
独立财务顾问报告
股东大会
监事会
董事会秘书 董事会
总经理
副总经理 财务总监
董 审
证 战 综 人 油 （
事 计 结财
券 略 合 力 脂 风
会 算务
事 发 办 资 事 险
办 管 中部
务 展 公 源 业 心
公 理
部 部 室 部 部 ）
室 部
（二）内设职能部门简介
1、董事会办公室
（1）负责拟定公司法人治理层面的基本制度和规章，建立健全公司法人治
理结构；
（2）负责按法定程序筹备董事会会议、股东大会等重大会议，负责提出会
议召开方案、会议议案的征集，并整理会议记录及决议；
（3）负责规范董事会的议事规程，协助董事会在行使职权时遵守国家法律
法规、公司章程和其他相关规章制度；
（4）协助各子公司规范“三会”管理职能，对子公司相关会议文件进行备
案，对其董事、监事基础信息进行更新和备案；
（5）负责督促、检查股东大会、董事会及董事会各专门委员会决议、决定
事项的落实情况；
（6）负责协助董事长办理董事会、股东大会闭会期间的日常事务；
（7）负责起草董事会工作报告及相关文件，办理董事会、股东大会各项法
律文件；
163
独立财务顾问报告
（8）负责依法准备和递交有关部门所要求董事会会议、股东大会出具的报
告及文件；
（9）负责派出董事、监事联络与管理工作，建立健全对外投资单位产权事
务及运营监控管理档案；
（10）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（11）负责公司对外新闻审查工作，负责管理公司的印章；
（12）积极协助董事会专门委员会、独立董事和其他董事开展各项工作。
2、证券事务部
（1）负责公司的证券投资管理工作；
（2）负责公司增发新股、配送股和分红派息工作；
（3）根据公司发展战略，编制公司及其子公司的证券市场发展规划，统筹
安排中长期的融资方式，优选融资工具，制定上市公司收购策略；
（4）负责公司的信息披露工作，根据上市公司信息披露制度，组织相关报
告的编制工作；做好年报、中报等重大信息的披露事务，组织年报、中报的路演
工作；开展公司信息披露工作，确保公司的信息披露合法、合规、及时、完整；
（5）负责编制对外发布的决议公告、股东大会通知等临时公告，及其他证
券监管部门要求报送的文件；
（6）做好投资者关系管理工作，负责管理股东名册和股份发行、变更、质
押等事项；负责接待股东的咨询和来访，协调处理公司与股东之间的相关事务，
维护公司良好的市场形象；
（7）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所
股票上市规则及相关规定的培训；
（8）为董事会决策提供意见或建议。
3、战略发展部
（1）负责组织、实施公司发展战略规划的制定工作；
（2）指导、审核各子公司发展战略规划的研究和制定工作；
（3）把握国家宏观经济政策，进行相关产业研究、信息收集，分析和评估
宏观经济和行业发展对公司造成的影响，寻找主要发展机会、评估涉足发展机会
164
独立财务顾问报告
的主要风险；
（4）对市场重大变化和竞争对手状况进行分析和跟踪；对可能涉足的热点
投资领域进行分析研究，形成相关分析报告；
（5）收集国内外同行业先进企业资料，总结先进经营理念、管理体制、管
理方法，提高内部管理水平，为提高核心竞争力、加快技术创新提供建设性意见；
（6）围绕发展的全局性、战略性和前瞻性重大课题进行研究，为领导提供
决策依据和可供选择的解决方案；
（7）根据战略规划，制定兼并、收购、重组等资本运作规划与年度计划；
（8）根据战略规划的要求，组织和策划与国内外合作者的战略合作；
（9）负责收购、兼并、重组项目的研究、设计和实施；
（10）负责投资项目的考察、论证与洽谈，并协助领导签约；
（11）落实项目负责人，严格把关投资项目进度，对投资项目实施过程进行
监控，审核分析项目负责人递交的报告；
（12）审核各子公司拟投资项目立项，配合其投资决策工作，并出具专业分
析意见；
（13）分析、跟踪投资回报，定期提出投资汇总报告并指出风险所在和规避
措施；
（14）对已投资项目经营管理改革、项目权益转让、重组或退出提出建议及
解决方案。
4、综合办公室
（1）开展调研，全面了解企业改革发展等方面情况；负责起草公司工作报
告及综合性文字材料；
（2）建立、健全对外公共关系，代表公司运营层对内、对外进行协调沟通；
（3）负责总经理办公会、司务会等会议决定事项及领导指示的督办落实，
领导批示公文及领导交派的相关工作的督办落实；
（4）负责公司公文管理、文书档案管理、信息管理及会议筹划管理，负责
机要和保密工作及印章的使用与管理；
（5）负责公司的信息化建设工作，完善信息化管理系统；
（6）负责组织编制公司各类管理制度；
165
独立财务顾问报告
（7）负责公司党的组织、宣传、纪检、工会、共青团以及企业文化建设等
工作；
（8）负责公司安全保卫、环境管理、环保、职业健康安全体系职能管理及
相关制度建设；
（9）负责公司本部办公费用及招待费用的审核管理，负责本部办公设备、
办公用品及公务车辆的管理工作，负责本部后勤服务、计划生育等有关管理工作。
5、人力资源部
（1）贯彻执行国家有关人力资源及劳动管理的法律法规；
（2）负责公司人力资源发展规划的编制；
（3）指导和推进公司人力资源管理体系的建设和有效运行；
（4）负责公司工资总额管理（包括工资总额预算、清算和过程监控）和员
工统筹管理；
（5）负责公司教育培训计划制定与管理；
（6）指导和组织公司员工招聘管理；
（7）负责公司人力资源信息系统建设与管理；
（8）负责公司本部各职能部门、各子公司核心管理人员的薪酬考核；
（9）负责股份公司本部机构设置、定编定员；
（10）负责股份公司本部劳动合同与聘任管理、劳动关系管理、劳动争议处
理以及薪酬管理、绩效管理。
6、油脂事业部
（1）依公司年度计划，制定油脂事业部年度经营目标，并将预算目标分解
至油脂事业部下辖企业，并监督其落实、执行；
（2）负责制定和修订油脂事业部绩效考核办法，对油脂事业部所属企业中
层及以上人员的经营业绩进行考核；
（3）负责市场行情等相关信息的收集、整理、分析、汇总，分析宏观经济
信息、行业供求信息和其他相关信息对期货价格变动的影响，加强对事业部下辖
企业的风控管理；
（4）充分发挥油脂事业部在大宗原料采购、期现货结合操作方面的平台优
势，指导事业部各企业的采购及经营，达到降低采购成本、提高盈利能力的目的；
166
独立财务顾问报告
7、审计风险管理部
（1）负责公司法律事务，协调处理决策、经营和管理中的法律事务；
（2）制订完善公司法律制度，建立健全法务工作机制；
（3）跟踪研究影响公司发展的相关法律法规和政策，及时向管理层提供决
策支持；
（4）负责公司内控管理，制定内控制度，建立并不断完善内控管理体系；
（5）负责公司风控管理，制定相关制度，建立全面风险管理体系，控制公
司运营风险；
（6）负责公司内审工作，制定内部审计制度，对子公司的财务收支和经营
活动进行审计监督；
（7）负责规章制度、重大经济合同和重要决策事项的法律审核；
（8）负责公司法律纠纷案件的诉讼、仲裁和听证等活动以及外聘律师的管
理工作；
（9）负责普法宣传教育及法律培训工作，指导、监督子公司法律工作。
8、财务部
（1）贯彻执行国家有关财经政策，严格遵守公司各项财务管理制度，确保
公司整体运营健康、有序；
（2）负责公司财务管理工作，拟定公司财务管理方面的规章制度并指导下
属公司财务管理工作；
（3）负责公司专项资金的会计核算与财务监督工作；
（4）负责公司涉税方面工作的策划、组织、实施；
（5）负责提供公司财务会计信息，配合预算与考核委员会编制平衡公司预
算，并进行核算、决算等；
（6）确保公司财务信息及时、准确、完整的反映；
（7）负责对公司债权、债务、资产实行总体管理；
（8）负责对公司资金运行情况，下属子公司资金流动情况进行监察分析；
（9）负责公司筹资活动的计划、组织和实施等；
（10）参与购销合同的审核与追踪工作；
（11）执行结算中心的职能，负责资金集中管理工作，筹措、协调、规划和
167
独立财务顾问报告
调控资金。
五、置入资产主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。其
中，植物油的加工销售和贸易主要是指对经过初榨的原油进行精炼、灌装并销售
以及从事植物油的进出口贸易；油料的加工销售和贸易主要是指对芝麻、大豆、
玉米胚芽、葵花籽、花生等油料进行压榨、精炼、灌装并销售以及从事油料的进
出口贸易。食品制造主要是指休闲食品的研发、生产及销售，主要产品有薯片、
糕点及面包。
（二）主要产品介绍
1、植物油行业的主要产品
我国植物油的品种主要有大豆油、菜籽油、棕榈油、花生油、棉籽油，其他
小品种油主要有芝麻油、玉米胚芽油、葵花籽油、橄榄油以及新兴的亚麻籽油、
葡萄籽油、红花籽油等小品种油。
京粮股份在植物油行业的主要产品主要有一级大豆油、非转基因大豆油、葵
花籽油、玉米胚芽油、花生油、菜籽油、橄榄油、亚麻籽油、调和油、香油、麻
酱和豆粕等，产品种类丰富。
2、休闲食品行业的主要产品
休闲食品是人们在闲暇、休息时所食用，以果蔬、谷物、肉、鱼类等为原料，
采用合理的生产工艺加工制成的一类快速消费品，色味鲜美、食用方便，深受广
大消费者喜爱。按原料及加工制作工艺的不同，休闲食品可分为烘焙类、果仁类、
谷物膨化类、炒货类、糖制类、果蔬类、鱼肉类等。
京粮股份在休闲食品行业的产品主要包括烘焙类和谷物膨化类，具体产品主
要有非油炸薯片、油炸薯片、薯条、膨化食品、糕点食品等。
168
独立财务顾问报告
（三）置入资产所在行业的监管机构、监管体制、主要法律法规
及政策
1、植物油加工行业
（1）行业监管机构、自律组织和监管体制
植物油加工行业是我国国民经济的重要组成部分，是完全竞争性行业，其行
业主管部门包括国家发展与改革委员会、国家工商行政管理总局、国家质量监督
检验检疫总局、国家食品药品监督管理总局和国家粮食局。
管理部门 管理职责
承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任，编制重要农产品、工业
品和原材料进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出
国家发展和改革委
口总量计划进行调整，拟订国家战略物资储备规划，负责组织国家
员会
战略物资的收储、动用、轮换和管理，会同有关部门管理国家粮食、
棉花和食糖等储备。
国家工商行政管理 承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场
总局 交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。
要负责中华人民共和国内地质量、计量、出入境商品检验、出入境
国家质量监督检验
卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准
检疫总局
化等工作。
国务院综合监督管理药品、医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环
节食品安全的直属机构，负责起草食品安全、药品、医疗器械、化
国家食品药品监督 妆品监督管理的法律法规草案，制定食品行政许可的实施办法并监
管理总局 督实施，组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管
理制度并监督实施，制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理
的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。
拟定全国粮食流通体制改革方案，并组织实施。起草全国粮食流通
和中央储备粮管理的法律、法规草案和有关政策及有关规章制度，
并监督执行；编制全国粮食流通及仓储、加工设施的建设计划，其
国家粮食局 中限额以上的大中型建设项目按规定程序报批；提出粮食定购价格
以及收购保护价和销售限价的原则。国家粮食局还要协同国家质量
监督检验检疫总局做好粮食质量标准的管理工作；制定粮食储存、
运输的技术规范，并监督执行。
行业的自律性组织为中国粮食行业协会和地方各级粮食行业协会。
（2）行业主要法律法规及政策
随着社会的发展，消费者对于食用油的需求量不断提升，对于食用油的营养
水平和质量水平的关注也达到了前所未有的高度。我国政府和行业主管部门对于
食用油的食品安全管理十分重视，出台了许多有利于行业发展的产业政策与措
施。目前已出台的影响食用油加工行业发展的主要法律法规和产业政策包括：
169
独立财务顾问报告
①《中华人民共和国食品安全法》
本法于 2009 年 6 月 1 日由中华人民共和国主席令第 9 号颁布实施。该法规
适应了新形势发展的需要，为从制度上解决现实生活中存在的食品安全问题和对
食品安全实施监督管理提供了科学依据。该法明确指出：食品生产经营者是食品
质量的第一责任人，并规定了食品生产经营企业的许可制度、行为基本准则、进
货查验、出厂检验记录、食品标签、食品添加剂管理、食品召回及食品广告管理
方面的具体要求，并以法律形式强制执行。
②《食用植物油卫生标准》
本标准于 2012 年 12 月 5 日由中华人民共和国卫生部和中国国家标准化管理
委员会联合发布。本标准规定了植物原油、食用植物油的卫生指标和检验方法以
及食品添加剂、包装、标识、贮存、运输的卫生要求。本标准适用于植物原油、
食用植物油，不适用于氢化油和人造奶油。
③《食品工业“十二五”发展规划》
规划指出：“到 2015 年，食用植物油产量达到 2,440 万吨，其中国产油料
产油量提高到 1,260 万吨；花生油、菜籽油、棉籽油、葵籽油、米糠油、油茶籽
油等植物油产量比重明显提高。淘汰油料加工落后产能 2,000 万吨左右，油料加
工总产能控制在 1.8 亿吨以内，其中大豆油脂加工能力控制在 0.95 亿吨以内。”
④《2014 年食品安全重点工作安排的通知》
《通知》指出：“开展食用油安全综合治理。依法严厉打击非法收购、运输、
加工餐厨废弃油脂，利用动物内脏、化工原料提炼、制售动物油脂，以次充好、
以假充真、以不合格植物油冒充合格食用油等违法违规行为。深入推进餐厨废弃
物资源化利用和无害化处理，从源头斩断‘地沟油’非法利益链，形成疏堵结合
的良性运行机制。加强对进口食用油品的检验，对进口食用植物油生产企业开展
境外检查，防止不符合安全标准和质量标识标准油品流入国内市场”。
⑤《国务院关于完善粮食流通体制改革政策措施的意见》(国发[2006]16 号)
该意见进一步指出，除要完善、健全最低收购价政策外，政府要及时采取有
效措施调节供求，例如“（十九）完善粮食直接补贴和最低收购价政策。对种粮
农民直接补贴和农业生产资料增支综合直补要坚持向产粮大县、产粮大户倾斜的
政策。2006 年，13 个粮食主产省、自治区的粮食直接补贴资金，要全部达到本
地区粮食风险基金总规模的 50%以上。其他地区要根据本地实际，继续完善对种
170
独立财务顾问报告
粮农民的直接补贴政策。国务院有关部门和有关省级人民政府要进一步完善粮食
最低收购价政策的执行预案，健全最低收购价启动机制、补贴机制和监督机制。
对不实行最低收购价的主要粮食品种，在出现供过于求、价格下跌较多时，
政府要及时采取有效措施调节供求，防止出现农民“卖粮难”和“谷贱伤农”。
有关部门要在实践中进一步探索保护农民利益和种粮积极性的政策措施。”2007
年开始，国家先后对玉米、大豆、油菜籽和新疆地区的小麦实行国家临时存储收
购政策。
⑥《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》
该意见系 2015 年“中央一号文件”，原指中共中央国务院每年发的第一份
文件，现在已经成为中共中央国务院重视农村问题的专有名词。2004 年至 2015
年又连续十一年发布以“三农”（农业、农村、农民）为主题的中央一号文。《意
见》指出：“3.提升农产品质量和食品安全水平。加强县乡农产品质量和食品安
全监管能力建设。严格农业投入品管理，大力推进农业标准化生产。落实重要农
产品生产基地、批发市场质量安全检验检测费用补助政策。建立全程可追溯、互
联共享的农产品质量和食品安全信息平台。开展农产品质量安全县、食品安全城
市创建活动”。
⑦《粮食行业“十二五”发展规划纲要》
纲要指出：“严格控制大豆压榨及浸出项目，合理控制沿长江地区菜籽油加
工产能规模，推进企业兼并重组，促进资源向优势企业集聚。”
2、休闲食品行业
（1）行业监管机构、自律组织和监管体制
休闲食品是人们在闲暇、休息时所食用，以果蔬、谷物、肉、鱼类等为原料，
采用合理的生产工艺加工制成的一类快速消费品，色味鲜美、食用方便，深受广
大消费者喜爱。
按原料及加工制作工艺的不同，休闲食品可分为烘焙类、果仁类、谷物膨化
类、炒货类、糖制类、果蔬类、鱼肉类等。
浙江小王子的主营业务属于薯类膨化食品制造业。行业内的准入标准、产品
质量和卫生标准主要由国家商务部、农业部、卫生部、国家质检总局等部门制定。
本行业内企业由各地地方商务部门、农业部门、卫生部门、质量监督等相关部门
171
独立财务顾问报告
实施管理，其中，生产过程受国家技术监督部门、卫生部门监督；产品流通环节
由国家工商部门监管。
根据 2015 年 10 月 1 日起施行的《食品安全法》（2015 年修订），国务院
食品药品监督管理部门负责依照《食品安全法》和国务院规定的职责，对食品生
产经营活动实施监督管理；国务院卫生行政部门负责依照有关法律法规组织开展
食品安全风险监测和风险评估，会同国务院食品药品监督管理部门制定并公布食
品安全国家标准；国务院其他有关部门依照本法和国务院规定的职责，承担有关
食品安全工作。其中，国家食品药品监督管理总局是国务院综合监督管理药品、
医疗器械、化妆品、保健食品和餐饮环节食品安全的直属机构，负责起草食品（含
食品添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中药、民族药，下同）、医疗器
械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立
落实食品安全企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立食品药品重大信
息直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性食品药品安全风
险。
薯类膨化食品行业自律组织为中国食品工业协会马铃薯专委会，行业自律管
理主要由该协会负责，主要竞争企业大部分都在参加了该协会。公司为中国食品
工业协会马铃薯专委会副会长单位，中国焙烤食品糖制品工业协会成员单位，休
闲食品标准化技术委员会的副秘书长单位。
（2）行业主要法律法规及政策
名称 颁布单位 时间
《中华人民共和国食品安全法》（2015 年
全国人大常委会 2015 年
修订）
《中华人民共和国产品质量法》（2009 年
全国人大常委会 2009 年
修订）
《中华人民共和国计量法》 中华人民共和国主席令 1986 年
《中华人民共和国标准化法》 中华人民共和国主席令 1989 年
《中华人民共和国反不正当竞争法》 中华人民共和国主席令 1993 年
《中华人民共和国消费者权益保护法》 中华人民共和国主席令 2014 年
《中华人民共和国广告法》 中华人民共和国主席令 2015 年
《中华人民共和国农产品质量安全法》 全国人大常委会 2006 年
《食品生产加工企业质量安全监督管理实
国家质量监督检验检疫总局 2005 年
施细则（试行）》
172
独立财务顾问报告
《食品生产许可管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2015 年
《食品经营许可管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2015 年
《食品经营许可审查通则》 国家食品药品监督管理总局 2015 年
《食品召回管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2015 年
《危险化学品安全管理条例》 国务院令第 591 号 2011 年
国家认证认可监督管理委员
《食品安全管理体系认证实施细则》 2010 年
会
《国务院关于加强食品等产品安全监督管
国务院 2007 年
理的特别规定》
《食品添加剂使用标准》（GB2760-2014） 卫生部 2014 年
《预包装食品标签通则》（GB7718-2011） 卫生部 2011 年发布
《预包装食品营养标签通则》
卫生部 2011 年
（GB28050-2011）
《食品企业通用卫生规范》
国家卫生和计划生育委员会 2013 年
（GB14881-2013）
《定量包装商品净含量计量检验规则》
国家质量监督检验检疫总局 2006 年
JJF1070
《中共中央国务院关于 2009 年促进农业稳
中共中央、国务院 2009 年
定发展农民持续增收的若干意见》
《轻工业调整和振兴规划》 国务院 2009 年
《国家食品药品安全“十一五”规划》 国务院 2007 年
《国务院办公厅关于印发贯彻实施质量发
国务院 2014 年
展纲要 2014 年行动计划》
《食品工业“十二五”发展规划》 国家发改委 2012 年
《农产品加工业“十二五”发展规划》 农业部 2011 年
国家食品安全监管体系“十二五”规划 国务院 2012 年
《浙江省“十一五”农业和农村经济发展规
浙江省 2011 年
划》
173
独立财务顾问报告
（四）主要产品的工艺流程图
1、大豆压榨工艺流程图
大豆筒仓 日仓 计量称 清理除杂 调质 一级破碎 一级吸皮 二级破碎
豆皮
处理 称重 杂质 二级吸皮
豆皮
豆皮出厂 豆皮包装 豆皮仓 皮粉碎 皮仁分离器 皮筛 轧胚机
碎豆瓣
粕库 膨化机
豆粕包装 豆粕粉碎 豆粕筛 干燥冷却DC 粗粉碎 蒸脱机DT 浸出器 干燥冷却
出厂 细粕
散豆粕 溶剂加热
油脚
分水罐
脱胶油罐 干燥 分离 水化 汽蒸 二蒸 一蒸
油
温度：≥100℃ 温度：85℃~90℃ 溶剂罐
罐区 真空度：≤80mbar
正已烷
174
独立财务顾问报告
2、精炼工艺流程图 精炼工艺流程图
编号：LB/04/ZY/001-97
① ② ③ ④
毛油罐 酸混合罐 碱混合罐 混合罐 *离心机
26度的0.2%柠檬酸 3度的0.06%火碱 磷
2%白土 脂
⑦
⑤
析气器 油辗存罐 过滤机 *脱色罐 干燥器
0.5%千蒸汽
废渣土 ⑥
真空抽气⑨
⑧ 真空抽水
*脱酸脱臭塔 成品油罐
备注：
1、①---⑨为检测点（备说明一份）
2、划*的为关键工序
精炼车间检测点说明
编号：LB/04/ZY/001-97
1、投料检测：酸价、色泽、含碳量。
2、柠檬酸检测：浓度或比重计、婆美裘直观检测。
3、碱浓度检测：同2。
4、磷脂检测：水份、湿基含油、千基含油。
5、脱胶油：含磷、PPA。
6、废白土检测：水份、湿基含油、千基含油。
7、脱色油检测：色泽、含磷。
8、重要控制点（成品）：酸价、过氧化值、色泽、烟点、含磷量。
9、脂肪酸检测：PPA
其他检测手段：各种机械或电子压力表、真空表、温度表、流量计、料位计分布于各工艺设备及流程中。
175
独立财务顾问报告
3、灌装工艺流程图
灌装工艺流程图
编号：LB/04/ZY/002-97
*上桶 *灌装机 压盖 装箱 码拍 入库
1 2 3 5 6 7
*贴标机 4
检测点：
1、桶的外观干净，桶内无异物。
2、灌装重量准确。
3、桶盖干净，桶盖配合适宜。
4、商标端正，生产日期清晰。
5、装入装箱单，桶外无油，商标端正。
6、封箱严密。
7、码放整齐，准确计数。
关键工序：划*的。
4、薯条工艺流程图
配、拌料 挤压成型 切割 一干
赋味 熟成 二干 熟成
前包装 后包装
5、油炸薯片工艺流程图
配料 搅拌 活粉 压皮
包装 赋味 油炸 落片
176
独立财务顾问报告
6、非油炸薯片工艺流程图
水料
搅拌 成型 烘焙
油料
外包装 内包装 挂油、撒粉
粉料
7、糕点食品工艺流程图
配料 打浆 成型 烤炉
后包装 前包装 注芯 杀菌冷却
芯料配制
8、膨化食品工艺流程图
浸米 制粉 蒸练 成型 一干 熟成
成品 赋味 焙烤 二干
（五）主要经营模式
1、采购模式
京粮股份的植物油业务主要采购大豆、芝麻等油料原料以及各品类的植物油
原油等；食品制造业务主要采购马铃薯全粉、面粉、植物油、淀粉、大米等。为
规避大豆、豆粕和豆油的价格波动风险，对大豆的采购主要采用套期保值的模式
进行；为降低采购成本，保证采购质量，对大豆以外的其他原材料采用集中采购
的模式进行。
（1）集中采购模式
177
独立财务顾问报告
物资使用部门根据生产计划和库存情况提出采购申请，采购部门负责向合格
供应商询价、比价，并经分管领导根据各自权限审批后最终确定供应商和采购价
格，财务部负责采购物资的货款支付工作。根据采购的不同情况，采购方式主要
分为招标采购、比质比价采购、单一来源采购、订单采购和直接采购。各种采购
方式的适用条件及主要流程详见下表。
采购方式 适用条件及主要流程
大宗材料的采购具备公开招标的条件的，必须以公开招标方式进行，大宗
招标采购 材料采购前，至少应向三家以上的合格供货商发出采购邀标，由招标小组
根据开标情况组织商务谈判，确定采购价格。
不具备公开招标的大宗原料、燃料和辅料的采购或技改项目主要物资的采
购采用比质比价采购方式。
比质比价采购
选择三家以上的供应商，就其质量、价格、供货期等进行对比分析，在符
合质量标准的前提下，选择价格最低的供应商。
在只能从唯一供应商处采购、不可预见的紧急情况、为了保证一致或配套
服务从原供应商添购的情况下，采用单一来源采购。
单一来源采购 采购部门与供应商通过谈判就采购货物的质量、数量、价格水平、运输条
件、结算方式等各项内容达成一致，并且以购销合同的形式确定下来，购
销双方共同遵守。
不必签订合同的简单物资采购。
订单采购 采购部门根据批准的请购单进行采购，请购单上注明求购商品或劳务的具
体项目、价格、数量、交货时间等。
小额零星商品或劳务的采购或紧急采购，可以采用直接购买等方式。
直接采购 采购人员根据批准的请购单，就其所列货物直接向供应商购买。方式一般
只在临时性、突发性情况下采用。
对于供应商的管理，主要从供应商的准入、供应商的调查、评审，合格供应
商的确定、评价管理等各个方面进行规范。合格供应商的准入条件主要有以下几
点：有合法的生产、经营许可证；按国家标准建立质量体系并已通过认证；具有
足够的生产能力，能满足经营需要；提供的商品或服务性价比较高；有良好的售
前、售后服务措施和服务意识。采购部根据合格供应商的准入条件通过实地走访
和互联网搜索等手段，在最大范围内寻找合适的供应商，全力争取竞争力靠前的
优质供应商进入供应商备选数据库并进行初步评价，挑选出值得进一步评审的供
应商，要求提供有关资质文件，进行供应商评审。供应商评审主要由采购部门、
财务部、使用部门、品质部门、技术部门共同负责，采购部门主要负责评价供应
商的资质、经营状况、信用等级及服务等方面；财务部主要负责评价供应商要求
的付款条件等方面；使用部门、品质部门、技术部门主要负责评价供应商提供商
品的质量；上述所有部门共同对采购的价格、交货时间进行评价。其中，对于有
关食品安全或采购金额较大的重要供应商，采购部门还要会同生产部门、质量管
178
独立财务顾问报告
理部门、技术部门共同进行供应商的现场考察；如有样品需求，由采购员通知供
应商送交样品，由质量管理部门等对样品进行检验。在通过供应商评审后，方能
进入合格供应商目录。合格供应商实行动态管理，由采购部门和品质部对合格供
应商的质量保证能力每年进行一次审核，并根据审核结果决定是否保持其合格供
应商资格。
（2）大豆采购模式
①套期保值模式
由于我国大豆油的原料主要来自国外进口，对外依存度较高，促使我国大豆
油行业已与国际接轨。套期保值的采购模式是国际同类企业的通行做法，近年来
国内企业对套期保值的采购模式也普遍认可，成为我国植物油加工行业大豆采购
的常规模式，而一些未采用套期保值采购模式的大豆油加工企业在经历市场剧烈
波动时往往出现大幅亏损。
京粮天津根据国内外两个市场情况及生产计划制定采购计划，执行采购计划
时，通过向境内外供应商询价，按照 CBOT 指定大豆期货合约价格加基差及运
费的方式确定每笔采购合同价款。同时，在国内大连商品交易所卖出相应合约及
数量的豆粕、豆油期货品种。
②储备轮换
A、基本情况
京粮天津紧邻中储粮的国家储备库，同时自身拥有从压榨到精炼、灌装完整
的自动化生产线，并且能够利用京粮股份在京津冀地区的品牌影响力和较高市场
占有率的优势完成大豆和大豆油的储备轮换任务，通过科学规划储备轮换大豆、
大豆油的经营，尤其是在国内港口现货紧张时，通过储备轮换，可以保证开机率
并获得相应压榨利润。
B、储备轮换的具体规模及定价等情况
中储粮油脂公司负责国家储备油脂油料的管理，按照《中央储备粮油轮换管
理办法》，为保证国家储备粮油质量，其每年需要轮换一定比例（总量的 20~30%）
的储备粮油。符合条件的企业均可以参与大豆和大豆油的轮出，京粮天津属于大
豆压榨企业，也可以根据自身加工需求适时向中储粮油脂采购轮出大豆和大豆
油。
2014 年度采购轮换大豆 29.59 万吨，总金额 108,350 万元，占京粮股份年度
179
独立财务顾问报告
采购额的 7.18%；2015 年度采购轮换大豆 30.08 万吨，总金额 100,314 万元，占
京粮股份年度采购额的 6.59%；2016 年 1-5 月采购轮换大豆 27.90 万吨，总金额
75,358 万元，占京粮股份当期采购额的 17.29%，比例比以前年度增加的主要原
因是大豆轮换主要集中在上半年，2016 年度 1-5 月数量占全年比例看较大，全年
轮换业务约在 30 万吨左右，占比约 93%。
2014 年度采购轮换豆油 42,142.7 吨，总金额 25,823.22 万元，占京粮股份年
度采购额的 1.71%；2015 年度采购轮换豆油 60,027.54 吨，总金额 31,666.24 万元，
占京粮股份年度采购额的 2.08%；2016 年 1-5 月采购轮换豆油 7,992.1 吨，总金
额 4,613.69 万元，占京粮股份年度采购额的 1.06%。
符合条件的企业均可以参与大豆和大豆油的轮出，交易定价为中储粮油脂轮
出国家储备大豆、大豆油的对外销售价格，是熟悉市场情况的买卖双方在公平交
易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，定价公允。
2、生产模式
京粮股份的生产主要采用以销定产的模式进行。生产部门根据销售计划和市
场销售预测信息，并结合往年同期的实际生产情况制定年度生产计划，根据年度
生产计划并结合往年同期的实际生产情况制定月度生产计划，经公司批准后，将
生产计划抄送物料、采购、财务、质检等相关部门。月度生产计划为滚动计划，
随供应、生产、销售等情况的变动进行适当调整。综合考虑运距、生产成本等因
素，京粮股份在一定的条件下存在向外部委托加工的生产模式，外部加工商的选
择、考核等事项参照集中采购的流程执行。
3、销售模式
（1）一般销售模式
京粮股份的产品主要包括食品、休闲食品、各品类和规格的精炼小包装植物
油和散装植物油以及豆粕、芝麻粕等各种副产品。京粮股份销售模式主要以经销
为主，直销为辅，并积极开拓线上销售渠道，实现线上线下同时发展。京粮股份
的直销客户主要有北京华天饮食集团公司（庆丰包子）、稻香村、肯德基、同仁
堂、海底捞、新辣道等大型企业，经销商主要为物美、麦德龙、京客隆、家乐福
等商超、各级商贸公司和批发商等。
京粮股份的经销商包括商贸公司与商超，其中以商贸公司为主，商超收入比
180
独立财务顾问报告
例占合并报表收入比例较小，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月商超收入占
合并报表比例分别为为 0.71%、0.77%、0.99%。
京粮股份与商超的销售协议中存在退货条款，不存在回购条款。商超收入确
认的依据为发出货物并取得对方的结算清单确定无退货风险后确认。销售收入确
认时风险报酬已经转移。
京粮股份与商贸公司销售协议均不存在回购或退货的条款，商贸公司收入确
认的依据为发出货物并经对方验收或签收后确认，销售收入确认时风险报酬已经
转移。
中介机构对京粮股份的主要经销商的收入确认进行了检查销售记录、函证和
实地走访等核查工作。其中 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月通过实地走访
已核查收入占相应合并报表营业收入的比例分别为为 24.5%、31.92%、41.3%。
首先获取京粮股份销售内部控制制度。取得京粮股份报告期销售客户清单，
了解公司主要客户和产品结构的变化情况、结算方法等资料、并与销售等部门提
供的相关信息核对是否一致。了解并检查京粮股份是否为主要客户建立客户档
案，确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销。
获取主要客户的以下信息，如工商登记材料、业务规模、主要经办人、与京
粮股份及利益相关方的关联方关系、与京粮股份报告期内的交易金额，包括数量、
单价、明细品种、与京粮股份的销售合同、与京粮股份报告期内的信用期情况、
应收账款余额及收款明细、经销商客户的最终实现渠道等。
获取京粮股份报告期销售清单，结合实物流、现金流、核对销售合同、销售
发票、出库单、第三方货运单据、对客户进行函证，并进行相关分析、了解销售
的货物与客户经营范围和生产规模是否匹配。
根据重要性原则，对主要客户进行实地走访，访谈内容包括：了解客户的背
景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模，京粮股份与其形成销售关系的过
程，现有交易是否为其与京粮股份的真实交易，且全部体现在交易清单中，是否
存在从京粮股份指定的第三方将资金转入京粮股份账户的情况。判断京粮股份主
要客户的经营规模、行业地位、支付能力、所购货物是否与其生产经营能力和规
模相匹配。
经核查，京粮股份收入确认真实、完整，符合收入确认原则。
（2）对于大豆油和豆粕等产品的基差销售模式
181
独立财务顾问报告
为了控制成品现货销售价格的变动风险，在豆粕及豆油的正常销售（确定销
售合同后平出原先采购时大连市场卖出的相应数量的期货合约，完成一个套期保
值周期）基础上，京粮天津积极运用远期现货基差合同的模式进行销售，即合同
约定远期的交货时间、确定的现货基差、指定的期货合约定价条款，客户根据自
身对行情的判断通过在大连商品交易所点价最终确定合同价格，京粮天津收取相
应的保证金，大大调动了经销商的积极性和现货的购买量，同时保证了京粮天津
的经营计划可以准确的规划到三至六个月甚至更远。
4、盈利模式
京粮股份在植物油加工领域作为采购、生产、销售一体化的具有品牌影响力
的企业以获取产业链各个环节的利润为主要盈利模式。其中，部分产品的原料和
产成品通过套期保值的手段来实现平稳盈利。
京粮股份从事休闲食品制造的子公司主要是浙江小王子，浙江小王子在休闲
食品制造领域紧跟市场和行业变化，有针对性的开创了“专业制造+文化创意+
互联网”的盈利模式，并获得良好效果。该盈利模式涵盖了从产品定位、研发、
生产到宣传推广等一系列环节，是一种复合盈利模式。专业制造主要是指浙江小
王子依托于近 30 年的发展历史，拥有稳定的产品质量和突出的新产品开发能力；
文化创意主要是指创造出能与目标客户在精神层面产生共鸣的品牌形象，为产品
增加文化内涵和品牌故事；互联网主要是指依托移动互联网的快速发展，利用公
众微信号和微电影对产品和品牌形象进行宣传和推广，同时利用公众微信号与消
费客户进行互动，精准了解客户的真实需求进行研发，使开发出的新产品一上市
就具有良好的销售态势。如开发出的“董小姐”品牌在第一年实现销售收入 3,400
万元，第二年实现销售收入 1.1 亿元，实现了远高于行业平均水平的增长率。
5、结算模式
（1）采购结算模式
通常情况下，在收到货物并验收后，验收员编制验收报告（入库单），验收
报告副本应及时送交采购部门和财务部门。每月月末采购部门各采购专员根据相
关材料入库单与供货商实施对账后，通知供货商开具发票。在收到供应商发票后，
采购员将供应商发票与验收报告及合同、订单等进行比较审核，审核无误后，填
制《请款单》，报经采购部门经理审批签字后，一并报送财务部后按资金支付流
182
独立财务顾问报告
程执行。财务部将收到的购货发票、入库单、验收证明等结算凭证与购货订单、
合同等进行复核，检查其真实性、合法性、合规性和正确性。并经财务经理、财
务总监审核和总经理审批后方可支付货款。
对于其他已确认的负债都按照合同或事先书面约定条款及时支付。对于需要
预付的采购款，按照合同或事先书面约定条款进行支付。
对于进口原料的结算主要采用信用证的方式进行。信用证又具体分为即期信
用证和远期信用证。由于京粮股份在银行的信用等级较高，所开具的信用证均无
需向银行缴纳保证金，仅占用授信额度。信用证结算的具体流程如下：①京粮股
份提交《开证申请书》，信用证开立银行经审核后占用授信额度开出信用证；②
境外供应商收到信用证通知后，按信用证条款备货装运；③境外供应商提交信用
证规定单据，交单银行将单据寄往信用证开立银行要求付款或承付；④信用证开
立行收到单据后，经审核无误向境外供应商付款或承付；⑤承付到期日对外付款。
即期信用证，指付款行收到符合信用证条款的跟单汇票或装运单据后，立即履行
付款义务的信用证。在上述流程中的第四步结束。远期信用证，指付款行收到符
合信用证条款的跟单汇票或装运单据后，在规定期限内履行付款义务的信用证。
在上述流程中的第五步结束。
（2）销售结算模式
销售货款的结算方式主要分为两种，一种是先款后货，不存在信用政策；一
种是先货后款，有一定信用政策。对于信誉较好的商超和直销客户，将根据不同
的情况给予一定的信用政策。在货物销售业务中，凡客户利用信用额度赊销的，
须由经办销售业务员填写赊销的开据发票申请单，注明赊销期限。营销部经理按
照客户信用限额对赊销业务签批后，财务部门方可开票，仓库管理部门方可凭单
办理发货手续。应收账款主管应定期按照“信用额度期限表”核对应收账款的回
款和结算情况，严格监督每笔账款的回收和结算。应收账款超过信用期限仍未回
款的，应及时上报财务经理，并及时通知销售经理组织销售业务员联系客户清收。
凡前次赊销未在约定时间内结算的，除非客户能提供可靠的资金担保，一律不再
发货和赊销。销售业务员在签订合同和组织发货时，须按照信用等级和授信额度
确定销售方式，所有签发赊销产品都必须经营销部经理、营销总监审核，总经理
批准签字后方可发出。
183
独立财务顾问报告
（六）套期保值模式和基差销售模式的具体情况
1、套期保值模式
套期保值模式是大宗商品采购过程中规避价格风险的重要防范风险的手段，
京粮股份采购的大豆、大豆油、玉米均属于大宗商品，为规避价格风险京粮股份
采取了套期保值模式。
京粮股份采取套期保值模式主要运用京粮天津的大豆的采购及产品销售过
程中，此外在部分的玉米采购和豆油采购过程中也采用套期保值模式。以京粮天
津为例简要描述套期保值模式的具体情况。
对于京粮天津来说，市场风险来自买和卖两个方面。既有原材料价格上涨的
风险，又有成品价格下跌的风险。京粮天津所需的材料及加工后的成品都是期货
市场的交易品种，可以利用期货市场进行套期保值，锁牢加工利润。
京粮天津套期保值操作的总体流程为：京粮天津签订采购大豆的远期合约
（美国 CBOT 点价后确定未来时点到货的一个远期合约或称为确定的承诺），同
时在中国国内商品期货交易所卖出豆油和豆粕（所购大豆生产出的对应规模的产
品）的期货合约（也就是卖开仓），让远期合约的价值变动与期货合约的价值变
动形成风险对冲，待京粮天津收取对应的大豆现货，并签订对应产品的销售订单
后，原材料和产品的价格变动风险均已转移，立即在国内商品期货交易所对应的
期货套期保值合约做平仓处理，套期保值结束。
流程图：
184
独立财务顾问报告
第一步：根据生产计划确定采购大豆
计划
第二步：制定套期保值方案
领导小组审批
委托
第三步：购买大豆（以船为单位）， 通过外盘点价，获取点价确认函，作
确定采购大豆成本 为采购大豆价格依据
点价单、外商报价清单
期货交易授权书
第四步：点价后按船折算成豆油、豆 期货代理商（国投、万达期货公司）
粕量，建卖开仓 （多个合约成交建仓）
（开始建仓，卖出豆油、豆粕）
日常维护、计算公允价值变动、计算移仓
（买平仓，卖开仓）等损益
销售统计表
第五步：远期合约大豆到库生产并签 营销部门提供销售合同统计表。标
订销售豆油和豆粕合同后平仓 注：订货金额，数量等
注：卖开仓，指的是业务开始时，在期货市场上买入一定数量的卖出期货合约；买平
仓，指的是业务结束时，在期货市场上卖出对应数量的买入期货合约。
流程描述：
第一步：根据生产计划确定采购大豆计划
根据企业生产经营需要，分析判断外盘大豆基本面情况，并对未来原料市场
变动进行分析，提出期货压榨利润分析，确定购买进口大豆的计划。
第二步：制定套期保值方案
主要内容包括：（1）基本面分析；（2）期货压榨利润分析；（3）现货市场分
析；（4）套期保值交易方案；（5）套期保值规模与周期分析；（6）风险评估。
套期保值采取全额套保的方式，不设置风险敞口。
185
独立财务顾问报告
第三步：购买大豆（以船为单位），确定采购大豆成本
通过签订远期大豆采购合约，确定大豆采购成本，按船进行核算。
第四步：在签订大豆远期合同（确定的承诺）的同时，立即在国内期货交易
所卖出豆油和豆粕期货合约
京粮天津根据套期保值操作方案，套期保值采取全额套保的方式，不设置风
险敞口，所有的期货移仓、平仓按照套保方案进行操作。
第五步：在远期合约大豆入库后加工生产并签订（产品豆油、豆粕）销售订
单后，立即在国内商品期货交易所对应的期货套期保值合约做平仓处理，套期保
值结束。
京粮天津根据销售部门提供的销售合同统计表提交给业务部门，业务部门根
据合同立即做期货合约平仓。
2、基差销售模式
基差销售模式是大豆压榨行业中油脂和豆粕销售定价的一种较为普遍的销
售模式。基差定价是以期货价格为基础的一种定价模式，基差等于现货价格减去
期货价格。在发达国家，大宗商品贸易定价基本上都是通过基差交易来实现的。
这种模式的有利之处在于，买卖双方只需在期货价格的基础上谈判一个品质或交
割地的升贴水，不仅成交价格公开、权威、透明，而且大大降低了交易成本。
具体方法：京粮天津与客户确定基差，签订基差销售合同；客户在提货前选
择期货价格，同时签订定价协议，京粮天津的现货销售价格就确定了，京粮天津
此时现货销售价格不确定风险消除，其对应的商品期货合约即可平仓。
3、京粮股份采用套期保值模式进行采购以及基差模式进行销售的金额及其
占比，两种模式具体会计处理政策及相关内部控制情况
（1）套期保值采购金额及占比情况
2014 年度，套期保值采购金额 32.82 亿元，占京粮股份全年采购金额的
21.76% ；
2015 年度，套期保值采购金额 32.66 亿元，占京粮股份全年采购金额的
21.47%；
2016 年 1-5 月，套期保值采购金额 15.70 亿元，占京粮股份当期采购金额的
36.02%。
186
独立财务顾问报告
2016 年 1-9 月，套期保值采购金额 27.15 亿元，占京粮股份当期采购金额的
45.34%。
（注：套保采购金额是点价总采购金额，含关税、转运成本等因素。）
（2）基差销售金额及占比情况
2014 年度，基差销售金额 17.17 亿元，占京粮天津全年销售金额的 50.50%，
占京粮股份全年销售金额的 13.48%；
2015 年度，基差销售金额 27.06 亿元，占京粮天津全年销售金额的 79.00%，
占京粮股份全年销售金额的 19.75%；
2016 年 1-5 月，基差销售金额 7.14 亿元，占京粮天津全年销售金额的 53.44%，
占京粮股份当期销售金额的 28.85%。
2016 年 1-9 月，基差销售金额 14.44 亿元，占京粮天津全年销售金额的
61.43%，占京粮股份当期销售金额的 25.05%。
（3）套期保值的具体会计处理政策
①建立套期关系时：
将已持有的商品期货合约指定为套期工具的,应当将其账面价值从“衍生工
具”科目转入“套期工具”科目。
将确定的承诺指定为被套项目的，应将其账面价值转入“被套项目”，由于
点价时并未全额支付有关的确定的承诺的费用，因此账面价值暂时未零。
②套期关系存续期间：
由于判断为公允价值套期：
资产负债表日，应当按套期工具产生的利得或损失，借记或贷记“套期工具”
科目，贷记或借记“套期损益”科目。
资产负债表日，应当按被套期项目公允价值变动，借记或贷记“被套期项目”
科目，贷记或借记“套期损益”科目。
③套期关系终止
套期关系终止后原被套期的采购商品的确定承诺存续的，保留“被套期项目”
科目中累计公允价值变动额，直至在确认相关存货时，将“被套期项目”科目中
累计公允价值变动额转入“原材料”等科目。
套期工具平仓或到期交割的，按结算金额，借记或贷记“其他应收款”等科
目，贷记或借记“套期工具”科目。
187
独立财务顾问报告
④后续处理
被套期项目为采购商品的确定承诺的，在确认相关存货时，将“被套期项目”
科目中累计公允价值变动额转入“原材料”等科目。
⑤财务报表列示
A、资产负债表
将“套期工具”科目所属明细科目期末借方余额合计数在“以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产”中列示，贷方余额合计数在“以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债”中列示；资产负债表中设有“衍生金融资
产”和“衍生金融负债”项目的，则应当分别在该两项目中列示。
将归属于确定承诺的“被套期项目”科目所属明细科目期末借方余额合计数
在“其他流动资产”项目中列示，贷方余额合计数在“其他流动负债”项目中列
示。
B、利润表
“套期损益”科目当期发生额在“公允价值变动损益”项目中列示。
（4）基差销售模式的具体会计处理政策
客户与京粮天津签订基差销售合同，是销售的开始，并不是销售业务的完成，
此时京粮天津也不确认收入，客户需要交纳合同定金。
客户与京粮天津签订定价协议、客户提货完成后，商品所有权上的主要风险
实现转移，满足收入确认条件，京粮天津确认销售收入并结转销售成本。
（5）内部控制控制有效性
京粮股份及有关下属企业将套期保值业务中的风险进行了梳理并制定了相
应的内部控制制度及操作流程，主要的风险控制措施详情如下：
①风险点 1：套期保值方案未经有效审批。
套期保值方案是根据企业的年度经营计划制订的，企业的年度经营计划须得
到董事会批准。套期保值方案由采购、财务、法务、生产、销售、物流等部门参
加的业务会讨论形成，上报经理办公会审议通过。
②风险点 2：方案执行过程中发生偏差
A、企业开展的套期保值业务是指买入或卖出期货合约均有与之等量相匹配
对应的现货或现货凭证，现货凭证可以是现货购销合同。
B、业务部门的持仓及浮动盈亏情况每日报财务、风控部门备案，下单指令
188
独立财务顾问报告
独立保存，并由风控部门定期复核。
C、风控部实时掌控豆油、豆粕现货销售情况和相应期货头寸，以保证套期
保值方案有效执行。
D、风控、财务、采购等部门每日将套期保值方案与业务操作人员的开仓、
平仓记录，与采购部门的点价远期合约，与船期到货记录表进行逐项核对，保证
业务操作遵循了套期保值方案。
③风险点 3：未经许可开立期货账户
京粮股份制定了严格的期货账户开户申请制度，有关账户的开启、监管和资
金划拨均由京粮股份财务部统一监督，实行三部联审（财务部、法务部、业务部）
制度。京粮天津是中储粮油脂的参股子公司，其套期保值期货账户的运作也需要
接受审计署的延伸审计。开立期货账户需要经过多层级审批，可以有效杜绝未经
审批开户的情况。
④风险点 4：违规使用期货保证金
京粮股份对套期保值投入资金进行逐日监控，资金的划拨审批手续需要依据
经营方案并经过三部联审。
⑤风险点 5：不相容职务未分离的风险
京粮股份对各岗位职能描述做到权责明确、责任分离，交易员、结算员、风
控员分属不同部门，不相容职务相互分离。在实行过程中加强审批授权工作，对
于审批授权留有相关记录，监督部门不定期核查。
⑥风险点 6：未及时总结套期保值经验
交易员在套期保值方案执行完毕后，及时归档，归档管理的资料包括已审批
的交易方案、方案批件、下单申请表、授权书、执行结果总结及评价等。通过事
后评价对套期保值方案的合理性、有效性进行总结，对于不完善的部分提出整改
意见。
⑦风险点 7：投机交易风险
严格执行企业套期保值内控制度，严禁投机交易。
京粮股份内部控制的目标就是帮助管理及控制风险。对于套期保值涉及的期
货投资业务，可通过建立完善有效的内部控制体系，识别期货投资业务中的风险，
并可针对期货投资的风险，建立风险控制体系，通过设计合理的组织结构，严格
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独立财务顾问报告
的控制制度等控制手段，达到进行套期保值的目的。京粮股份在内部控制的完善
是根据对套期保值业务的理解不断深入逐渐推进的。经过多年的实践工作，京粮
股份的套期保值内部控制运行是有效的。
4、无效套期保值形成原因及其影响
（1）相关业务背景
京粮股份的油脂事业部负责京粮股份油脂板块各子公司的统筹协调，对油脂
板块各企业的采购、生产加工、销售进行统一管理，其中采购和销售环节涉及期
货套期保值业务。
京粮油脂为京粮股份油脂板块的国内期货及贸易平台，主要从事产品采购和
销售，并利用国内期货市场进行油脂油料的套期保值。京粮天津为京粮股份油脂
事业部的大豆、大豆油的生产加工和销售企业。艾森绿宝和古船油脂为京粮股份
油脂事业部的精炼罐装和销售企业。天维康为京粮股份油脂事业部油脂储备中
心。
（2）形成的主要原因
①期货操作与现货交易未实现对应关系
京粮股份各子公司按照年度经营计划，根据现货采购和销售的需求，并基于
对商品未来价格走势的判断，在期货市场对同一种类的商品同时进行数量相等但
方向相反的买卖活动，即进行套期保值，以对冲现货商品的价格风险等。因国家
政策调控、市场需求变化引起的价格波动导致后期经营方案调整，经期货领导小
组决策，对该部分期货合约进行平仓提前终止套期保值业务操作，因未实现期货
和现货交易的对应关系，该部分收益计入投资收益并作为非经常性损益处理。
例如：
2015 年京粮油脂委托京粮香港（京粮香港为京粮股份全资子公司，2016 年
5 月转让给京粮集团）进口棕榈油，同时京粮油脂针对该笔业务进行了套期保值
业务，京粮油脂签订进口棕榈油采购合同的同时在期货市场卖出棕榈油期货合
约，锁定每吨 50 元套期保值收益。由于棕榈油市场价格大幅下降，京粮油脂在
该笔业务上期货和现货的价差缩小，套期保值的收益亦相应缩小。由于解除现货
合同的违约金明显低于现货跌价带来的现货合同损失，京粮油脂为了控制风险，
决定终止采购。京粮香港解除了进口棕榈油采购合同并支付了违约金，京粮油脂
190
独立财务顾问报告
进行了期货合约的平仓操作，本次交易在期货市场取得的收益 1,342.43 万元计
入投资收益并作为非经常损益处理。
②套保业务在非同一主体进行，并未完成现货交易
2015 年，京粮油脂卖开豆油豆粕期货合约、同时京粮香港在 CBOT 买入大豆
期货合约，后由于境内豆粕和豆油价格大幅度下跌，再进口大豆会消减原方案的
预期收益，京粮油脂和京粮香港同时进行期货平仓，由于没有形成大豆进口又在
同一控制的两个法人主体进行的操作，京粮油脂的豆油、豆粕期货平仓收益
2,050.59 万元被认定非经常性损益。
（3）无效套期保值的影响
京粮股份全资子公司京粮油脂、艾森绿宝、京粮天津开展套期保值业务，按
照《商品期货套期业务会计处理暂行规定》的规定无效套期保值的部分作为非经
常性损益列支，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 2016 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
京粮油脂 276.45 1,446.28 5,492.28 -3,459.46
艾森绿宝 128.71 150.27
京粮天津 -344.13
合计 61.03 1,596.54 5,492.28 -3,459.46
无效套期保值所带来的损益对京粮股份归属母公司股东净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
京粮股份无效套保损益 61.03 1,596.54 5,492.28 -3,459.46
京粮股份归属母公司股
16,971.45 14,653.84 15,810.31 10,207.07
东净利润
无效套保损益占归属母
0.36% 10.90% 34.74% -33.89%
公司股东净利润比例
根据企业出现的实际问题，企业强化了套期保值内部控制，并完善和修订相
关制度，由于企业严格执行了套保的相关制度，建立了企业期货领导小组决策机
制，建立了企业财务总监联签制度，建立了期货执行情况的定期检查制度，并将
套期保值执行情况与年终考核挂钩，严格禁止期货的投机行为。 2016 年度无效
套保逐步减少。
191
独立财务顾问报告
京粮股份主营业务利润稳定提高，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润亦持续增长，可实现业绩承诺。无效套保的非经常性损益占归属母公司股东净
利润比例已经从 2014 年、2015 年的 30%以上降低到 2016 年的 1%以下，无效套
保的非经常性损益对京粮股份持续盈利能力的稳定性不存在潜在的重大不利影
响。
（4）京粮股份对于无效套期保值及防范投机交易的进一步强化措施
根据京粮股份目前的业务开展情况，公司将进一步强化套期保值业务相关内
部控制，修订并完善相关制度，并督处相关措施得到有效执行，在开展套期保值
业务前，必须经过相应管理部门的审批，严格按照生产计划进行产品采购及套期
保值。一方面，公司未来不再在不同主体之间开展套期保值业务，主要针对集团
外业务开展套期保值业务，以防范相关的价格风险。另一方面，公司在开展套期
保值业务时，严格按照相关规定，做到在数量和时间上做到一一对应，以完全满
足套期会计的相关要求。
（七）报告期内的销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量、销量及价格变化情况
报告期内，京粮股份下属子公司主要产品的产能、产量和价格情况详情如下。
（1）京粮天津
报告期内，京粮天津按生产线类型的产能、产量情况详见下表。
单位：万吨
初榨生产线 精炼生产线 灌装生产线
期间 初榨线 初榨线 产能利 精炼线 精炼线 产能利 灌装线 灌装线 产能利
产能 产量 用率 产能 产量 用率 产能 产量 用率
2016 年 120 88.06 73.38% 42 23.74 56.52% 23.78 6.53 27.47%
2015 年 120 95.32 79.43% 42 22.99 54.74% 23.78 6.364 26.76%
2014 年 120 79.75 66.46% 42 16.29 38.79% 23.78 5.701 23.97%
注：京粮股份为了保持生产设备的先进性和产能布局的合理性，通过新建京粮天津来逐
渐替代艾森绿宝和古船油脂的生产产能，在此背景下，京粮天津的灌装生产线产能利用率较
低主要是因为艾森绿宝的灌装生产线尚在使用，灌装生产尚未完全转移至京粮天津所致。
报告期内，京粮天津分产品种类的产量、销量和产销率情况详见下表。
单位：万吨
项目 2016 年 2015 年 2014 年
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独立财务顾问报告
产量 22.53 22.49 15.92
一级大
销量 23.00 22.14 15.63
豆油
产销率 102.09% 98.47% 98.15%
产量 70.53 75.08 61.63
豆粕 销量 71.82 73.96 61.28
产销率 101.83% 98.50% 99.44%
报告期内京粮天津主要产品的年均销售单价详见下表：
单位：万元/吨
产品品种 2016 年 2015 年 2014 年
一级大豆油 0.55 0.51 0.56
豆粕 0.25 0.25 0.31
（2）艾森绿宝和古船油脂
报告期内，艾森绿宝和古船油脂按生产线类型的产能、产量情况详见下表。
单位：万吨
精炼生产线 灌装生产线
期间 精炼线 精炼线 产能 灌装线 灌装线 产能
产能 产量 利用率 产能 产量 利用率
2016 年 6.00 0.45 7.50% 10.00 6.10 61.00%
2015 年 6.00 0.75 12.50% 10.00 7.49 74.90%
2014 年 6.00 0.94 15.67% 10.00 5.98 59.80%
注：京粮股份为了保持生产设备的先进性和产能布局的合理性，通过新建京粮天津来逐
渐替代艾森绿宝和古船油脂的生产产能，在此背景下，艾森绿宝和古船油脂的精炼产能利用
率较低主要是因为艾森绿宝和古船油脂的精炼生产线尚在使用，虽然大豆油的精炼生产任务
全部转移至生产成本更低的京粮天津，但艾森绿宝和古船油脂保留了小品种油的精炼生产任
务，虽然小品种油的发展速度较快，但目前阶段总体产量、销量仍较小，因此导致产能利用
率较低。
报告期内，艾森绿宝和古船油脂分产品种类的产量、销量和产销率情况详见
下表。
单位：万吨
项目 2016 年 2015 年 2014 年
大豆油 产量 3.32 4.89 4.26
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独立财务顾问报告
销量 4.55 5.13 4.36
产销率 137.01% 105.02% 102.54%
产量 1.49 1.23 0.55
非转
销量 1.49 1.18 0.52
大豆油
产销率 100.13% 95.24% 95.99%
产量 0.47 0.40 0.40
葵花油 销量 0.48 0.42 0.39
产销率 102.79% 105.02% 98.64%
产量 0.20 0.27 0.40
玉米油 销量 0.19 0.25 0.32
产销率 95.05% 91.93% 80.18%
产量 0.23 0.23 0.16
花生油 销量 0.23 0.21 0.17
产销率 101.34% 94.38% 104.11%
产量 0.39 0.31 0.25
调和油 销量 0.38 0.34 0.23
产销率 95.85% 110.19% 94.56%
上表中产销率超过 100%主要系消化库存并适当降低当年生产量所致。
报告期内艾森绿宝和古船油脂主要产品的年均销售单价详见下表：
单位：万元/吨
产品品种 2016 年 2015 年 2014 年
大豆油 0.65 0.64 0.74
非转大豆油 0.87 0.84 0.81
葵花油 1.12 1.09 1.20
玉米油 1.08 1.05 1.07
花生油 1.64 1.63 1.75
调和油 0.93 1.01 1.10
（3）古船油脂古币分公司
单位：万吨
194
独立财务顾问报告
项目 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
2016 年 0.30 0.232 0.228 77.33% 98.28%
香油 2015 年 0.30 0.243 0.227 80.97% 93.64%
2014 年 0.30 0.221 0.213 73.57% 96.40%
2016 年 0.16 0.153 0.146 95.63% 95.42%
麻酱 2015 年 0.10 0.095 0.093 94.70% 97.88%
2014 年 0.10 0.047 0.053 47.00% 112.76%
古船油脂古币分公司的主要产品的年均销售单价详见下表：
单位：万元/吨
产品 2016 年 2015 年 2014 年
香油 3.67 3.73 3.77
麻酱 2.05 2.19 2.39
（4）浙江小王子
报告期内浙江小王子主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率以
及年均销售单价详见下表。
单位：万吨、万元/吨
项目 2016 年 2015 年 2014 年
产能 1.80 1.80 1.80
产量 1.07 1.08 1.08
销量 1.07 1.10 1.07
油炸薯片
产能利用率 59.44% 60.22% 60.11%
产销率 100.00% 101.27% 98.87%
销售单价 1.88 1.88 1.90
产能 1.28 0.68 0.30
产量 0.91 0.38 0.17
销量 0.87 0.38 0.17
非油炸薯片
产能利用率 71.09% 56.57% 55.62%
产销率 95.60% 97.97% 100.30%
销售单价 2.54 2.50 2.48
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独立财务顾问报告
产能 0.27 0.15 0.15
产量 0.21 0.10 0.0038
销量 0.22 0.10 0.0035
薯条
产能利用率 77.78% 66.67% 2.53%
产销率 104.76% 97.20% 92.11%
销售单价 2.06 1.97 3.21
产能 3.9 3.90 3.90
产量 1.55 1.55 1.56
销量 1.56 1.58 1.50
膨化食品
产能利用率 39.74% 39.85% 39.89%
产销率 100.65% 101.36% 96.16%
销售单价 1.27 1.27 1.34
产能 1.89 1.89 1.47
产量 0.52 0.45 0.56
销量 0.52 0.45 0.56
糕点食品
产能利用率 27.51% 23.95% 38.29%
产销率 100.00% 100.15% 99.06%
销售单价 1.19 1.19 1.19
2、前五大客户销售情况
具体详见本节之“十、京粮股份主要采购及销售情况”之“（二）主要销售
情况”。
（八）报告期内主要原材料和能源的供应情况
1、主要原材料和能源占生产成本的比重
（1）京粮天津
2016 年 2015 年 2014 年
项目 金额 占生产成 金额 占生产成 金额 占生产成
（万元） 本比例 （万元） 本比例 （万元） 本比例
进口大豆 239,560.40 81.45% 277,572.52 84.62% 287,494.30 91.80%
毛豆油 38,587.05 13.12% 32,080.78 9.78% 11,227.55 3.58%
196
独立财务顾问报告
包装材料 3,110.29 1.06% 2,335.54 0.71% 1,974.00 0.63%
蒸汽 4,421.69 1.50% 5,175.90 1.58% 4,775.30 1.52%
电力 2,070.60 0.70% 2,207.74 0.67% 1,903.70 0.61%
天然气 169.53 0.06% 247.47 0.08% 159.84 0.05%
（2）艾森绿宝和古船油脂
2016 年 2015 年 2014 年
项目 占生产
金额 金额 占生产成 金额 占生产成
成本比
（万元） （万元） 本比例 （万元） 本比例
例
一级豆油 18,446.23 39.35% 23,192.08 45.39% 23,042.82 46.89%
毛豆油 697.30 1.49% 952.00 1.86% 2,005.00 4.08%
非转基因一
10,123.11 21.60% 8,045.57 15.75% 4,027.14 8.19%
级豆油
非转基因毛
957.99 2.04% 1,610.00 3.15% 1,533.00 3.12%
豆油
一级葵花油 3,402.19 7.26% 2,955.83 5.79% 3,048.05 6.20%
毛葵花油 1,164.92 2.49% 1,913.00 3.74% 2,229.00 4.54%
一级花生油 2,734.26 5.83% 2,471.12 4.84% 1,827.99 3.72%
浓香花生油 724.89 1.55% 290.00 0.57% - 0.00%
调和油 1,731.71 3.69% 1,895.97 3.71% 2,478.15 5.04%
一级玉米油 1,550.71 3.31% 1,609.48 3.15% 2,413.14 4.91%
一级菜籽油 337.92 0.72% 32.01 0.06% - 0.00%
包装材料 2,999.81 6.40% 2,713.00 5.31% 2569 5.23%
天然气 135.57 0.29% 146.00 0.29% 155 0.32%
电 166.06 0.35% 92.45 0.18% 95.2 0.19%
（3）古船油脂古币分公司
2016 年 2015 年 2014 年
项目 金额 占生产成 金额 占生产成 金额 占生产成
（万元） 本比例 （万元） 本比例 （万元） 本比例
香油 4,179.90 61.20% 5,145.32 58.08% 5,185.48 70.5%
芝麻 1,274.01 18.65% 1,912.24 21.59% 834.42 11.34%
包装材料 916.39 13.42% 719.37 8.12% 649.23 8.82%
花生 127.40 1.87% 147.39 1.66% 112.33 1.52%
197
独立财务顾问报告
橄榄油 12.34 0.18% 18.14 0.2% 21.97 0.3%
天然气 22.96 0.34% 36.59 0.42% 17.10 0.23%
电 67.00 0.98% 71.86 0.81% 51.67 0.71%
（4）浙江小王子
2016 年 2015 年 2014 年
项目 金额 占生产成 金额 占生产成 金额 占生产成
（万元） 本比例 （万元） 本比例 （万元） 本比例
包装材料 10,384.19 19.92% 8,566.10 20.30% 7,580.55 19.49%
马铃薯全粉 7,123.34 13.66% 6,747.70 15.99% 5,206.86 13.39%
棕榈油 4,366.21 8.38% 3,702.96 8.77% 3,752.98 9.65%
大米 3,115.47 5.98% 3,113.66 7.38% 3,131.36 8.05%
白糖 1,708.33 3.28% 1,356.02 3.21% 1,318.97 3.39%
变性淀粉 1,535.60 2.95% 966.30 2.29% 1,118.80 2.88%
电力 1,021.19 1.96% 872.27 2.07% 779.72 2.00%
天然气（m3） 911.85 1.75% 661.15 1.57% 699.60 1.80%
天然气（Kg） 232.31 0.45% 309.76 0.73% 77.31 0.20%
煤炭 134.82 0.45% 138.06 0.33% 143.51 0.37%
煤气/液化气
10.17 0.02% 58.13 0.14% 77.71 0.20%
（Kg）
柴油 19.38 0.04% 39.54 0.09% 347.40 0.89%
竹木粉 137.34 0.26% 292.52 0.69% 273.48 0.70%
煤层气（m3） 343.89 0.66% 357.90 0.85% 400.31 1.03%
2、主要原材料和能源采购价格波动情况
（1）京粮天津
2016 年 2015 年 2014 年
项目 单位 采购 采购 采购
采购数量 采购数量 采购数量
均价 均价 均价
万元/
进口大豆 0.27 915,236.58 0.29 953,888.86 0.36 797,506.39
吨、吨
万元/
毛豆油 0.52 112,096.48 0.49 65,814.26 0.58 19,213.07
吨、吨
元/吨、
蒸汽 192.73 232,711.00 202.94 255,048.53 208.61 228,914.22
吨
电力 元/度、 0.72 4,014.05 0.72 3,069.08 0.73 2,602.34
198
独立财务顾问报告
万度
元
天然气 /m3 、 2.45 499,588.00 3.13 790,398.00 3.03 526,740.00
m3
（2）艾森绿宝和古船油脂
2016 年 2015 年 2014 年
项目 单位 采购 采购 采购
采购数量 采购数量 采购数量
均价 均价 均价
万元/
一级豆油 0.56 33,192.21 0.52 44,495.29 0.59 38,908.58
吨、吨
万元/
毛豆油 0.51 1,358.00 0.52 1,839.00 0.57 3,517.00
吨、吨
非转基因 万元/
0.68 14,871.14 0.70 11,523.14 0.70 5,732.22
一级豆油 吨、吨
非转基因 万元/
0.63 1,520.40 0.65 2,460.00 0.65 2,357.00
毛豆油 吨、吨
一级葵花 万元/
0.73 4,652.88 0.73 4,047.58 0.77 3,937.48
油 吨、吨
万元/
毛葵花油 0.61 1,901.38 0.62 3,093.00 0.67 3,350.00
吨、吨
一级花生 万元/
1.20 2,286.08 1.16 2,135.58 1.11 1,639.50
油 吨、吨
浓香花生 万元/
0.59 1,234.22 0.55 528.00 - -
油 吨、吨
万元/
调和油 0.64 2,719.60 0.60 3,178.33 0.69 3,610.74
吨、吨
一级玉米 万元/
0.78 2,000.65 0.73 2,204.04 0.81 2,985.84
油 吨、吨
一级菜籽 元/m3、
0.69 492.55 0.65 49.42 - -
油 万 m3
元/m3、
天然气 3.19 42.52 2.47 59.00 2.46 63.00
万 m3
元/度、
电 1.07 154.96 0.76 122.16 0.80 118.26
万度
（3）古船油脂古币分公司
2016 年 2015 年 2014 年
项目 单位 采购 采购 采购
采购数量 采购数量 采购数量
均价 均价 均价
万元/
香油 1.79 2,337.08 2.38 2157.96 2.77 1872.68
吨、吨
万元/
芝麻 0.83 1,542.60 1.01 1897.83 1.40 596.85
吨、吨
199
独立财务顾问报告
万元/
花生 0.96 132.75 1.09 160.37 0.79 141.85
吨、吨
万元/
橄榄油 3.26 3.79 2.67 6.75 2.65 8.32
吨、吨
元/m3、
天然气 2.70 8.50 3.39 10.89 2.98 5.74
万 m3
元/度、
电 42.87 1.56 1.46 49.32 1.64 31.53
万度
（4）浙江小王子
2016 年 2015 年 2014 年
项目 单位 采购 采购 采购
采购数量 采购数量 采购数量
均价 均价 均价
万元/
马铃薯全粉 0.73 9,748.67 0.82 8,268.13 0.90 5,766.64
吨、吨
万元/
棕榈油 0.50 8,675.78 0.48 7,718.04 0.54 7,010.39
吨、吨
万元/
大米 0.32 9,804.74 0.32 9,765.89 0.32 9,915.07
吨、吨
万元/
白糖 0.51 3,338.72 0.45 3,015.11 0.43 3,045.33
吨、吨
万元/
变性淀粉 0.64 2,400.06 0.58 1,653.15 0.65 1,732.02
吨、吨
元/度、
电力 0.73 1,399.66 0.71 1,221.79 0.73 1,069.77
万度
元/m3、
天然气 2.75 332.02 3.49 189.33 3.97 176.39
万 m3
元/Kg、
天然气 4.77 487.24 5.86 528.49 6.24 123.92
吨
元/吨、
煤炭 510.79 2,639.00 504.39 2,737.09 524.46 2,736.30
吨
煤气/液化气 元/吨、
吨 4.16 24.44 4.55 127.86 6.48 119.87
（Kg）
元/升、
柴油 4.59 4.22 4.78 8.26 5.97 58.24
万升
元/Kg、
竹木粉 0.47 2,921.65 0.47 6,222.63 0.49 5,603.54
吨
元/m3、
煤层气（m3） 1.04 329.57 1.06 337.02 1.06 376.96
万 m3
3、向主要供应商采购情况
具体详见本节之“十、京粮股份主要采购及销售情况”之“（一）主要采购
情况”。
200
独立财务顾问报告
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
京粮股份目前所从事的主营业务不属于高危险行业。京粮股份按照国家和各
相关部门颁布的与安全生产有关的规章制度，并结合自身的具体情况，制定了一
系列的安全生产管理制度以及配套的安全生产措施，避免发生重大安全生产事
故。
报告期内，京粮股份及其下属子公司仅发生一起一般性安全事故，具体情况
为：2015 年 10 月 1 日，在原京粮股份子公司——北京古船福兴食品有限公司院
内，几名外包现场施工人员违章实施拆除作业，导致安全事故。北京市安全生产
监督管理局针对上述事项对北京古船福兴食品有限公司出具了行政处罚决定书
（京安监管[事故]罚字[2016]第（001）号）。
北京市安全生产监督管理局对上述行政处罚出具了说明，认定“该事故性质
不恶劣，行政处罚情节不严重。截至目前，北京古船福兴食品有限公司已全面整
改，所存在的事故隐患已经消除。北京古船福兴食品有限公司所受到的行政处罚
不属于重大事故行政处罚”。
北京古船福兴食品有限公司的上述行政处罚不属于重大行政处罚，且目前北
京古船福兴食品有限公司已剥离，对本次交易不构成重大不利影响。
2、环保情况
京粮股份高度重视环保工作，其下属各子公司根据生产经营的实际情况分别
配套建设了相应的环保设施，对生产过程中产生的废气、粉尘、废水和固体废弃
物等进行处理，使其排放达到国家及地方的相关标准。同时，京粮股份及其子公
司根据其自身的业务特点，制定了一系列有关环境保护的规章制度并严格执行，
使环境保护工作制度化、规范化。
报告期内，京粮股份及其子公司对环境保护的支出情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
环境保护支出 508.04 446.76 355.99
201
独立财务顾问报告
京粮股份及其子公司严格执行国家、行业有关环境保护的法律法规及相关规
定，报告期内，京粮股份及其子公司不存在因违反环境保护的相关法律法规而受
到行政处罚的情形。
（十）主要产品的食品安全及质量控制情况
1、食品安全及质量控制机构
京粮股份成立了以总经理为组长、主管食品质量安全副总经理为副组长的食
品质量安全领导小组，主要负责指导、监督下属公司制定食品质量安全管理制度，
指导食品安全质量安全监控体系建设，对执行的粮油食品质量安全标准进行备
案，采取定期或不定期的方式对下属公司食品安全质量进行督查、检查，并对检
查情况通报。京粮股份各下属公司建立了食品质量安全监督管理体系，成立了食
品质量安全管理领导小组，设立了独立的食品质量安全管理部门，全面负责质量
管理工作，落实各级关于食品质量安全的规定要求，对食品质量安全把关负责，
定期组织员工参加质量控制培训，定期或不定期收集食品质量数据及用户满意
度，持续优化产品质量；负责相关标准、规定等规章制度的制定及修改和原辅料、
半成品、成品质量的全过程检测。
2、食品安全及质量控制系统建设
京粮股份以从上到下的食品质量安全管理机构为基础，以覆盖各环节的法规
制度及标准为支撑，以专业的食品质量检测体系为保障，形成了完善的“一个目
标、两个责任、四个体系”的食品安全及质量控制系统。围绕“为消费者提供安
全放心营养健康的粮油产品和休闲食品”这一目标，各下属公司对食品质量安全
负主体责任；京粮股份负监督责任，对食品安全具有一票否决权，督促各下属公
司将食品质量安全放到最突出的位置，自觉维护企业、品牌形象。构建控制体系、
监管体系、保障体系及应急体系，全面管控食品质量安全，控制体系依托京粮股
份全生产环节经营模式，形成从原料采购、生产加工、储存保管、物流配送到销
售服务的全过程控制体系，保证食品质量安全管控环环相扣；京粮股份通过制度
标准建设、产品检查机制建设及监督管理体制建设，形成从京粮股份到下属公司
再到生产部门各负其责的三级监管体系；京粮股份拥有各品类专业的技术检测中
心，配有国内外先进的食品质量检测设备，拥有专业技术过硬的品控队伍，建立
了自检、抽检及聘请外部专业机构检测的质量安全检测机制，形成了完善的食品
202
独立财务顾问报告
安全质量保障体系；建立了产品可追溯系统，对产品可追溯、可追责，不断完善
产品应急处置预案，对万一出现的质量问题，有积极的应对措施，将影响降至最
低。京粮股份下属公司均通过 ISO9001 质量管理体系和 ISO22000 食品安全管理
体系。
3、原辅材料质量控制措施
（1）供应商筛选、评鉴环节
通过对各类供应商的原辅材料质量保证能力、供货能力、价格等方面进行定
期和不定期的评鉴或现场考察，建立完善的供应商信息库，坚决淘汰不合格供应
商，从源头上把好采购质量关。
（2）原辅材料入库检验环节
在原辅材料进厂检验中，除必要的感官检测外，必须按批次检测原辅材料中
的微生物、特征指标等涉及食品安全的关键性指标，以及包装袋溶剂残留量等安
全指标。每年不定期对主要原辅材料的安全指标进行外部送检。所有原辅材料必
须按照内控标准，经专业品质控制人员和检验人员检测完毕后，方可入库。
（3）原辅材料库存巡检环节
对于已入库但尚未领用的原辅材料，制定了定期巡检计划，检测质量情况；
针对不同原辅材料的储存特性提出具体储存条件要求，并通过抽检确认原材料质
量，杜绝不合格原辅材料流入生产环节。
（4）生产领用抽检环节
生产领用原辅材料出库时，品控部门专人负责出库时的抽检，并就所领用原
辅材料品名、批次、供应商等基本信息进行备案登记，确保在任何环节发现的任
何质量问题，可清晰追溯至对应原辅材料的来源、批次、生产监控状况及责任人
员。
4、生产过程质量控制措施
（1）生产现场质量保证组织
以目标管理、过程监控、阶段考核、持续改进为核心，建立由管理人员、技
术人员、操作人员、监控人员等组成的质量保证组织，层层落实质量责任，细化
措施、规范行为。
（2）过程质量控制
203
独立财务顾问报告
在生产过程中严格遵照相关法律、法规、业内标准及相关体系要求，建立了
完善的生产产品质量控制程序，制定了各环各节的具体操作标准，加强现场管理，
严格按照配方、工艺、标准进行生产，上下工序交接时，必须通过严格的自检、
互检、专检等检验流程，做到上不清、下不接，有效保证了各工序质量。
（3）关键控制点监控
对生产现场的空气、水源、食品接触表面微生物进行定期监测，制定有效控
制措施并严格执行；就各类产品的生产环节制定了详尽的危害分析工作单，就每
一工序的潜在危害物质、潜在危害的显著性、对危害的判断依据、预防措施、监
控人员、监控频率进行了详细分析与规定。
（4）质量稳定性分析
采用统计技术、控制图表及时了解生产质量波动趋势，分析工序能力指数和
工艺控制参数波动趋势，策划纠偏措施和应急预案，做好质量控制的受控和应急
处理。
（5）执行质量目标定期考核
每年对质量总目标和各部门质量目标进行修订，同时将质量目标层层分解到
各岗位、各环节并组织实施。建立健全各级质量责任制，制定各部门（或岗位）
的工作标准和考核细则，通过开展质量评比、质量分析、质量考核等活动，全面
实行质量否决制。
（6）定期会议，持续改进
品控部门定期召开会议，与采购、销售等部门共同讨论解决产品质量问题或
隐患的措施，持续改善提高产品质量。品管人员对产品生产和出厂实行一票否决
制，实行相应的奖惩制度，抽调技术水平高、经验丰富的人员对各环节实施严格
且严谨的抽检程序，确保生产过程中，质量控制无盲区，严格实行产品生产过程
中质量安全的全面控制。
5、产品出入库质量控制
每年修订完善产品检验标准，督促各生产现场严格按产品检验标准实施检测
和质量判定，做到按批次对每批入库或出厂产品的感官指标、理化指标、微生物
指标等实施检测。品控部门通过比对试验检查各生产现场检测数据的准确性，提
高检测水平。
204
独立财务顾问报告
6、销售过程质量控制
在销售环节，选择信誉优良的物流商负责运送，确保客户所接收产品的质量
稳定性。同时，还建立以营销中心为核心的顾客意见反馈系统，对公司产品及服
务质量进行全方位监督和考核，及时分析问题并提出预防措施，督促相关责任人
完善纠正，杜绝再次发生，并以最快速度反馈给顾客。
7、外部质量检测
为了判断自身检测和化验结果的准确性，公司定期将原辅料、包装材料、产
成品等送样到相关第三方权威检测部门进行检测。
8、食品安全事故和产品质量纠纷情况
京粮股份建立了产品可追溯系统，质量控制体系健全，质量控制措施有效。
报告期内未出现因违反有关法律、法规而被有关部门处罚的情况，也未出现因产
品质量问题而与顾客发生重大法律诉讼的情况。
（十一）主要产品的生产技术水平情况
植物油加工行业的生产技术水平相差不大，差别主要体现在设备选用上，对
于新设备、进口设备具有控制精度较高、电耗低、维护低、自动化程度高等特点，
而老设备、国产设备在上述方面稍有逊色，但新设备、进口设备价格较高，由此
会导致生产成本上升。京粮股份的生产产能大部分为新设备、进口设备，从总体
看，京粮股份的生产工艺水平先进，设备成新率高，运转状态良好，并且能够较
好的控制生产成本。
在休闲食品制造领域，产品的技术水平主要取决有生产线的技术水平，浙江
小王子紧跟行业发展趋势，对行业内的新技术、新趋势积极进行研发，研发结果
转化为生产力的能力较强。浙江小王子现拥有整套米饼生产线的制造能力，米饼
连续式蒸锅和烤炉的发明已在装备技术上处于行业领先地位，膨化米制品（基于
二级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法），也已取了国家发明专利。双螺杆挤压
熟化设备和工艺以其稳定的质量保证了生产连续性提升，米饼烤炉以其较高的生
产能力和较低的能耗获得实用新型专利，部份米饼生产的工艺和设备已达到国内
领先水平。从国外引进的烤薯生产线经过改进，已突破了成型、产能提升等关键
技术难关，研发出了外形、含油具有差异化和更健康的优势产品，烤薯生产设备
采用四款菜单式设备组合，每段都有自身改进的核心技术单元，通过改进后，烤
205
独立财务顾问报告
薯生产线已具有国际竞争力。从总体看，浙江小王子的产品技术水平在行业内处
于领先地位。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
京粮股份主营业务的核心技术人员是王海清、郑子明、艾伟荣、王政雄、帅
益武、李龙俊、洪慕强、白雪松、李清海、邢立刚、赵立军。
王海清，古船油脂总工程师，享受国务院政府特殊津贴专家，男，1957 年 7
月生人。1982 年 1 月至 1988 年 4 月担任北京燕山石化化工三厂工程师，1988
年 4 月至 2014 年 1 月历任北京粮食科学研究院高级工程师、副所长、教授级高
工，2014 年 1 月至今担任古船油脂总工程师，兼任《中国粮油学报》编委会编
委、科技部农业科技成果转化资金项目评审专家、国家粮食局科技项目评审专家、
北京市科技成果奖励评审专家、北京市农业科技项目评审专家。
郑子明，古船油脂和艾森绿宝生产总监，高级工程师，男，1962 年 9 月生
人。1983 年至 2000 年历任北京市粮食科学研究所科研办公室主任、副所长，2000
年至 2004 年任北京康德威生物科技有限责任公司总经理，2004 年至 2005 年担
任北京市粮食科学研究所所长助理，2005 年 5 月至 2008 年 9 月，担任古船油脂
总经理助理，2008 年 9 月至今担任古船油脂和艾森绿宝的生产总监。曾于 1985
年获北京市粮食局科技进步成果一等奖，于 1990 年分别获商业部和北京市科技
进步三等奖，曾任国家粮食局专家评审委员会委员、中国食品进出口标准制定委
员会委员。
艾伟荣，古船油脂和艾森绿宝总经理，男，以色列人，1951 年 11 月出生。
1977 年 8 月至 1977 年 12 月担任联合利华（荷兰）研发工程师，1977 年 12 月至
1979 年 6 月担任德科尔棕榈油公司（以色列）工程师，1979 年 6 月至 1981 年 5
月担任以色列工业工程有限责任公司技术部经理，1981 年 5 月至 1991 年 11 月
担任以色列米勒莫油脂公司市场营销副总经理，1991 年 12 月至 1994 年 3 月担
任以色列施特姆奶制品公司总经理，1994 年至今担任古船油脂和艾森绿宝总经
理，于 2015 年荣获“国企楷模-北京榜样”十大人物荣誉称号。
王政雄，京粮天津生产总监，男，1964 年 11 月生人。于 2011 年 6 月担任
京粮天津生产总监，负责公司油脂、油料、设备技术部生产管理工作。1981 年
在水泥厂工作，1990 年在大连华农集团金州油脂厂工作先后任机修班长、设备
科长，2000 年 4 月升任生产厂长。2004 年 1 月负责华农集团南京工厂建设，投
206
独立财务顾问报告
产后负责生产管理，2006 年 5 月任生产厂长，2007 年 4 月负责天津邦基正大工
厂建厂工作，建成后负责生产管理工作。2011 年至今担任京粮天津生产总监。
帅益武，浙江小王子董事、副总经理、总工程师，男，1966 年 1 月生人。
1988 年至 1991 年担任临安机床厂开发设计员，1991 年至 1997 年担任临安市节
能技术服务中心设备管理员，1997 年至 1999 年担任浙江小王子设备管理员，1999
年至 2005 年担任浙江小王子休闲一厂厂长，从事生产管理工作，2005 年至今担
任浙江小王子董事、副总经理和总工程师，主要负责公司市场营销、产品开发、
生产设备技术改造，其自行设计并主持完成了供热蒸汽锅炉采用生物质燃料系统
改造、燃气膨化米制品烤炉节能改造、解决了 PLC 程序控制自动挂浆机（专利
号 ： ZL200720192704.9 ）、 一 种 空 气 预 混 合 节 能 燃 气 烤 炉 （ 专 利 号 ：
201020139065.1 ）、 坯 料 循 环 烘 箱 、 二 级 螺 旋 挤 压 熟 化 机 （ 专 利 申 请 号
2010101309635）等许多关键设备自制和改造中的难题，极大地提高了食品生产
线的自动化程度和能源利用率并参与国家标准 GB/T22699—2008《膨化食品》的
起草制定工作。
李龙俊，浙江小王子研发中心主任，男，1978 年 5 月生人。2001 年 7 月至
2001 年 12 月任职于北京发酵工业研究所，2002 年 1 月至 2002 年 8 月任职于北
京天地人环保科技有限公司，2011 年 7 月至今担任浙江小王子研发中心主任，
高级工程师，韩国江陵国立大学食品科学系博士毕业，曾担任韩国东海岸生命科
学研究所博士后研究员，现为浙江省“千人计划”人选，浙江省特聘专家，临安市
第八届政协委员，临安市侨联第二届委员。曾获第三届杭州市“侨界十大杰出人
物”，临安市十佳科技创新人才，临安市“同心实践之星”提名奖。李龙俊任研发
中心主任后，成功引进国外非油炸薯片生产线和国外先进的工艺技术，结合当前
消费者低脂、健康的消费理念，研发出我国本土首创的非油炸薯片，填补国内非
油炸薯片的空白市场。
洪慕强，浙江小王子技术部经理，男，1961 年 12 月生人。1979 年至 1988
年历任临安於潜汽车修造厂车间主任、厂长助理，1988 年至 1992 年担任昌化粮
油厂供销科副科长，1992 年至今历任浙江小王子休闲一厂副厂长、小天使公司
副总经理兼福利厂厂长、休闲一厂厂长，现担任浙江小王子技术部经理、监事会
主席，负责生产工艺及设备的创新改造，配合研发部门不断推出新产品，曾获
“2008 年度浙江省企业管理现代化创新成果（节能减排）三等奖”；并获得《二
207
独立财务顾问报告
级螺旋挤压的焙烤型米果的熟化方法》和《一种空气预混合节能燃气烤炉》两项
专利。
白雪松，古船面包总经理助理兼技术信息部经理，工程师，男，1969 年 12
月生人。1989 年至 1994 年任职于北京面粉十厂，1994 年至 2001 年任职于北京
恒通食品有限公司，2001 年至 2005 年担任河北阜城恒通食品有限公司生产部经
理，2005 年至 2006 年任古船食品生产部主管，2006 年至 2007 年担任北京大磨
坊食品有限公司生产部副经理，2007 年至今，担任古船面包总经理助理兼技术
信息部经理。
李清海，古船面包品研部经理，男，1964 年 2 月生人。1983 年至 1993 年任
职于北京面粉十厂，1993 年至 2007 年历任北京恒通食品有限公司生产部科员、
烘焙中心主任、生产部副经理，2007 年至今，任古船面包品研部经理。
邢立刚，古船面包品研部副经理，男，1982 年 8 月生人。2006 年至 2007
年任职于北京九言食品有限公司，2007 年至 2010 年任职于古船面包品研部主管，
2010 年至 2011 年担任希杰多乐之日（北京）食品有限公司品控兼生产主管，2011
年至 2012 年任职于易初莲花连锁超市有限公司，2012 年 3 月至 2012 年 7 月，
担任金港华典工贸有限公司品控部经理，2012 年至今，任职于古船面包。
赵立军，古船面包生产部副经理，男，1968 年 10 月生人。1987 年至 2000
年担任于北京市红星冷冻厂动力副经理，2000 年至 2015 年担任北京怡斯宝特面
包有限公司维修主管，2015 年 2 月至 2015 年 8 月担任北京百嘉宜食品有限公司
电气工程师，2015 年 8 月至今任职于古船面包。
上述核心技术人员中的帅益武、李龙俊和洪慕强为京粮股份通过收购浙江小
王子股权成为其控股股东后新增的核心技术人员。除该变化外，上述核心技术人
员无其他变化。
六、京粮股份参控股情况
截至 2016 年 12 月 31 日，京粮股份的下属公司（合并报表范围）共有 13
家，参股公司 2 家，股权结构如下图所示：
208
独立财务顾问报告
100% 51% 京粮蜜斯蜜餐饮管理
北京古船面包食品
有限公司 （天津）有限公司
100%
北京京粮油脂有限公司
100%
100% 北京古船油脂有限 杭州临安小王子食品
责任公司 有限公司
100%
100% 北京艾森绿宝油脂 杭州临安小天使食品
有限公司 有限公司
100%
51% 浙江小王子食品股份 临安春满园农业开发
北京京粮股份有限公司
有限公司 有限公司
100%
100% 北京天维康油脂 辽宁小王子食品
调销中心 有限公司
100%
70% 京粮（天津）粮油工业 临清小王子食品
公司 有限公司
30% 中储粮（天津）仓储物
流有限公司
50%
北京正大饲料有限公司
（一）京粮股份子公司情况
1、京粮（天津）粮油工业有限公司
京粮天津最近一年的总资产及净资产均占京粮股份的 20%以上，作为京粮股
份的重要子公司，其具体信息如下：
（1）基本信息
公司名称 京粮（天津）粮油工业有限公司
统一社会信用代码 9112011669068930XX
企业类型 有限责任公司
注册资本 56,000 万元人民币
法定代表人 王春立
成立日期 2009 年 08 月 05 日
209
独立财务顾问报告
营业期限 2009 年 08 月 05 日至 2039 年 08 月 04 日
注册地址 天津滨海新区临港经济区渤海四十路 1306 号
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；
经营范围
法律、法规未规定审批的，自主经营。
（2）主要财务数据
最近两年，京粮天津简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 145,053.75 147,481.13
负债总额 68,913.72 74,589.72
项目 2016 年年度 2015 年度
营业收入 370,963.93 342,494.99
利润总额 5,312.65 3,849.38
净利润 3,248.63 3,755.89
注：以上财务数据已经审计
（3）历史沿革
①2009 年 8 月 5 日，京粮天津成立
2009 年 6 月 25 日，天津市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，
同意预先核准京粮集团出资设立的公司名称为“京粮（天津）粮油工业有限公司”。
2009 年 8 月 5 日，取得天津市工商行政管理局核发的 120107000062034 号
企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司（法人独资），地址为天津市塘沽
区临港工业区 1 号，注册资本为 5,000 万元，注册资本由京粮集团于 2009 年 8
月 3 日以货币资金缴足，上述出资业经新疆宏昌有限责任会计师事务所天津分所
出具宏昌验字（2009）101132 号验资报告书予以验证。
京粮天津设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 5,000.00 100
合计 5,000.00 100
②第一次增资
210
独立财务顾问报告
2009 年 12 月 14 日京粮集团以货币资金增资 5,000 万元，增资事项业经天津
祥和会计师事务所有限责任公司出具津祥和验资（2009）2011 号验资报告书予
以验证。
京粮天津第一次增资事项完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 10,000.00 100
合计 10,000.00 100
③第一次股权转让
2011 年 6 月京粮集团以其持有的京粮天津 53%的股权按照评估价值向京粮
股份出资，相关手续完成后，京粮天津股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮股份 5,300 53
京粮集团 4,700 47
合计 10,000 100
④第二次股权转让
2011 年 11 月京粮集团将其持有的京粮天津 47%的股权转让给京粮股份，相
关手续完成后，京粮天津股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮股份 10,000 53
合计 10,000 100
⑤第二次增资
2011 年 11 月 18 日京粮股份以货币资金增资 29,200.00 万元，中储粮油脂有
限公司以货币资金增资 16,800.00 万元，增资事项业经天津华翔联合会计师事务
所出具津华翔验 K 字（2011）第 307 号验资报告书予以验证。
京粮天津第二次增资事项完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮股份 39,200.00 70
中储粮油脂有限公司 16,800.00 30
211
独立财务顾问报告
合计 56,000.00 100
2、浙江小王子食品股份有限公司
浙江小王子最近一年的净利润占京粮股份的 20%以上，作为京粮股份的重要
子公司，其具体信息如下：
（1）基本信息
公司名称 浙江小王子食品股份有限公司
统一社会信用代码 330000000007120
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 5,156 万元人民币
法定代表人 赵彦明
成立日期 1998 年 04 月 10 日
营业期限 1998 年 04 月 10 日至长期
注册地址 杭州临安小王子路 48 号小王子食品工业园区
许可经营项目：膨化食品、薯类食品、糕点的生产、加工、销售（详
经营范围 见《全国工业产品生产许可证》）。
一般经营项目：经营进出口业务。
（2）主要财务数据
最近两年，浙江小王子简要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 64,260.27 50,688.03
负债总额 19,307.05 13,152.99
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 73,106.79 57,883.86
利润总额 11,808.23 9,214.27
净利润 9,189.27 7,084.41
注：以上财务数据已经审计
（3）历史沿革
①1998 年 4 月 10 日，浙江小王子成立
212
独立财务顾问报告
浙江小王子前身浙江钱王实业公司成立于 1988 年，系临安市粮食局下属的
国有企业，浙江钱王实业公司于 1998 年改制，经临安会计师事务所评估并出具
临会所评字（1997）第 398 号评估报告，净资产评估值为 409.39 万元，根据临
安市国有资产管理局关于对钱王实业公司资产评估确认的批复（临国资[1997]字
第 73 号），浙江钱王实业公司净资产 409.39 万元全部界定为国有资产，经资产
剥离和提留后净资产为 236.7 万元，临安市国有资产管理局出具临国资（1998）
字第 3 号“临安市国有资产管理局关于对《关于要求托管国有资产的报告》的批
复”，将上述国有资产委托给临安市粮油食品总公司管理。
经杭州市人民政府证券委员会审核并报浙江省人民政府证券委员会出具浙
证委（1998）20 号文批准，临安市粮油食品总公司与浙江钱王实业公司职工持
股协会、王岳成、方裕前、黄世洪作为发起人，共同发起设立浙江小王子。
临安市粮油食品总公司以其管理的浙江钱王实业公司以经剥离和提留后国
有资产净值 236.7 万元出资，浙江钱王实业公司职工持股协会以货币资金 502.58
万元、以浙江钱王实业公司欠职工集资款 250.22 万元出资，王岳成以货币资金
出资 15.5 万元，方裕前以货币资金出资 11.5 万元，黄世洪以货币资金出资 1.5
万元，出资合计 1,018 万元，折合股本 1,018 万元，以上出资业经临安会计师事
务出具临会所验字（1998）第 023 号验资报告予以验证。
1998 年 4 月 10 日，取得浙江省工商行政管理局核发的 3300001001500 号《营
业执照》，企业类型为股份有限公司；注册资本为 1,018 万元。
浙江小王子设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 浙江钱王实业公司职工持股协会 752.8 73.95
2 临安市粮油食品总公司 236.7 23.25
3 王岳成 15.5 1.52
4 方裕前 11.5 1.13
5 黄世洪 1.5 0.15
合计 1,018 100
②第一次股权转让
2002 年 4 月，经临安市民政局备案登记，浙江钱王实业公司职工持股协会
变更为浙江小王子食品股份有限公司职工持股协会（以下简称“浙江小王子职工
213
独立财务顾问报告
持股协会”），取得证字第 0321 号企业职工持股会法人登记证书，2002 年 4 月
20 日，经临安市国有资产管理局批准，临安市粮油食品总公司与浙江小王子职
工持股协会、王岳成、方裕前、黄世洪签订《股份转让协议》，将其持有的股份
以每股 1 元的价格转让给浙江小王子职工持股协会 40.74 万股、转让给王岳成
189.96 万股、转让给方裕前 5 万股、转让给黄世洪 1 万股。浙江小王子职工持股
协会与江一清签订《股份转让协议》，将其持有的浙江小王子股份以每股 1 元的
价格转让给江一清 10 万股，2002 年 4 月 20 日浙江小王子股东大会决议通过修
改公司章程中股东出资比例的议案，股权转让、工商变更登记手续完成后，浙江
小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 浙江小王子职工持股协会 783.54 76.97
2 王岳成 205.46 20.18
3 方裕前 16.5 1.62
4 江一清 10 0.98
5 黄世洪 2.5 0.25
合计 1,018 100
③第二次股权转让及第一次增资
2003 年 6 月 8 日，浙江小王子职工持股会与王岳成签订《股权转让协议》，
将其持有的股份以每股 1 元的价格转让给王岳成 77.52 万股。
经《浙江小王子食品股份有限公司第二届第二次股东大会决议》通过了王岳
成、董万春分别以货币资金增资 500 万元，共增资 1,000 万元的议案，增资事项
业经浙江省人民政府企业上市工作领导小组出具《关于同意浙江小王子食品股份
有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2003]53 号）文件批准。2003 年 6 月 19 日,
王岳成以货币增资 500 万股，董万春以货币增资 500 万股，折合股本 1000 万股，
增资事项业经临安钱王会计师事务所出具钱会所验字（2003）第 247 号验资报告
予以验证。
以上股权转让事项和增资事项于 2003 年 7 月 22 日完成工商变更登记手续，
股权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
214
独立财务顾问报告
1 浙江小王子职工持股协会 706.02 34.99
2 王岳成 782.98 38.8
3 董万春 500 24.78
4 方裕前 16.5 0.82
5 江一清 10 0.5
6 黄世洪 2.5 0.12
合计 2,018 100
④第三次股权转让及第二次增资
2010 年 12 月 22 日，浙江小王子职工持股协会与翁亚平、蔡花根、章荣庆、
项重华、帅益武、郭爱芬等 155 名自然人签订《解除代持暨股权转让协议》将其
持有的浙江小王子股份全部无偿转让给以上 155 名自然人。
2010 年 12 月 22 日，经浙江小王子股东大会决议，同意王岳成等 159 位自
然人股东以货币增资 2,000.07 万股，2011 年 1 月 21 日,王岳成等 159 位自然人股
东以货币增资 2,000.07 万元，折合股本 2,000.07 万股，增资事项业经天健会计师
事务所有限公司出具天健验（2011）25 号验资报告予以验证。
以上股权转让以及增资事项于 2011 年 1 月 27 日完成工商变更登记手续，股
权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 王岳成 1,558.98 38.7992
2 董万春 995.54 24.7766
3 江一清 19.91 0.4955
4 黄世洪 4.98 0.1239
5 章向明 1 0.0249
6 胡凯 18.52 0.4609
7 沈万水 5.97 0.1486
8 项江红 10.95 0.2725
9 虞柏华 3.46 0.0861
10 刘建华 13.34 0.3320
11 章瑶 43.64 1.0861
215
独立财务顾问报告
12 陈忠 1.59 0.0396
13 曾柏良 2.99 0.0744
14 余朝阳 3.98 0.0991
15 翁亚平 54.16 1.3479
16 姚素娟 5.58 0.1389
17 余俭 9.96 0.2479
18 蔡花根 132.36 3.2941
19 张永生 2.99 0.0744
20 夏金娣 7.57 0.1884
21 朱洪春 16.33 0.4064
22 胡美仙 5.97 0.1486
23 姚紫山 33.85 0.8424
24 章荣庆 47.78 1.1891
25 陈卫根 1.99 0.0495
26 俞蓓蕾 8.96 0.2230
27 胡向峰 6.97 0.1735
28 林伟 25.88 0.6441
29 章建耀 2.99 0.0744
30 戴琦慧 1 0.0249
31 王爱芳 4.98 0.1239
32 潘庆丰 5.97 0.1486
33 潘菊芳 2.99 0.0744
34 冯小娟 5.97 0.1486
35 项重华 51.77 1.2884
36 应金奎 2.99 0.0744
37 李华 1.99 0.0495
38 张家荣 10.95 0.2725
39 张雅琴 7.96 0.1981
40 吴世浩 2.99 0.0744
216
独立财务顾问报告
41 黄天林 10.95 0.2725
42 方惠琴 4.98 0.1239
43 马幸芳 15.93 0.3965
44 葛黎明 5.97 0.1486
45 洪雪珍 5.97 0.1486
46 姚庆红 3.98 0.0991
47 陈华青 4.78 0.1190
48 姚延铭 6.97 0.1735
49 洪慕强 4.98 0.1239
50 裘惠清 2.99 0.0744
51 彭建新 2.99 0.0744
52 傅文红 1.99 0.0495
53 江红 1.99 0.0495
54 陆其芳 6.97 0.1735
55 许昊 1.99 0.0495
56 聂可芳 2.99 0.0744
57 黄叶芳 2.99 0.0744
58 王坚 10.75 0.2675
59 姚立平 1.99 0.0495
60 徐高法 5.97 0.1486
61 韩阿文 2.99 0.0744
62 金建勋 9.96 0.2479
63 张杏丽 2.99 0.0744
64 沈亚林 1 0.0249
65 郑艾琴 9.96 0.2479
66 帅峰 2.99 0.0744
67 张文祖 3.49 0.0869
68 韩建林 3.98 0.0991
69 葛新华 3.98 0.0991
217
独立财务顾问报告
70 董亚琴 9.96 0.2479
71 吴小咪 5.97 0.1486
72 王兵兵 2.99 0.0744
73 杨晓华 13.94 0.3469
74 周建波 1.99 0.0495
75 方启发 4.98 0.1239
76 陈昌亮 17.52 0.4360
77 余烈强 8.96 0.2230
78 汪早红 2.99 0.0744
79 童惠华 1.99 0.0495
80 陈琰琰 3.98 0.0991
81 董小娟 2.99 0.0744
82 王仁标 4.98 0.1239
83 张剑芳 2.99 0.0744
84 王天明 30.86 0.7680
85 夏燕 4.98 0.1239
86 洪仁宽 5.97 0.1486
87 詹建华 1.99 0.0495
88 邬军莲 15.93 0.3965
89 陈晓红 4.18 0.1040
90 吴维华 9.56 0.2379
91 叶胜 2.99 0.0744
92 王祖峰 1.99 0.0495
93 毛忠青 1.99 0.0495
94 吴芬 1.99 0.0495
95 连初强 1.99 0.0495
96 吕建国 11.95 0.2974
97 石华芬 1.99 0.0495
98 毛昌南 1.99 0.0495
218
独立财务顾问报告
99 陈红艳 3.09 0.0769
100 邵旻 2.39 0.0595
101 鲁友谊 1.99 0.0495
102 章魏 5.38 0.1339
103 余丽君 11.95 0.2974
104 张云来 1.99 0.0495
105 方勇伟 6.17 0.1536
106 陈明德 2.99 0.0744
107 张柏红 4.98 0.1239
108 朱莲芳 4.98 0.1239
109 董建平 2.99 0.0744
110 程跃平 1.99 0.0495
111 支健洪 13.54 0.3370
112 顾红妮 23.89 0.5946
113 王连山 1 0.0249
114 郑秀夫 18.92 0.4709
115 吴国妹 9.96 0.2479
116 黄石银 6.17 0.1536
117 葛俊华 4.7 0.1170
118 盛航生 23.89 0.5946
119 姚银水 3.98 0.0991
120 罗亚连 1.39 0.0346
121 岑巧玲 13.74 0.3420
122 凌江山 1 0.0249
123 郑苏明 1 0.0249
124 朱镇山 9.96 0.2479
125 邱敏福 1 0.0249
126 陈慧 1.99 0.0495
127 叶雄伟 1 0.0249
219
独立财务顾问报告
128 裘晓斌 1.99 0.0495
129 叶中雄 12.94 0.3220
130 应阿毛 1.99 0.0495
131 俞耕 5.18 0.1289
132 楼利娅 45 1.1199
133 吴小健 1.99 0.0495
134 帅益武 91.59 2.2795
135 楼建勤 6.97 0.1735
136 林英 8.96 0.2230
137 徐月娥 2.99 0.0744
138 潘国富 2.99 0.0744
139 陈建平 5.93 0.1476
140 张均政 5.97 0.1486
141 张国芳 3.98 0.0991
142 陈子俊 5.97 0.1486
143 郭爱芬 63.72 1.5858
144 俞家泉 7.96 0.1981
145 程观贤 1.99 0.0495
146 朱彦军 5.97 0.1486
147 陈根才 1 0.0249
148 冯卫民 2.99 0.0744
149 李柏成 1.99 0.0495
150 吴铭娟 1 0.0249
151 汪晓辉 2.43 0.0605
152 陈丽萍 1 0.0249
153 边亚娟 1.99 0.0495
154 张方明 1.99 0.0495
155 李临康 1.99 0.0495
156 方裕前 39.82 0.9910
220
独立财务顾问报告
157 刘红光 3.98 0.0991
158 张妙娣 1 0.0249
159 樊雄 1 0.0249
合计 4,018.07 100
⑤第三次增资及第四次股权转让
2012 年 11 月 26 日，王岳成将其持有的 2,591 股股份无偿转让给蔡花根等
76 位股东，2012 年 11 月 26 日，经股东大会决议，同意以未分配利润转增股本
981.93 万股，转增股本事项业经众环海华会计师事务所有限公司出具众环验字
（2012）108 号验资报告予以验证。
以上股权转让以及增资事项于 2013 年 1 月 15 日完成工商变更登记手续，股
权转让及增资手续完成后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 王岳成 1,939.70 38.7940
2 董万春 1,238.83 24.7766
3 蔡花根 164.77 3.2953
4 帅益武 113.97 2.2795
5 郭爱芬 79.29 1.5858
6 翁亚平 67.40 1.3479
7 项重华 64.42 1.2884
8 章荣庆 59.46 1.1893
9 楼利娅 56.00 1.1199
10 章瑶 54.31 1.0862
11 方裕前 49.55 0.9911
12 姚紫山 42.12 0.8424
13 王天明 38.40 0.7681
14 林伟 32.21 0.6442
15 顾红妮 29.73 0.5946
16 盛航生 29.73 0.5946
17 江一清 24.78 0.4955
221
独立财务顾问报告
18 郑秀夫 23.54 0.4709
19 胡凯 23.05 0.4609
20 陈昌亮 21.80 0.4361
21 朱洪春 20.32 0.4064
22 马幸芳 19.82 0.3965
23 邬军莲 19.82 0.3965
24 杨晓华 17.35 0.3469
25 岑巧玲 17.10 0.3420
26 支健洪 16.85 0.3370
27 刘建华 16.60 0.3320
28 叶中雄 16.11 0.3221
29 吕建国 14.87 0.2974
30 余丽君 14.87 0.2974
31 项江红 13.63 0.2725
32 张家荣 13.63 0.2725
33 黄天林 13.63 0.2725
34 王坚 13.38 0.2676
35 余俭 12.39 0.2479
36 金建勋 12.39 0.2479
37 郑艾琴 12.39 0.2479
38 董亚琴 12.39 0.2479
39 吴国妹 12.39 0.2479
40 朱镇山 12.39 0.2479
41 吴维华 11.90 0.2379
42 俞蓓蕾 11.15 0.2230
43 余烈强 11.15 0.2230
44 林英 11.15 0.2230
45 张雅琴 9.91 0.1982
46 俞家泉 9.91 0.1982
222
独立财务顾问报告
47 夏金娣 9.42 0.1884
48 胡向峰 8.67 0.1735
49 姚延铭 8.67 0.1735
50 陆其芳 8.67 0.1735
51 楼建勤 8.67 0.1735
52 方勇伟 7.68 0.1536
53 黄石银 7.68 0.1536
54 沈万水 7.43 0.1487
55 胡美仙 7.43 0.1487
56 潘庆丰 7.43 0.1487
57 冯小娟 7.43 0.1487
58 葛黎明 7.43 0.1487
59 洪雪珍 7.43 0.1487
60 徐高法 7.43 0.1487
61 吴小咪 7.43 0.1487
62 洪仁宽 7.43 0.1487
63 张均政 7.43 0.1487
64 陈子俊 7.43 0.1487
65 朱彦军 7.43 0.1487
66 陈建平 7.38 0.1477
67 姚素娟 6.94 0.1389
68 章魏 6.69 0.1339
69 俞耕 6.45 0.1289
70 黄世洪 6.20 0.1239
71 王爱芳 6.20 0.1239
72 方惠琴 6.20 0.1239
73 洪慕强 6.20 0.1239
74 方启发 6.20 0.1239
75 王仁标 6.20 0.1239
223
独立财务顾问报告
76 夏燕 6.20 0.1239
77 张柏红 6.20 0.1239
78 朱莲芳 6.20 0.1239
79 陈华青 5.95 0.1190
80 葛俊华 5.85 0.1170
81 陈晓红 5.20 0.1041
82 余朝阳 4.96 0.0991
83 姚庆红 4.96 0.0991
84 韩建林 4.96 0.0991
85 葛新华 4.96 0.0991
86 陈琰琰 4.96 0.0991
87 姚银水 4.96 0.0991
88 张国芳 4.96 0.0991
89 刘红光 4.96 0.0991
90 张文祖 4.34 0.0869
91 虞柏华 4.31 0.0862
92 陈红艳 3.85 0.0769
93 曾柏良 3.72 0.0744
94 张永生 3.72 0.0744
95 章建耀 3.72 0.0744
96 潘菊芳 3.72 0.0744
97 应金奎 3.72 0.0744
98 吴世浩 3.72 0.0744
99 裘惠清 3.72 0.0744
100 彭建新 3.72 0.0744
101 聂可芳 3.72 0.0744
102 黄叶芳 3.72 0.0744
103 韩阿文 3.72 0.0744
104 张杏丽 3.72 0.0744
224
独立财务顾问报告
105 帅峰 3.72 0.0744
106 王兵兵 3.72 0.0744
107 汪早红 3.72 0.0744
108 董小娟 3.72 0.0744
109 张剑芳 3.72 0.0744
110 叶胜 3.72 0.0744
111 陈明德 3.72 0.0744
112 董建平 3.72 0.0744
113 徐月娥 3.72 0.0744
114 潘国富 3.72 0.0744
115 冯卫民 3.72 0.0744
116 汪晓辉 3.02 0.0605
117 邵旻 2.97 0.0595
118 陈卫根 2.48 0.0496
119 李华 2.48 0.0496
120 傅文红 2.48 0.0496
121 江红 2.48 0.0496
122 许昊 2.48 0.0496
123 姚立平 2.48 0.0496
124 周建波 2.48 0.0496
125 童惠华 2.48 0.0496
126 詹建华 2.48 0.0496
127 王祖峰 2.48 0.0496
128 毛忠青 2.48 0.0496
129 吴芬 2.48 0.0496
130 连初强 2.48 0.0496
131 石华芬 2.48 0.0496
132 毛昌南 2.48 0.0496
133 鲁友谊 2.48 0.0496
225
独立财务顾问报告
134 张云来 2.48 0.0496
135 程跃平 2.48 0.0496
136 陈慧 2.48 0.0496
137 裘晓斌 2.48 0.0496
138 应阿毛 2.48 0.0496
139 吴小健 2.48 0.0496
140 程观贤 2.48 0.0496
141 李柏成 2.48 0.0496
142 边亚娟 2.48 0.0496
143 张方明 2.48 0.0496
144 李临康 2.48 0.0496
145 陈忠 1.98 0.0396
146 罗亚连 1.73 0.0347
147 章向明 1.24 0.0249
148 戴琦慧 1.24 0.0249
149 沈亚林 1.24 0.0249
150 王连山 1.24 0.0249
151 凌江山 1.24 0.0249
152 郑苏明 1.24 0.0249
153 邱敏福 1.24 0.0249
154 叶雄伟 1.24 0.0249
155 陈根才 1.24 0.0249
156 吴铭娟 1.24 0.0249
157 陈丽萍 1.24 0.0249
158 张妙娣 1.24 0.0249
159 樊雄 1.24 0.0249
合计 5,000.00 100.00
⑥第五次股权转让
2013 年 12 月 11 日，张妙娣和樊雄与范琪签订《股份转让协议》，分别将
将其持有的 1.24 万股股份，两人合计 2.48 万股股份，以每股 6.027 元的价格转
226
独立财务顾问报告
让给范琪，2014 年 5 月 19 日公司股东大会决议通过了修改公司章程中修改股东
持股比例的议案，于 2014 年 8 月 25 日完成了工商变更登记，股权转让手续完成
后，浙江小王子股权结构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 王岳成 1,939.70 38.7940
2 董万春 1,238.83 24.7766
3 蔡花根 164.77 3.2953
4 帅益武 113.97 2.2795
5 郭爱芬 79.29 1.5858
6 翁亚平 67.40 1.3479
7 项重华 64.42 1.2884
8 章荣庆 59.46 1.1893
9 楼利娅 56.00 1.1199
10 章瑶 54.31 1.0862
11 方裕前 49.55 0.9911
12 姚紫山 42.12 0.8424
13 王天明 38.40 0.7681
14 林伟 32.21 0.6442
15 顾红妮 29.73 0.5946
16 盛航生 29.73 0.5946
17 江一清 24.78 0.4955
18 郑秀夫 23.54 0.4709
19 胡凯 23.05 0.4609
20 陈昌亮 21.80 0.4361
21 朱洪春 20.32 0.4064
22 马幸芳 19.82 0.3965
23 邬军莲 19.82 0.3965
24 杨晓华 17.35 0.3469
25 岑巧玲 17.10 0.3420
227
独立财务顾问报告
26 支健洪 16.85 0.3370
27 刘建华 16.60 0.3320
28 叶中雄 16.11 0.3221
29 吕建国 14.87 0.2974
30 余丽君 14.87 0.2974
31 项江红 13.63 0.2725
32 张家荣 13.63 0.2725
33 黄天林 13.63 0.2725
34 王坚 13.38 0.2676
35 余俭 12.39 0.2479
36 金建勋 12.39 0.2479
37 郑艾琴 12.39 0.2479
38 董亚琴 12.39 0.2479
39 吴国妹 12.39 0.2479
40 朱镇山 12.39 0.2479
41 吴维华 11.90 0.2379
42 俞蓓蕾 11.15 0.2230
43 余烈强 11.15 0.2230
44 林英 11.15 0.2230
45 张雅琴 9.91 0.1982
46 俞家泉 9.91 0.1982
47 夏金娣 9.42 0.1884
48 胡向峰 8.67 0.1735
49 姚延铭 8.67 0.1735
50 陆其芳 8.67 0.1735
51 楼建勤 8.67 0.1735
52 方勇伟 7.68 0.1536
53 黄石银 7.68 0.1536
54 沈万水 7.43 0.1487
228
独立财务顾问报告
55 胡美仙 7.43 0.1487
56 潘庆丰 7.43 0.1487
57 冯小娟 7.43 0.1487
58 葛黎明 7.43 0.1487
59 洪雪珍 7.43 0.1487
60 徐高法 7.43 0.1487
61 吴小咪 7.43 0.1487
62 洪仁宽 7.43 0.1487
63 张均政 7.43 0.1487
64 陈子俊 7.43 0.1487
65 朱彦军 7.43 0.1487
66 陈建平 7.38 0.1477
67 姚素娟 6.94 0.1389
68 章魏 6.69 0.1339
69 俞耕 6.45 0.1289
70 黄世洪 6.20 0.1239
71 王爱芳 6.20 0.1239
72 方惠琴 6.20 0.1239
73 洪慕强 6.20 0.1239
74 方启发 6.20 0.1239
75 王仁标 6.20 0.1239
76 夏燕 6.20 0.1239
77 张柏红 6.20 0.1239
78 朱莲芳 6.20 0.1239
79 陈华青 5.95 0.1190
80 葛俊华 5.85 0.1170
81 陈晓红 5.20 0.1041
82 余朝阳 4.96 0.0991
83 姚庆红 4.96 0.0991
229
独立财务顾问报告
84 韩建林 4.96 0.0991
85 葛新华 4.96 0.0991
86 陈琰琰 4.96 0.0991
87 姚银水 4.96 0.0991
88 张国芳 4.96 0.0991
89 刘红光 4.96 0.0991
90 张文祖 4.34 0.0869
91 虞柏华 4.31 0.0862
92 陈红艳 3.85 0.0769
93 曾柏良 3.72 0.0744
94 张永生 3.72 0.0744
95 章建耀 3.72 0.0744
96 潘菊芳 3.72 0.0744
97 应金奎 3.72 0.0744
98 吴世浩 3.72 0.0744
99 裘惠清 3.72 0.0744
100 彭建新 3.72 0.0744
101 聂可芳 3.72 0.0744
102 黄叶芳 3.72 0.0744
103 韩阿文 3.72 0.0744
104 张杏丽 3.72 0.0744
105 帅峰 3.72 0.0744
106 王兵兵 3.72 0.0744
107 汪早红 3.72 0.0744
108 董小娟 3.72 0.0744
109 张剑芳 3.72 0.0744
110 叶胜 3.72 0.0744
111 陈明德 3.72 0.0744
112 董建平 3.72 0.0744
230
独立财务顾问报告
113 徐月娥 3.72 0.0744
114 潘国富 3.72 0.0744
115 冯卫民 3.72 0.0744
116 汪晓辉 3.02 0.0605
117 邵旻 2.97 0.0595
118 范琪 2.49 0.0498
119 陈卫根 2.48 0.0496
120 李华 2.48 0.0496
121 傅文红 2.48 0.0496
122 江红 2.48 0.0496
123 许昊 2.48 0.0496
124 姚立平 2.48 0.0496
125 周建波 2.48 0.0496
126 童惠华 2.48 0.0496
127 詹建华 2.48 0.0496
128 王祖峰 2.48 0.0496
129 毛忠青 2.48 0.0496
130 吴芬 2.48 0.0496
131 连初强 2.48 0.0496
132 石华芬 2.48 0.0496
133 毛昌南 2.48 0.0496
134 鲁友谊 2.48 0.0496
135 张云来 2.48 0.0496
136 程跃平 2.48 0.0496
137 陈慧 2.48 0.0496
138 裘晓斌 2.48 0.0496
139 应阿毛 2.48 0.0496
140 吴小健 2.48 0.0496
141 程观贤 2.48 0.0496
231
独立财务顾问报告
142 李柏成 2.48 0.0496
143 边亚娟 2.48 0.0496
144 张方明 2.48 0.0496
145 李临康 2.48 0.0496
146 陈忠 1.98 0.0396
147 罗亚连 1.73 0.0347
148 章向明 1.24 0.0249
149 戴琦慧 1.24 0.0249
150 沈亚林 1.24 0.0249
151 王连山 1.24 0.0249
152 凌江山 1.24 0.0249
153 郑苏明 1.24 0.0249
154 邱敏福 1.24 0.0249
155 叶雄伟 1.24 0.0249
156 陈根才 1.24 0.0249
157 吴铭娟 1.24 0.0249
158 陈丽萍 1.24 0.0249
合计 5,000.00 100
⑦第六次股权转让及第四次增资
2015 年 8 月，王岳成等 156 名股东与京粮股份签订《股份转让协议》，将
其持有的部分或全部股份合计 2,473.97 万股，以每股 17.4736 元的价格转让给京
粮股份。2015 年 8 月 28 日，浙江小王子 2015 年第一次临时股东大会决议通过
京粮股份增资 156 万股的议案，京粮股份以货币资金增资 2,725.88 万元，折合股
本 156 万股，其余 2,569.88 万元计入资本公积，股权转让以及增资事项于 2015
年 8 月 28 日完成工商变更登记，股权转让及增资手续完成后浙江小王子股权结
构如下：
序号 股东名称 股本（万股） 出资比例（%）
1 京粮股份 2,629.97 51.01
2 王岳成 1,454.78 28.22
232
独立财务顾问报告
3 董万春 929.12 18.02
4 帅益武 85.48 1.66
5 姚紫山 31.59 0.61
6 葛俊华 5.85 0.11
7 朱彦军 5.57 0.11
8 洪慕强 4.65 0.09
9 黄世洪 4.65 0.09
10 裘晓斌 2.48 0.05
11 李临康 1.86 0.04
合计 5,156 100
3、北京京粮油脂有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京京粮油脂有限公司
统一社会信用代码 9111010255138846X0
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 王春立
成立日期 2010 年 03 月 04 日
营业期限 2010 年 03 月 04 日至 2040 年 03 月 03 日
注册地址 北京市西城区广安门内大街 316 号 522 室
批发（非实物方式）预包装食品、散装食品；销售油料作物、经济作
物、饲料；仓储服务（需要审批除外）；货物进出口、技术进出口、
经营范围 代理进出口；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 17,481.50 18,226.63
负债总额 12,052.28 14,481.78
项目 2016 年度 2015 年度
233
独立财务顾问报告
营业收入 125,165.68 53,600.19
利润总额 2,236.06 2,699.22
净利润 1,684.36 2,025.13
注：以上财务数据已经审计
（3）历史沿革
京粮油脂原名为北京京粮健业国际粮油贸易有限公司，系由京粮集团出资组
建，公司注册资本为 1,000 万元，由京粮集团于 2010 年 1 月 19 日以货币资金足
额缴纳，出资事项业经北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2010]第
201273 号验资报告予以验证。
北京京粮健业国际粮油贸易有限公司设立完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 1,000.00 100
合计 1,000.00 100
2010 年 12 月京粮集团以其持有的北京京粮健业国际粮油贸易有限公司
100%的股权按照评估价值向京粮股份出资，相关手续完成后，北京京粮健业国
际粮油贸易有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮股份 1,000.00 100
合计 1,000.00 100
2014 年 2 月 14 日，经北京京粮健业国际粮油贸易有限公司股东决定，名称
由北京京粮健业国际粮油贸易有限公司变更为北京京粮油脂有限公司，并于
2014 年 2 月完成了工商变更登记手续。
4、北京古船油脂有限责任公司
（1）基本信息
公司名称 北京古船油脂有限责任公司
统一社会信用代码 91110000749372455M
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 12,558.46 万元人民币
234
独立财务顾问报告
法定代表人 王春立
成立日期 2003 年 04 月 16 日
营业期限 2003 年 04 月 16 日至 2033 年 04 月 15 日
注册地址 北京市丰台区南苑镇槐房南里 300 号
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外；货物进出
经营范围 口、技术进出口、代理进出口；仓储服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 23,184.98 21,521.17
负债总额 6,914.44 6,817.09
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 34,815.62 69,204.80
利润总额 2,099.16 1,310.14
净利润 1,566.46 1,033.88
注：以上财务数据已经审计
（3）历史沿革
①2003 年 4 月 16 日，古船油脂成立
2003 年 4 月 16 日，取得北京市工商行政管理局核发的 1101061564182 号企
业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，地址为北京市丰台区南苑镇槐房南
里 300 号，注册资本为 2,000 万元，注册资本由京粮集团、北京南苑植物油厂于
2003 年 4 月 3 日以货币资金缴足，上述出资业经北京瑞文成联合会计师事务所
出具京瑞联验字[2003]第 10-B-1771 号验资报告书予以验证。
古船油脂设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 1,500 75
235
独立财务顾问报告
北京南苑植物油厂 5,00 25
合计 2,000 100
②第一次增资
2003 年 9 月 10 日，经古船油脂第二届第一次股东会决议，同意北京香油厂
以其持有的固定资产按照评估值 690.41 万元入资，折合实收资本 690 万元，其
余计入资本公积。上述出资业经北京华夏正风会计师事务所出具正风验字[2003]
第 042 号验资报告予以验证。
第一次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 1,500 55.76
北京香油厂 690 25.65
北京南苑植物油厂 5,00 18.59
合计 2,690 100
③第二次增资
2005 年 3 月 28 日，经古船油脂第二届第二次股东会决议，同意吸收北京市
粮食公司、北京西北郊粮食仓库为新股东，注册资本增加至 6,200 万元，其中京
粮集团以货币出资 3,060 万元、北京粮食公司以货币出资 200 万元，北京南苑植
物油厂以货币出资 150 万元、北京西北郊粮食仓库以货币出资 100 万元。上述出
资于 2005 年 4 月 1 日足额缴纳。
第二次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 4,560 73.55
北京香油厂 690 11.13
北京南苑植物油厂 650 10.49
北京市粮食公司 200 3.22
北京市西北郊粮食仓库 100 1.61
合计 6,200 100
④第一次股权转让
236
独立财务顾问报告
2009 年 11 月 8 日，经古船油脂第二届第十次股东大会决议，同意北京市南
苑植物油厂、北京市香油厂、北京市粮食公司、北京市西北郊粮食仓库持有的京
粮油脂的股份无偿转让给京粮集团，2009 年 11 月 23 日，京粮集团分别与上述
公司签署《转股协议》，并与 2010 年 1 月办理完成了工商变更登记手续。
第一次股权转让完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 6,200 100
合计 6,200 100
⑤第一次减资
2010 年 8 月 18 日，经第三届第二次股东决定，同意古船油脂注册资本由 6,200
万元减少至 5,510 万元。古船油脂于 2010 年 8 月 24 日在中华工商时报做出减资
公告公示，减资事项业经天健正信会计师事务所出具天健正信验（2011）综字第
010014 号验资报告予以验证，并于 2011 年 5 月办理完成了工商变更登记手续。
第一次减资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 5,510 100
合计 5,510 100
⑥第三次增资
2011 年 6 月 6 日，经第三届第三次股东决定，同意古船油脂注册资本由 5,510
万元增加至 6,200 万元，其中增加部分由京粮集团以货币资金出资 690 万元。
2011 年 7 月 13 日，京粮集团以货币资金 690 万元足额缴纳上述出资，上述
出资业经天健正信会计师事务所出具天健正信验（2011）综字第 010078 号验资
报告予以验证，并于 2011 年 8 月完成了工商变更登记手续。
第三次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 6,200 100
合计 6,200 100
⑦第二次股权转让
237
独立财务顾问报告
2011 年 8 月京粮集团以其持有的古船油脂 100%的股权按照评估价值向京粮
股份出资，相关手续完成后，古船油脂股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮股份 6,200 100
合计 6,200 100
⑧第四次增资
2011 年 11 月 28 日，经古船油脂股东决定，古船油脂注册资本由 6,200 万元
增加至 12,558.46 万元，增加部分由京粮股份以货币出资 6,358.46 万元。
2011 年 12 月 8 日，京粮股份以货币资金 6,358.46 万元足额缴纳上述出资，
上述出资业经天健正信会计师事务所出具天健正信验（2011）综字第 010084 号
验资报告予以验证，并于 2011 年 12 月办理完成了工商变更登记手续。
第四次增资完成后，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮股份 12,558.46 100
合计 12,558.46 100
5、北京古船面包食品有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京古船面包食品有限公司
统一社会信用代码 91110112667545973F
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5,550 万元人民币
法定代表人 邱宇
成立日期 2007 年 09 月 14 日
营业期限 2007 年 09 月 14 日至 2057 年 09 月 13 日
注册地址 北京市通州区运河西大街 139 号
生产、销售面包；普通货运；批发预包装食品、散装食品（食品流通
许可证有效期至 2017 年 05 月 29 日）；委托加工食品；零售食用农
产品。（领取本执照后，应到市质监局备案。企业依法自主选择经营
经营范围
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
238
独立财务顾问报告
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 8,768.61 8,258.91
负债总额 553.01 361.59
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 5,628.17 5,478.64
利润总额 424.95 10.62
净利润 318.29 7.57
注：以上财务数据已经审计
（3）历史沿革
①2007 年 9 月 14 日，古船面包成立
2007 年 9 月 14 日，取得北京市工商行政管理局通州分局核发的
110112010500936 号企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，地址为北京
市通州区漷县镇漷兴一街 538 号，注册资本为 1,000 万元。
2007 年 9 月 12 日，京粮集团以货币资金缴纳出资 700 万元，古船食品以货
币资金缴纳出资 300 万元，上述出资业经北京万和通会计师事务所出具（2007）
万和通验字 H5-A184564 号开业登记验字报告书予以验证。
古船面包设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 700 70
古船食品 300 30
合计 1,000 100
②第一次股权转让
2009 年 12 月 16 日，古船食品与京粮集团签署《转股协议》，古船食品将
其持有的古船面包 300 万元出资额转让给京粮集团，相关转让手续完成后，古船
面包股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 1,000 100
239
独立财务顾问报告
合计 1,000 100
③第一次增资
2010 年 8 月 31 日，古船面包股东决定将注册资本由 1000 万元增加至 5,550
万元，所增注册资本由京粮集团以货币资金缴纳。
2010 年 9 月 9 日，京粮集团以货币资金缴足上述出资，上述出资业经华夏
中才（北京）会计师事务所出具华夏中才验字[2010]第 003 号验资报告予以验证。
增资相关手续完成后，古船面包股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 5,550 100
合计 5,550 100
④第二次股权转让
2011 年 6 月京粮集团以其持有的古船面包 100%的股权按照评估价值向京粮
股份出资，相关手续完成后，古船面包股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮股份 5,550 100
合计 5,550 100
6、北京艾森绿宝油脂有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京艾森绿宝油脂有限公司
统一社会信用代码 911101066000115714
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5,050 万元人民币
法定代表人 王春立
成立日期 1993 年 12 月 18 日
营业期限 1993 年 12 月 18 日至 2023 年 12 月 17 日
注册地址 北京市丰台区大红门黄亭子 58 号
生产食用植物油及副产品及油脂油料包装材料；销售自产产品、油脂、
食用油料、定型包装食品；普通货物运输；货物专用运输（罐式）；
经营范围
仓储服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
240
独立财务顾问报告
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 13,081.72 14,470.83
负债总额 4,211.22 6,466.72
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 42,809.39 47,868.90
利润总额 1,054.30 1,287.92
净利润 866.39 930.76
注：以上财务数据已经审计
（3）历史沿革
①1993 年 12 月 18 日，艾森绿宝成立
艾森绿宝系北京市油脂公司与巴拿马联合发展有限公司共同出资组建，注册
资本 1100 万美元，北京市油脂公司以厂房、设备折价 499.5 万美元出资，占注
册资本的 45%，巴拿马联合发展有限公司以设备折价 610.5 万美元出资，占注册
资本的 55%，北京市油脂公司出资经北京会计师事务所出具（94）京会师字第
185 号验资报告予以验证出资 270 万美元、经北京京谷会计师事务所出具（95）
京谷资字第 31 号验资报告予以验证出资 299.5 万美元，巴拿马联合发展有限公
司出资经中勤会计师事务所出具中勤验字 94076 号验资报告予以验证出资 330
万美元、出具中勤验字第 95031 号验资报告验证出资 280.5 万美元。出资完成后，
艾森绿宝股权结构如下：
股东名称 出资额 出资比例（%）
北京市油脂公司 499.5 万美元 45
巴拿马联合发展有限公司 610.5 万美元 55
合计 1,100 万美元 100
②第一次股权转让
1995 年，经北京市对外经济贸易委员会出具京经贸资字[1995]706 号文批复，
巴拿马联合发行有限公司将其持有的艾森绿宝股权无偿转让给艾森油脂中国控
股公司，相关手续完成后，艾森绿宝股权结构如下：
241
独立财务顾问报告
股东名称 出资额 出资比例（%）
北京市油脂公司 499.5 万美元 45
卢森堡艾森油脂中国控股公司 610.5 万美元 55
合计 1,100 万美元 100
②第二次股权转让
2006 年，京北京市商务局出具京商资字[2006]522 号批复，同意卢森堡艾森
油脂中国控股公司将其所持艾森绿宝 55%的股权全部转让给京粮集团，艾森绿宝
变更为内资企业。2006 年 4 月 18 日，卢森堡艾森油脂中国控股公司与京粮集团
签署《股权转让协议》，相关转让手续完成后，艾森绿宝股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 3,540.9 55
北京市油脂公司 2,897.1 45
合计 6,348 100
③第三次股权转让、第一次减资
2007 年，北京市油脂公司经法律程序破产，其持有的艾森绿宝公司 45%的
股权由北京京粮恒业粮油国际贸易有限公司通过竞拍取得。2008 年 1 月 20 日，
京艾森绿宝股东会决议，公司注册资本由 6,438 万元减少至 5,050 万元，减资事
项也经北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具华通鉴[2008]验字第 004 号验
资报告予以验证，相关手续完成后，艾森绿宝股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 2,777.50 55
北京京粮恒业粮油国际贸易有限公司 2,272.50 45
合计 5,050 100
④第四次股权转让
2009 年 11 月 11 日，北京京粮恒业粮油国际贸易有限公司与京粮集团签署
《转股协议》，将其持有的艾森绿宝 2,272.50 万元出资额全部转让给京粮集团，
相关手续完成后，艾森绿宝股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 5,050 100
242
独立财务顾问报告
合计 5,050 100
⑤第二次减资
2010 年 8 月 18 日，艾森绿宝股东决定将注册资本由 5,050 万元减少至
4,062.17 万元,并于 2010 年 8 月 24 日在中华工商时报发布减资公告，减资事项业
经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第 010013 号验
资报告予以验证，相关手续完成后，艾森绿宝股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 4,062.17 100
合计 4,062.17 100
⑥第一次增资
2011 年 7 月 18 日，根据艾森绿宝 2011 年 6 月 30 日股东会决议和修改后的
公司章程，艾森绿宝申请增加注册资本人民币 987.83 万元，变更后的注册资本
为人民币 5,050.00 万元，新增注册资本由京粮集团以货币资金缴纳。上述增资事
项业经天健正信会计师事务所出具天健正信验（2011）综字第 010030 号验资报
告予以验证，相关手续完成后，艾森绿宝股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮集团 5,050 100
合计 5,050 100
⑦第五次股权转让
2011 年 8 月 11 日，艾森绿宝股东决议将其持有的股权作为出资全部投入到
京粮股份，相关手续完成后，艾森绿宝股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
京粮股份 5,050 100
合计 5,050 100
7、北京天维康油脂调销中心有限公司
（1）基本信息
公司名称 北京天维康油脂调销中心有限公司
营业执照注册号 110106001132474
组织机构代码证号 63430891-2
243
独立财务顾问报告
税务登记证号 110103634308912
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 500 万元人民币
法定代表人 陈爱国
成立日期 1998 年 12 月 02 日
营业期限 1998 年 12 月 02 日至长期
注册地址 北京市丰台区南苑槐房路 175 号
调销油脂、油料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
经营范围
内容开展经营活动。）
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 6,232.58 1,638.28
负债总额 1,166.63 343.82
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,510.28 3,357.53
利润总额 5,031.50 895.85
净利润 3,771.48 667.71
注：以上财务数据已经审计
（3）历史沿革
天维康原名为北京市天维康油脂调销中心，经北京市粮食局批准于 1998 年
12 月 2 日由北京市油脂公司出资组建，注册资本 150 万元，根据中共北京市粮
食局委员会下发的《关于市局政企分开后直属单位归属问题的通知》（京粮党发
[1999]24 号文），北京市油脂公司隶属于京粮集团。
2014 年 10 月，京粮集团下发《关于将北京市天维康油脂调销中心整体产权
无偿划拨转给北京市南苑植物油厂的通知》（京粮企【2014】364 号），相关手
续完成后，北京市天维康油脂调销中心的股东变更为北京市南苑植物油厂。2014
年 11 月，京粮集团下发《关于同意北京市天维康油脂调销中心改制为有限责任
公司的批复》（京粮企【2014】352 号），经北京市天维康油脂调销中心职工代
表大会决议同意，由全民所有制企业改制为有限责任公司，名称变更为北京市天
244
独立财务顾问报告
维康油脂调销中心有限公司。注册资本变更为 500 万元，于 2014 年 11 月 27 日
领取了北京市工商行政管理局丰台分局换发的营业执照，注册号为
110106001132474。2014 年 12 月，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会
批复并出具了《关于同意北京市南苑植物油厂转让所持有北京市天维康油脂调销
中心有限公司 100%股权的批复》，相关手续完成后，天维康股东变更为北京京
粮股份有限公司。
（二）京粮股份参股公司情况
截至 2016 年 12 月 31 日，京粮股份参股公司基本情况如下：
序 业务 成立 注册资本 持股 总资产 净资产 营业收入 净利润
公司名称
号 板块 日期 （万元） 比例 （万元） （万元） （万元） （万元）
中储粮（天
粮油 2011
1 津）仓储物 28,000.00 30% 39,923.10 37,873.41 2,940.86 1,331.54
加工 年
流有限公司
北京正大饲 饲料 1984
2 500 万美元 50% 13,774.61 8,732.90 36,610.93 1,665.08
料有限公司 生产 年
注：以上财务数据未经审计
七、主要财务数据
报告期内，京粮股份经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 362,187.37 520,747.87
负债总额 112,525.33 292,730.41
所有者权益总额 249,662.04 228,017.46
归属于母公司股东的权益 196,715.46 179,284.07
利润表项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 775,435.07 1,369,223.91
利润总额 30,732.70 18,429.59
净利润 23,591.13 14,888.83
归属于母公司所有者的净利润 18,510.25 13,066.40
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
12,396.91 1,592.50
者的净利润
现金流量表项目 2016 年度 2015 年度
245
独立财务顾问报告
经营活动产生的现金流量净额 69,041.53 79,334.23
投资活动产生的现金流量净额 -34,961.17 -35,197.80
筹资活动产生的现金流量净额 -76,557.88 -74,461.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响 118.37 772.22
现金及现金等价物净增加额 -42,359.15 -29,552.63
注：上述财务数据已经审计
京粮股份最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 2,190.89 6,419.94
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 777.64 863.22
外）
债务重组损益 - -828.57
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
- -
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
477.33 5,175.91
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -20.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,308.34 3,806.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -0.90
汇总 7,754.19 15,416.56
所得税影响额 -1,566.52 -3,807.69
少数股东权益影响额 -74.34 -134.97
合计 6,113.34 11,473.90
注：上述财务数据已经审计
八、京粮股份最近 12 个月重大资产收购、重组事项
1、收购浙江小王子股权
浙江小王子是一家集食品研发、生产、销售为一体的中国著名休闲食品企业，
主要从事糕点、米饼、薯片等休闲食品的生产，是粮油产业的纵向延伸，其研发
246
独立财务顾问报告
能力、盈利能力、管理能力、成本及质量控制能力较强，经营稳健，现金流良好。
京粮股份为贯彻京粮集团战略，实现产业链条纵向延伸，使公司粮油产业实现上
游、中游和下游一体化发展，提高公司的盈利能力和综合竞争实力，京粮股份收
购浙江小王子。浙江小王子股权经北京国融兴华资产评估有限公司进行资产评
估，并出具了《北京京粮股份有限公司拟收购浙江小王子食品股份有限公司股权
项目资产评估报告书》（国融兴华评报字[2015]第 020101 号），经收益法评估，
浙江小王子股东权益以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估价值为 87,636.12 万元，
评估价值业经北京市国资委核准批复。
京粮股份以 43,228.37 万元收购浙江小王子 24,739,742 股；以 2,725.88 万元
增资的方式取得浙江小王子 1,560,000 股。股权转让以及增资手续于 2015 年 9
月完成，收购完成后，京粮股份共支付 45,954.25 万元取得浙江小王子 51.008%
的股权。
该部分股权置入上市公司的评估价格为 52,421.52 万元，与京粮股份收购支
付价格差异 6,467.27 万元，差异原因主要为浙江小王子 2015 年度净利润为
7,084.41 万元，2016 年 1-5 月净利润为 4,225.79 万元，净利润合计为 11,310.20
万元，该部分股权的经营积累为 5,769.11 万元，另外自京粮股份收购浙江小王子
至本次置入上市公司期间，浙江小王子的盈利能力增强致其股权估值增长。
2、转让古船食品股权
古船食品是一家从事粮、油加工销售的企业，主要承担“保供应、稳粮价”
的政策性保障功能，与京粮股份市场化运作的定位不符，经北京市国资委批准，
京粮股份将其持有的古船食品 100%的股权转让给京粮集团，古船食品 100%股
权经北京北方亚事资产评估有限责任公司进行资产评估，并出具了《北京京粮股
份有限公司拟股权转让项目所涉及的北京古船食品有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第 01-427 号），经收益法评估，古船食
品股东权益评估价值为 22,221.00 万元，评估价值业经北京市国资委核准批复，
股权转让成交价格为 22,221.00 万元，于 2015 年 11 月 26 日在北京产权交易所完
成股权交割手续，于 2015 年 11 月 30 日完成工商变更手续。
247
独立财务顾问报告
3、转让所属 14 家贸易公司股权
为解决京粮股份所属 14 家贸易公司与京粮集团存在的同业竞争问题，经北
京市国资委批准，京粮股份将其持有的北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮金
丰粮油贸易有限责任公司等 14 家贸易公司股权转让给京粮集团，所涉 14 家贸易
子公司股权经北京北方亚事资产评估有限责任公司进行资产评估，并出具了《北
京京粮股份有限公司拟转让子公司股权项目所涉及的其十四家贸易子公司股东
全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2016]第 01-260 号），经资产基
础法评估，14 家贸易子公司股东权益价值评估价值总额为 11,474.44 万元，评估
价值业经北京市国资委核准批复，股权转让成交价格为 11,474.44 万元，已在北
京产权交易所完成股权交割手续。
京粮股份转让所属 14 家贸易公司最近两年及一期模拟合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2016/5/31 2015/12/31 2014/12/31
资产总额 145,061.46 154,413.70 215,816.27
负债总额 133,066.05 142,527.16 202,444.32
资产负债率 91.73% 92.30% 93.80%
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 194,029.54 828,583.39 673,965.06
利润总额 163.09 2,330.27 1,736.29
净利润 74.23 1,500.69 638.79
注：上述财务数据已经审阅
4、报告期内京粮股份其他重组事项
报告期内京粮股份其他重组事项所属资产总额、净资产、收入总额占当年合
并报表相应比例较低，均不构成重大资产重组，简要披露情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 重组类型 重组时间 资产总额 净资产 营业收入
广东京粮粮油贸易
新设 2014 年 1,388.36 988.60 2,831.31
1 有限公司
福建京粮粮油贸易
新设 2014 年 1,000.63 998.29 -
2 有限公司
248
独立财务顾问报告
赤峰京粮盛源粮油
新设 2014 年 227.65 97.65 -
3 贸易有限公司
北京天维康油脂调 同一控制
2014 年 2,956.41 729.12 3,338.72
4 销中心有限公司 下收购
北京玉马机动车教 同一控制
2014 年 4,128.91 3,292.38 5,501.12
5 练场有限公司 下收购
北京京粮顺丰贸易
注销 2014 年 84.06 83.66 9,200.76
6 有限公司
北京大仓仓储有限
责任公司（后更名
同一控制
为“北京京粮大仓 2014 年 21,531.61 1,932.34 2,428.67
下转让
粮油贸易有限责任
7 公司”）
注：广东京粮粮油贸易有限公司、福建京粮粮油贸易有限公司、北京玉马机动车教练
场有限公司均为北京京粮绿谷贸易有限公司子公司，赤峰京粮盛源粮油贸易有限公司为北
京京粮东方粮油贸易有限责任公司子公司，上述四个子公司随 14 家贸易公司剥离出京粮股
份。
九、京粮股份模拟财务指标
2016 年 7 月 29 日，公司第七届第三十次董事会通过了《海南珠江控股股份
有限公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发行股份购买资产协
议》，置入资产为以 2016 年 5 月 31 日为基准日京粮股份 100%的股权。
最近两年及一期，京粮股份为提高经营效率和增强盈利能力，进行了产业结
构和产品结构调整，2014 年 1 月 1 日注销了北京京粮顺丰贸易有限公司（以下
简称“顺丰贸易”），2014 年 4 月底转让了北京大仓仓储有限责任公司（后更
名为“北京京粮大仓粮油贸易有限责任公司”）（以下简称“大仓仓储”），2015
年转让了古船食品，2016 年为解决同业竞争问题，京粮股份将其持有的北京京
粮兴业经贸有限公司、北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司等 14 家贸易公司股
权转让给京粮集团。截止 2016 年 5 月 31 日，京粮股份经过相关股权转让后产权
控制关系见本节“六、京粮股份参控股情况”。
基于以上交易架构，为更好反映拟置入资产持续经营情况，假设京粮股份所
属 14 家贸易公司股权以及最近两年及一期处置子公司股权自 2014 年期初即已转
让的情况下，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的要求，将内部
交易进行抵消后京粮股份最近两年模拟合并财务数据如下：
单位：万元
249
独立财务顾问报告
项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总额 362,187.37 482,148.72
负债总额 112,525.33 253,438.65
归属于母公司股东的权益 196,715.46 179,976.68
资产负债率 31.07% 52.56%
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入 588,577.37 504,021.86
利润总额 29,105.04 20,423.79
净利润 22,052.33 18,048.04
归属于母公司所有者的净利润 16,971.45 15,810.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
12,408.97 7,831.90
的净利润
注：上述财务数据已经审阅
京粮股份在最近两年进行的产业结构和产品结构调整主要系股权调整，模拟
报表的编制合并范围为拟置入珠江控股的 13 家单位整体业务，不涉及资产负债
及利润表项目的分拆。
（一）京粮股份模拟财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产 150,707.00 41.61 258,213.70 53.55
非流动资产 211,480.36 58.39 223,935.02 46.45
总资产 362,187.36 100 482,148.72 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日，京粮股份模拟报表中流动资
产占总资产的比例分别为 53.55%、41.61%。
（1）流动资产构成及变动分析
最近两年末，京粮股份模拟报表中流动资产结构如下：
单位：万元
250
独立财务顾问报告
2016/12/31 2015/12/31
项目 比例
金额 金额 比例（%）
（%）
货币资金 40,636.59 26.96 77,236.27 29.91
衍生金融资产 6,666.74 4.42 6,206.05 2.40
应收票据 - - 40.00 0.02
应收账款 6,743.60 4.47 4,859.27 1.88
预付款项 6,537.06 4.34 11,431.38 4.43
应收利息 146.75 0.10 2,258.84 0.87
其他应收款 618.56 0.41 88,784.42 34.38
存货 47,750.86 31.68 57,533.67 22.28
其他流动资产 41,606.85 27.61 9,863.80 3.82
合计 150,707.01 100.00 258,213.70 100.00
京粮股份的模拟报表中流动资产以货币资金、应收账款、预付款项、存货和
其他应收款为主。2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，货币资金、应收账
款、预付款项、存货和其他应收款合计占流动资产的比重分别为 92.89%和
67.87%。
（2）非流动资产构成及变动分析
最近两年末，京粮股份模拟报表中非流动资产结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目 比例
金额 金额 比例（%）
（%）
长期股权投资 13,759.87 6.51 25,216.44 11.26
投资性房地产 3,024.53 1.43 3,156.43 1.41
固定资产 128,830.06 60.92 129,655.89 57.90
在建工程 3,124.12 1.48 987.51 0.44
无形资产 39,951.04 18.89 41,357.85 18.47
商誉 19,139.44 9.05 19,139.44 8.55
长期待摊费用 2,699.88 1.28 2,408.35 1.08
递延所得税资产 657.67 0.31 989.61 0.44
251
独立财务顾问报告
其他非流动资产 293.76 0.14 1,023.50 0.46
合计 211,480.37 100.00 223,935.02 100.00
京粮股份模拟报表中主要非流动资产为长期股权投资、固定资产、无形资产
和商誉。2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，京粮股份模拟报表中长期股
权投资、固定资产、无形资产和商誉合计占非流动资产的比重分别为 96.18%和
95.37%。
2、负债结构分析
最近两年末，京粮股份模拟报表中负债结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债 96,172.67 85.47 229,875.40 90.70
非流动负债 16,352.67 14.53 23,563.25 9.30
负债总计 112,525.34 100.00 253,438.65 100.00
2015 年末和 2016 年末，京粮股份模拟报表中负债总额分别为 253,438.65
万元和 112,525.33 万元，呈下降趋势。
京粮股份模拟报表中负债结构较为稳定，主要为流动负债。最近两年末，京
粮股份模拟报表中流动负债占比分别为 90.70%和 85.47%。（1）流动负债构成及
变动分析
最近两年末，京粮股份模拟报表中流动负债结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%)
短期借款 6,268.13 6.52 126,137.04 54.87
应付票据 3,535.89 3.68 1,042.91 0.45
应付账款 38,366.76 39.89 36,689.83 15.96
预收款项 22,116.07 23.00 17,225.97 7.49
应付职工薪酬 3,218.14 3.35 1,677.20 0.73
应交税费 4,575.23 4.76 3,501.26 1.52
252
独立财务顾问报告
应付利息 371.67 0.39 391.44 0.17
应付股利 18.40 0.02 18.40 0.01
其他应付款 13,852.36 14.40 25,847.82 11.24
一年内到期的非流
3,850.00 4.00 16,550.00 7.20
动负债
其他流动负债 - - 793.53 0.35
合计 96,172.65 100.00 229,875.40 100.00
京粮股份的主要流动负债为短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款。
2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，京粮股份模拟报表中短期借款、应付
账款、预收款项和其他应付款合计占流动负债的比重分别为 89.57%和 83.81%。
（二）京粮股份模拟盈利能力分析
1、京粮股份模拟利润表构成分析
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 588,577.37 504,021.86
营业成本（万元） 534,810.14 474,017.73
毛利率 9.14% 5.95%
营业利润（万元） 23,691.04 20,527.56
利润总额（万元） 29,105.04 20,423.79
净利润（万元） 22,052.33 18,048.04
归属母公司净利润（万元） 16,971.45 15,810.31
扣非后归属母公司净利润（万元） 12,408.97 7,831.90
基本每股收益（元/股） 0.17 0.16
加权平均净资产收益率 9.01% 9.12%
京粮股份模拟利润表中， 2015 年度、2016 年度归属母公司净利润分别为
15,810.31 万元、16,971.45 万元； 2015 年度、2016 年度每股收益分别为 0.16
元、0.17 元；最近两年的加权平均净资产收益率分别为 9.12%、9.01%，京粮股
份模拟报表显示整体盈利水平较好。
根据《北京京粮股份有限公司拟注入上市公司部分审阅报告及模拟财务报表
（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止）》（信会师报字[2016]第 225626 号）
253
独立财务顾问报告
和《北京京粮股份有限公司拟注入上市公司部分审阅报告及模拟财务报表（2015
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）》（信会师报字[2017]第 ZB23695 号），
京粮股份拟注入上市公司主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品
制造，其盈利能力稳定，2014 年至 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 6,271.41 万元、7,831.90 万元和 12,408.97 万元，呈稳步
增长态势， 2016 年已实现的净利润已达到评估师 2016 年预测值，对非经常性
损益不存在重大依赖。
2、京粮股份非经常性损益具体项目的情况
模拟报表非经常性损益主要为股份公司处置子公司股权产生的投资收益、拆
迁补偿收益和无效套期保值的收益或损失，主要明细如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
处置子公司产生的投资收益 974.19 5,560.75 494.75
固定资产处置收益 -241.63 -45.61 -16.12
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
632.80 313.37 151.86
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
债务重组损益 -828.57
同一控制下企业合并产生的子
公司天维康期初至合并日的当 390.67
期净损益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处
61.03 5,492.28 -3,459.46
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益——无效套期保值
部分形成的收益或损失
理财产品和可出售金融资产收
456.09 80.56 0.00
益
单独进行减值测试的应收款项
-20.00
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出——拆迁补偿净收 4,401.68 258.99 7,335.37
入
254
独立财务顾问报告
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
除上述各项之外的其他营业外
-115.66 71.71 267.07
收入和支出——其他
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
汇总 6,168.49 10,883.47 5,164.13
所得税影响额 -1,531.67 -2,770.09 -1,194.27
少数股东权益影响额 -74.34 -134.97 -34.21
合计 4,562.49 7,978.42 3,935.66
京粮股份近几年不断进行战略调整，2014 年处置了北京大仓仓储有限责任
公司、2015 年处置了古船食品、2016 年 5 月份处置了 14 家贸易公司，股份公司
均以评估值对子公司进行转让，处置价款和公司账面投资成本的差额计入公司的
投资收益。
京粮股份所属子公司京粮油脂、古船油脂和天维康所在地涉及政府拆迁，
2014 年至 2016 年收到的拆迁补偿款较多。
上述“无效套期保值损益”实际上为京粮股份开展套期保值业务过程中，不
完全符合《商品期货套期业务会计处理暂行规定》套期保值会计处理要求产生的
损益，京粮股份将其计入非经常性损益。报告期内，模拟财务报表无效套期保值
产生的非经常性损益如下：
单位：万元
产生原因 2016 年度 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
期货操作与现货交易未
61.03 1,596.54 3,441.69 -3,459.46
实现对应关系
套保业务在非同一主体
- - 2,050.59 -
进行，并未完成现货交易
合计 61.03 1,596.54 5,492.28 -3,459.46
京粮股份主营业务利润稳定提高，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润亦持续增长，可实现业绩承诺。无效套保的非经常性损益占归属母公司股东净
利润比例已经从 2014 年、2015 年的 30%以上降低到 2016 年的 1%以下，无效套
保的非经常性损益对京粮股份持续盈利能力的稳定性不存在潜在的重大不利影
响。
京粮股份及有关下属企业将套期保值业务中的风险进行了梳理并制定了相
应的内部控制制度及操作流程，京粮股份内部控制的目标就是帮助管理及控制风
255
独立财务顾问报告
险。对于套期保值涉及的期货投资业务，可通过建立完善有效的内部控制体系，
识别期货投资业务中的风险，并可针对期货投资的风险，建立风险控制体系，通
过设计合理的组织结构，严格的控制制度等控制手段，达到进行套期保值的目的，
京粮股份将进一步对套期保值内部控制进行完善。
根据京粮股份目前的业务开展情况，公司将进一步强化套期保值业务相关内
部控制，修订并完善相关制度，并督处相关措施得到有效执行，在开展套期保值
业务前，必须经过相应管理部门的审批，严格按照生产计划进行产品采购及套期
保值。一方面，公司未来不再在不同主体之间开展套期保值业务，主要针对集团
外业务开展套期保值业务，以防范相关的价格风险。另一方面，公司在开展套期
保值业务时，严格按照相关规定，做到在数量和时间上做到一一对应，以完全满
足套期会计的相关要求。
十、京粮股份主要采购及销售情况
（一）主要采购情况
1、京粮股份最近两年前五大供应商及其交易情况如下：
占采购总额
年度 序号 供应商 采购额（万元）
比重（%）
1 中储粮油脂有限公司 345,325.12 32.58
2 中储粮油脂（天津）有限公司 37,170.76 3.51
2015 年 3 滨海县天场粮油管理所 36,793.58 3.47
度 4 北京市燕谷粮油购销公司 35,784.03 3.38
5 北京鸿栗垣商贸有限公司 35,208.03 3.32
合计 490,281.52 46.25
1 中储粮油脂有限公司 255,101.95 34.49
2 中储粮油脂（天津）有限公司 46,457.97 6.28
2016 年 3 河北省油脂储备库有限公司 31,034.00 4.20
度 4 北京市燕谷粮油购销公司 24,391.61 3.30
5 国投中谷（上海）投资有限公司 17,761.00 2.40
合计 374,746.53 50.67
256
独立财务顾问报告
京粮股份最近两年，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及 5%以
上股份的股东在前五名供应商中所占的权益为零。
2、京粮股份最近两年关联方采购金额及占总采购金额的比例如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
关联方采购金额 248,525.04 355,924.79
总采购金额 739,648.63 1,059,984.70
占比（%） 33.60 33.58
关联方采购金额占总采购金额比例较大，主要为京粮股份向中储粮油脂有限
公司采购所致，京粮股份与中储粮油脂有限公司为战略合作关系，为提高国际市
场采购的议价能力，减少多头采购，降低成本，维护国内消费者利益，双方形成
采购同盟，采购大豆均以中储粮油脂有限公司名义向国际市场采购。采购完成后,
中储粮油脂有限公司参考国际市场采购价格销售给京粮股份，京粮股份与中储粮
油脂有限公司不存在依赖关系。
（二）主要销售情况
1、京粮股份最近两年前五大客户及其交易情况如下：
占营
年 序 业收
客户 销售额(万元)
度 号 入比
重（%）
1 北京市燕谷粮油购销公司 62,121.09 4.54
2 中储粮油脂（天津）有限公司 48,622.14 3.55
2015 3 五得利集团东明面粉有限公司 31,686.89 2.31
年度 4 黄骅市海盛源粮油有限公司 22,738.82 1.66
5 北京恒盛顺达商贸有限公司 18,705.77 1.37
合计 183,874.72 13.43
1 中储粮油脂（天津）有限公司 50,372.08 6.50
2016 2 滨州金汇玉米开发有限公司 32,788.52 4.23
年度 3 馆陶县华博饲料批发部 20,539.57 2.65
4 北京恒盛顺达商贸有限公司 17,749.00 2.29
257
独立财务顾问报告
5 河北省粮食产业集团有限公司 17,608.43 2.27
合计 139,057.60 17.93
京粮股份最近两年，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及 5%以
上股份的股东在前五名客户中所占的权益为零。
2、京粮股份最近两年关联方销售金额及占总销售金额的比例如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
关联方销售金额 20,337.98 63,348.97
总销售金额 775,435.07 1,369,223.91
占比（%） 2.62 4.63
京粮股份最近两年关联方销售金额占总销售金额的比例较小，销售业务不存
在严重依赖关联方的情况。
（三）中储粮油脂（天津）有限公司和北京市燕谷粮油购销公司
既是京粮股份的供应商又是客户的原因及合理性
为保证首都粮食安全，落实粮食安全省市长责任制，北京市政府制定了《北
京市储备粮管理办法》，建立了北京市储备粮。
在北京市储备粮管理体系中，北京市粮食局负责制定储备粮轮换计划并监督
实施；北京市粮食局直属国有企业北京市燕谷粮油购销公司（粮食局结算中心）
负责储备粮轮换业务的结算等；京粮股份是储备粮轮换的参与者，具有相关资质，
通过竞买竞卖，购入或销售储备粮。
按照《北京市储备粮管理办法》，北京市储备粮的轮换销售、采购，可以通
过竞价交易、国内定向销售或者市政府批准的其他方式进行，目前主要采用竞价
交易方式进行。具体流程是，根据北京市粮食局制定的轮换计划，北京市燕谷粮
油购销公司委托北京国家粮油交易中心，邀请具有相关资质的粮油企业参与竞
标，通过交易平台竞买竞卖储备粮。
轮换采购以同质量竞价孰低者中标，京粮股份参与竞标成功后和北京市燕谷
粮油购销公司签订销售合同、结算相关货款，此时北京市燕谷粮油购销公司为京
粮股份的客户；轮换转出以同质量竞价孰高者中标原则确定中标者，京粮股份参
258
独立财务顾问报告
与竞标成功后和北京市燕谷粮油购销公司签订采购合同、结算相关货款，此时北
京市燕谷粮油购销公司为京粮股份的供应商。由此形成北京市燕谷粮油购销公司
既是京粮股份的供应商又是京粮股份的客户，此业务是由北京市燕谷粮油购销公
司具有政策性粮油轮换业务的具体操作职能所决定的。
京粮天津拥有从初榨到精炼、灌装完整的生产线，中储粮油脂（天津）有限
公司拥有初榨和精炼生产线，但不具有灌装生产线。具体操作如下：
1、京粮天津向中储粮油脂（天津）有限公司购买原材料（散装一级大豆油）；
2、中储粮油脂（天津）有限公司向京粮天津采购小包装大豆油。
采取上述操作，双方均可节省运费，具有真实的交易背景，因此具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：中储粮油脂（天津）有限公司和北京市燕谷粮
油购销公司既是京粮股份的供应商又是客户，该情形是基于各方真实的业务需求
而形成的，具有合理性。
（四）最近两年境内外销售占比情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
销售区域
金额 占比（%） 金额 占比（%）
境外 3,151.34 0.41 6,281.10 0.46
境内 772,283.73 99.59 1,362,942.81 99.54
合计 775,435.07 100.00 1,369,223.91 100
京粮股份最近两年及一期境外销售金额占销售总金额的比例较小。
十一、董事、监事、高级管理人员及其变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员
1、董事会成员
根据京粮股份公司章程，京粮股份董事会由十一名董事组成，董事全部由股
东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。京粮股份本届董事会情况如下：
序号 姓名 任职 任职期间
1 王国丰 董事长 2014 年 4 月至今
2 王建新 董事 2015 年 3 月至今
259
独立财务顾问报告
3 王光仁 董事 2014 年 4 月至今
4 赵彦明 董事、总经理 2014 年 4 月至今
5 王春立 董事 2016 年 5 月至今
6 于仲福 董事 2014 年 4 月至今
7 任效明 董事 2014 年 4 月至今
8 王昌庆 董事 2014 年 4 月至今
9 王志强 独立董事 2014 年 4 月至今
10 周兆金 独立董事 2014 年 4 月至今
11 王凡林 独立董事 2016 年 5 月至今
京粮股份董事简历如下：
王国丰先生，1962 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。曾任北京市粮食公司党委副书记、总经理，北京市粮食局局长助理、副
局长，京粮集团党委副书记、董事、总经理。现任京粮集团党委书记、董事长，
京粮股份董事长。
王建新先生，1961 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究
生。曾任古船食品党委书记、总经理，京粮集团面粉事业部部长，副总经理，现
任京粮集团党委副书记、董事、总经理；王建新先生自 2015 年 3 月起担任京粮
股份董事。
王光仁先生，1957 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究
生。曾任北京市粮食局组织干部处副处长、处长、党委常委，北京市马连道粮库
党委书记、副总经理，京粮集团党委常委、组织干部处处长、老干部活动站站长，
京粮集团副总经理；王光仁先生自 2010 年 12 月起担任京粮股份董事。
赵彦明先生，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生。曾任北京市粮食局企管处处长，京粮集团企划部部长、市场部部长、副总经
理、党委常委，现任京粮集团党委副书记，京粮股份总经理；赵彦明先生自 2010
年 12 月起担任京粮股份董事。
王春立先生，1968 年 02 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。曾任北京粮食储运公司职员，北京良信谷物贸易公司职员，北京粮贸集团公
司综合部经理，北京金谷森经济发展有限公司副经理，北京农产品中央批发市场
260
独立财务顾问报告
有限公司总经理，古船油脂党委书记、总经理、执行董事，京粮天津总经理、党
支部书记，京粮股份副总经理。现任古船油脂党委书记兼执行董事，艾森绿宝党
支部书记，京粮天津董事长、中储粮（天津）仓储物流有限公司董事，珠江控股
董事长、总经理；王春立先生自 2016 年 5 月起担任京粮股份董事。
于仲福先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公共管理
硕士。曾任北京市石景山区政协科员，北京市石景山区计经委科员、工业科副科
长，北京市经委中小企业处副主任科员、主任科员、副处长，北京市经委企业改
革处副处长（主持工作），北京国资委改革发展处（综合处）副处长，北京国资
委企业改革处副处长、改革处处长，现担任国管中心副总经理；于仲福先生自
2010 年 12 月起担任京粮股份董事。
任效明先生，1981 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。曾任国家开发银行行员，现任国开金融副处长；任效明先生自 2010 年
12 月起担任京粮股份董事。
王昌庆先生，1952 年 04 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生导师。曾任辽宁大学工商管理学院会计教研室主任、会计系副主任、大鹏证券
公司北京总部稽核师、证券营业部负责人、北京总部培训师。现任鑫牛润瀛董事
长；王昌庆先生自 2010 年 12 月起担任京粮股份董事。
王志强先生，1955 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理
硕士学位。曾任北京首汽集团公司副总经理，北京首汽实业股份公司董事、总经
理，北京首旅股份公司董事、副总经理、总经理，北京首都旅游集团有限责任公
司投资部经理，中国全聚德（集团）股份有限公司董事长，现任北京首都旅游集
团有限责任公司总经理助理；王志强先生自 2010 年 12 月起担任京粮股份独立董
事。
周兆金先生，1954 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。曾任职中国人民解放军战士、一机连司务长、军需财务处助理员，军需
科副科长、军需物资处助理员、后勤部部长助理、军需财务处处长，中国光大银
行发展部副总经理、国际业务部副总经理、中国光大银行昆明分行筹备组负责人，
中国光大银行北京翠微路支行行长，中国光大银行总行营业部主任助理、副主任
261
独立财务顾问报告
（北京分行副行长），现任亚洲资产有限公司执行董事；周兆金先生自 2011 年 5
月起担任京粮股份独立董事。
王凡林先生，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。曾任山东财经大学讲师、副教授，现任首都经济贸易大学副教授、教授；
王凡林先生自 2016 年 5 月起担任京粮股份独立董事。
2、监事会成员
根据京粮股份公司章程，京粮股份监事会由三名监事组成，其中两名股东监
事由股东会选举产生，一名职工监事由职工代表大会选举产生，每届任期三年，
可连选连任。京粮股份本届监事会情况如下：
序号 姓名 任职 任职期间
1 王守业 监事会主席 2014 年 4 月至今
2 张存亮 监事 2016 年 5 月至今
3 刘锋 职工监事 2016 年 10 月至今
京粮股份监事简历如下：
王守业先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕
士。曾任北京市煤炭总公司四厂劳动人事科科员、财务计划科科员、财务计划科
副科长、劳动人事部副经理，北京市煤炭总公司财务审计处处长，北京金泰恒业
有限责任公司财务审计部部长、财务部部长，北京市国有企业监事会主席助理（挂
职），北京市国资委审计工作处处长（挂职）。现任国管中心财务总监；王守业
先生自 2010 年 12 月起担任京粮股份监事会主席。
张存亮先生，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。曾任北京市饲料公司财务部科员、副科长，北京创佳伟业工贸有限公司财务
部经理，北京京粮兴业经贸有限公司财务部经理、副总经理，京粮集团财务部副
部长，现任京粮集团财务部部长，北京粮食集团财务有限公司董事；张存亮先生
自 2016 年 5 月起担任京粮股份监事。
刘锋先生，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生。
曾任北京市油脂公司总经办、企划部、行政部科员、副科长，北京市西南郊粮食
仓库任副总经理，京粮集团组织人事部副部长，古船食品党委书记、总经理；现
262
独立财务顾问报告
任京粮股份任职人力资源部部长、综合办主任；2016 年 10 月至今任京粮股份职
工监事。
3、高级管理人员
根据公司法及京粮股份公司章程，公司的高级管理人员包括总经理、财务总
监。京粮股份的高级管理人员情况如下：
序号 姓名 任职
1 赵彦明 董事、总经理
2 徐平 财务总监
京粮股份高级管理人员的简历如下：
赵彦明先生，有关简历详见本节“（一）董事、监事、高级管理人员之 1、
董事会成员”。
徐平女士，1958 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级会计师，国际注册内部审计师（CIA）。曾任北京市粮食局科员、主任科员，
北京市紫金城饭店副总经理，京粮集团财务总监、财务部副部长、部长；现任京
粮股份财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有股
份的情况
截至本报告签署日，京粮股份董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接
或间接持有京粮股份的股份。
（三）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本报告签署日，京粮股份董事、监事、高级管理人员的无对外投资情况。
（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本报告签署日，京粮股份董事、监事、高级管理人员的主要对外兼职情
况如下：
序号 姓名 职务 兼职单位及职务 与京粮股份关系
1 王国丰 董事长 京粮集团董事长 京粮股份母公司
2 王建新 董事 京粮集团董事、总经理 京粮股份母公司
3 王春立 董事 上市公司董事长、总经理 同一实际控人控制
263
独立财务顾问报告
企业
古船油脂执行董事 京粮股份子公司
京粮天津董事长 京粮股份子公司
中储粮（天津）仓储物流有
京粮股份参股公司
限公司董事
国管中心副总经理 京粮股份股东
北京农村商业银行股份有限
无
公司董事
中信建投证券股份有限公司
无
副董事长
北京京国管置业管理有限公
无
司董事
北京京国管置业投资有限公
无
司董事
北京京能清洁能源电力股份
无
有限公司董事
北京王府井国际商业发展有
无
限公司董事
北京股权投资发展管理有限
无
公司董事
北京首寰文化旅游投资有限
无
公司董事
北京京国发股权投资基金管
4 于仲福 董事 无
理有限公司董事
北京乳业投资基金管理有限
无
公司董事
北京京国管投资管理有限公
无
司董事
北京京国管投资发展有限公
无
司董事
北京和谐嘉瑞投资管理有限
无
公司董事
北京合盛嘉瑞投资管理有限
无
公司董事
北京嘉瑞致远投资管理有限
无
公司董事
北京股权投资发展管理（香
无
港）有限公司董事
北京股权投资发展管理（开
无
曼）有限公司董事
必艾思有限公司董事 无
264
独立财务顾问报告
必艾思健康投资有限公司董
无
事
必艾思香港控股公司董事 无
北京京国发投资管理有限公
无
司董事
JFG Holding Invest Limited
无
董事
北京京国发股权投资管理有
无
限公司董事
北京乳业投资基金管理（开
无
曼）有限公司董事
北京京国瑞股权投资基金管
无
理有限公司监事会主席
北京京国瑞投资管理有限公
无
司董事
北京京国益投资管理有限公
无
司董事
北京市政府投资引导基金管
无
理有限公司董事
北京市行政副中心建设发展
无
基金管理有限公司财务总监
北京国谊医院有限公司董事 无
北京医药控股有限公司董事 无
北京医药投资有限公司董事 无
国开金融副处长 京粮股份股东
广西开元投资有限责任公司
无
董事
5 任效明 董事
金川集团股份有限公司监事 无
山西晋城无烟煤矿业集团有
无
限责任公司监事
鑫牛润瀛董事长 京粮股份股东
6 王昌庆 董事 北京增财基金销售公司董事
无
长
北京首都旅游集团有限责任
7 王志强 独立董事 无
公司总经理助理
亚洲资产管理有限公司执行
8 周兆金 独立董事 无
董事
9 王凡林 独立董事 首都经济贸易大学教授 无
10 王守业 监事会主席 国管中心财务总监 京粮股份股东
265
独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司
无
董事
北京京国管置业管理有限公
无
司董事
北京京国管置业投资有限公
无
司监事
北京股权投资发展管理有限
无
公司监事
北京京国发股权投资基金管
无
理有限公司监事
北京乳业投资基金管理有限
无
公司监事
北京京国管投资管理有限公
无
司监事
北京京国管投资发展有限公
无
司财务总监
北京和谐嘉瑞投资管理有限
无
公司监事
北京合盛嘉瑞投资管理有限
公司监事
北京嘉瑞致远投资管理有限
无
公司监事
北京京国发投资管理有限公
无
司监事
北京京国发股权投资管理有
无
限公司财务总监
北京京国瑞股权投资基金管
无
理有限公司财务总监
北京京国瑞投资管理有限公
无
司监事
北京京国益投资管理有限公
无
司监事
北京市政府投资引导基金管
无
理有限公司财务总监
北京国谊医院有限公司财务
无
总监
北京医药控股有限公司董事 无
北京医药投资有限公司董事 无
京粮集团财务部部长 京粮股份母公司
11 张存亮 监事 北京粮食集团财务有限公司 同受最终控制方控
董事 制
266
独立财务顾问报告
（五）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系
京粮股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员所签订的协议
京粮股份根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了聘用合同。截至本报
告签署日，上述有关合同均履行正常，不存在违约情形。
（七）董事、监事、高级管理人员任职资格
截至本报告签署日，京粮股份董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》
及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
十二、员工情况
截至 2016 年 12 月 31 日，京粮股份及下属子公司员工共有 2,978 名，其受
教育程度、年龄分布、岗位分布情况如下：
类别 人数 比例
研究生 37 1.24%
本科 302 10.14%
受教育程度 大专 362 12.16%
中专及以下 2,277 76.46%
合计 2,978 100.00%
30 岁以下 652 21.89%
31—40 岁 825 27.70%
年龄分布 41—50 岁 1,122 37.68%
51 岁以上 379 12.73%
合计 2,978 100.00%
研发技术人员 67 2.25%
销售人员 247 8.29%
管理人员 289 9.70%
职工专业构成
职能人员 280 9.40%
生产人员 2,095 70.35%
合计 2,978 100.00%
267
独立财务顾问报告
十三、京粮股份业务资质
268
独立财务顾问报告
截至本报告签署日，京粮股份及其子公司所拥有的业务资质如下：
序号 公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 颁发日期 证照有效期
主体业态：食品销售经营者
《食品经营许可证》（编号： 北京市朝阳区食品药品监督
1 京粮股份 经营项目：预包装食品销售（不含 2016-04-05 至 2021-04-04
JY11105160264349） 管理局
冷藏冷冻食品）
《对外贸易经营者备案登记表》
2 京粮股份 进出口企业代码：1100567455524 - 2013-04-25 -
（编号：01216224）
海关注册编码：1105910709
3 京粮股份 《海关报关单位注册登记证书》 企业经营类别：进出口货物收发货 北京海关 2015-07-20 长期
人
《粮食收购许可证》（编号：京
4 京粮股份 - 北京市粮食局 2012-10-29 -
00000260）
5 京粮油脂 《对外贸易经营者备案登记表》 - - 2014-03-26 -
企业经营类别：进出口货物收发货
6 京粮油脂 《海关报关单位注册登记证书》 北京海关 2015-08-11 长期
人
《粮食收购许可证》（编号：京
7 京粮油脂 - 北京市西城区商务委员会 2014-08-25 -
00200090）
主体业态：食品销售经营者
《食品经营许可证》（编号： 北京市西城区食品药品监督
8 京粮油脂 经营项目：预包装食品销售（不含 2016-09-26 2021-09-25
9111010255138846XO） 管理局
冷藏冷冻食品）
《全国工业产品生产许可证》（编
9 浙江小王子 产品：膨化食品 杭州市食品药品监督管理局 2015-01-15 至 2018-06-04
号：QS330112010685）
《食品生产许可证》（编号：
10 浙江小王子 产品：膨化食品（焙烤型、油炸型） 杭州市食品药品监督管理局 2015-01-15 至 2018-06-04
QS330112010685）
269
独立财务顾问报告
《全国工业产品生产许可证》（编 产品：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类
11 浙江小王子 杭州市市场监督管理局 2015-07-03 至 2017-08-23
号：QS330124011212） 糕点）
《食品生产许可证》（编号： 产品：糕点（烘烤类糕点、蒸煮类
12 浙江小王子 杭州市市场监督管理局 2015-07-03 至 2017-08-23
QS330124011212） 糕点）
《出口食品生产企业备案证明》
13 浙江小王子 备案品种：膨化食品（烘烤、油炸） 浙江出入境检验检疫局 2013-02-19 至 2017-02-18
（编号：3300/15026）
《食品流通许可证》（编号： 许可范围：批发兼零售：预包装食 杭州市工商行政管理局临安
14 浙江小王子 2014-12-31 至 2017-12-30
SP3301851410073422） 品兼散装食品 分局
《杭州市污染物排放许可证》（编
15 浙江小王子 临安市环境保护局 2016-07-13 至 2017-07-12
号：330185140001-001）
《杭州市污染物排放许可证》（编 生产（经营）范围：生产：膨化食
16 临安小天使 临安市环境保护局 2016-07-13 至 2017-07-12
号：330185140029-029） 品、薯类食品、焙烤食品、饮料
《全国工业产品生产许可证》（编
17 临安小天使 产品：膨化食品 浙江省质量技术监督局 2013-10-28 至 2017-01-11
号：QS330112010125）
《食品生产许可证》（编号： 产品：膨化食品（焙烤型、直接挤
18 临安小天使 浙江省质量技术监督局 2013-10-28 至 2017-01-11
QS330112010125） 压型）
《全国工业产品生产许可证》（编
19 临安小天使 产品：薯类食品 浙江省食品药品监督管理局 2013-11-22 至 2016-11-21
号：QS330112020079）
《食品生产许可证》（编号：
20 临安小天使 产品：薯类食品（干制薯类） 浙江省食品药品监督管理局 2013-11-21 至 2016-11-21
QS330112020079）
《出口食品生产企业备案证明》
21 临安小天使 备案品种：膨化食品（香雪饼） 浙江出入境检验检疫局 2014-06-18 至 2018-06-17
（编号：3300/15021）
《锅炉使用证》（编号：锅 10 浙 锅炉种类：承压蒸汽工业锅炉
22 临安小天使 杭州市质量技术监督局 2016-06-21 -
AB5012（16）） 锅炉编号：B15024
《全国工业产品生产许可证》（编
23 临安小王子 产品：糕点（烘烤类糕点） 浙江省食品药品监督管理局 2014-02-08 至 2017-04-27
号：QS330124010391）
270
独立财务顾问报告
《食品生产许可证》（编号：
24 临安小王子 产品：糕点（烘烤类糕点） 浙江省食品药品监督管理局 2014-02-08 至 2017-04-27
QS330124010391）
所属行业：其他未列明的食品制造
《杭州市污染物排放许可证（编
25 临安小王子 [C1499] 临安市环境保护局 2015-03-24 至 2017-03-23
号：330185140018-018）》
生产（经营）范围：蛋黄派
产品：糕点（烘烤类糕点、油炸类
《食品生产许可证》（编号：
26 临清小王子 糕点）、沙琪玛、蛋类芯饼（蛋黄 聊城市食品药品监督管理局 2015-12-18 至 2020-12-17
SC12437158114719）
派）
《食品流通许可证》（编号：
27 临清小王子 批发：预包装食品 临清市食品药品监督管理局 2015-11-18 至 2018-11-17
371581151000052）
取水地点：公司内
退水地点：城建排污沟
取水方式：提水
《取水许可证》（编号：取水（鲁
28 临清小王子 退水方式：自流 临清市水资源管理委员会 2014-07-30 至 2019-07-30
聊临）字[2014]第 011 号）
取水用途：生产用水
退水水质要求：达标排放
水源类型：地下水
《排放污染物许可证》（编号：
29 临清小王子 排污种类：COD、氨氮 临清市环境保护局 2016-07-25 至 2017-07
鲁环许字 2016005 号）
《全国工业产品生产许可证》（编
30 辽宁小王子 产品：膨化食品 辽宁省食品药品监督管理局 2014-01-18 至 2017-04-26
号：QS211212010167）
《食品生产许可证》（编号： 调兵山市食品药品监督管理
31 辽宁小王子 产品：薯类食品（马铃薯片） 2014-11-05 至 2018-03-28
QS211212020026） 局
《食品生产许可证》（编号： 产品：薯类和膨化食品（焙烤型、 铁岭市调兵山市市场监督管
32 辽宁小王子 2016-05-18 至 2017-04-26
SC11221128100253） 油炸型、直接挤压型） 理局
271
独立财务顾问报告
《全国工业产品生产许可证》（编
33 古船面包 产品名称：糕点（烘烤类糕点） 北京市食品药品监督管理局 2014-12-09 至 2016-12-26
号：QS111224010158）
《食品生产许可证》（编号：
34 古船面包 产品名称：糕点（烘烤类糕点） 北京市食品药品监督管理局 2014-12-09 至 2016-12-26
QS111224010158）
主体业态：食品销售经营者
《食品经营许可证》（编号： 经营项目：预包装食品销售（不含 北京市通州区食品药品监督
35 古船面包 2016-03-22 至 2021-03-21
JY11112040229253） 冷藏冷冻食品）；散装食品销售（不 管理局
含冷藏冷冻食品）
《道路运输经营许可证》（编号：
北京市交通委员会运输管理
36 古船面包 京交运管许可货字 110112008778 经营范围：普通货运 2016-04-26 至 2020-04-25
局
号）
主体业态：食品销售经营者
《食品经营许可证》（编号： 北京市丰台区食品药品监督
37 古船油脂 经营项目：预包装食品销售（不含 2016-03-07 至 2021-03-06
JY11106190191287） 管理局
冷藏冷冻食品）
38 古船油脂 《对外贸易经营者备案登记表》 - - 2012-09-12 -
39 古船油脂 《粮食收购许可证》 - 北京市丰台区商务委员会 2014-08-25 -
《出入境检验检疫报检企业备案
40 艾森绿宝 - 北京出入境检验检疫局 2016-04-13 -
表》
41 艾森绿宝 《对外贸易经营者备案登记表》 - - 2016-04-07 -
企业经营类别：进出口货物收发货
42 艾森绿宝 《海关报关单位注册登记证书》 北京海关 2016-04-19 长期
人
《道路运输经营许可证》（编号：
北京市交通委员会运输管理
43 艾森绿宝 京交运管许可货字 110106001128 经营范围：普通货运 2016-01-14 至 2020-01-12
局
号）
272
独立财务顾问报告
《食品生产许可证》（编号：
44 艾森绿宝 食品类别：食用油、油脂及其制品 北京市食品药品监督管理局 2016-03-03 至 2017-12-04
SC102111061613093）
主体业态：食品销售经营者
《食品经营许可证》（编号： 北京市丰台区食品药品监督
45 艾森绿宝 经营项目：预包装食品销售（不含 2016-02-02 至 2021-02-01
JY11106160145719） 管理局
冷藏冷冻食品）
取水地点：厂区西北角
《取水许可证》（编号：取水（京 退水地点：市政污水管道
46 艾森绿宝 北京市水务局 2013-01-01 2017-12-31
水资）字[2013]第 0328 号） 取水量：3.5 万立方米/年
取水用途:工业
47 艾森绿宝 《排放污染物申报登记注册表》 - 北京市环境保护局 2008-02-15 -
48 艾森绿宝 《排水许可证》 - 北京市水务局 2013-12-02 2018-12-01
49 京粮天津 《对外贸易经营者备案登记表》 - - 2016-06-02 -
《出口饲料生产、加工、存放企
注册登记类型：生产
50 京粮天津 业检验检疫注册登记证》（编号： 天津出入境检验检疫局 2016-05-24 至 2021-05-23
注册登记产品：豆粕
1200AF038）
企业经营类别：进出口货物收发货
51 京粮天津 《海关报关单位注册登记证书》 天津海关 2015-01-20 长期
人
《全国工业产品生产许可证》（编 天津市滨海新区市场和质量
52 京粮天津 产品名称：食用植物油 2015-07-31 至 2018-08-01
号：QS121602010001） 监督管理局
《食品生产许可证》 天津市滨海新区市场和质量
53 京粮天津 产品名称：食用植物油 2015-07-31 至 2018-08-01
（QS121602010001） 监督管理局
《饲料生产许可证》（编号：津 产品类品：单一饲料
54 京粮天津 天津市农村工作委员会 2014-05-21 至 2019-05-20
饲证（2014）D10005） 产品品种：豆粕[大豆粕]
55 京粮天津 《食品生产加工企业食品添加物 添加物质名称：特丁基对苯二酚 天津市滨海新区食品药品监 2012-11-05 -
273
独立财务顾问报告
质使用备案表》 TBHQ 督管理局塘沽分局
添加剂类别：抗氧化剂
用途：抗氧化
添加剂生产企业：广东省食品工业
研究所
添加剂生产许可证号：粤
XK13-217-00122
添加物质名称：正己烷
添加剂类别：加工助剂
用途：提取溶剂
《食品生产加工企业食品添加物 天津市滨海新区食品药品监
56 京粮天津 添加剂生产企业：南京扬子石化炼 2013-12-02 -
质使用备案表》 督管理局第一分局
化有限责任公司
添 加 剂 生 茶 许 可 证 号 ：
XK13-014-00033
添加物质名称：磷酸
添加剂类别：加工助剂
用途：精炼脱胶
《食品生产加工企业食品添加物 天津市滨海新区食品药品监
57 京粮天津 添加剂生产企业：天津市荣宏化工 2013-12-02 -
质使用备案表》 督管理局第一分局
有限责任公司
添加剂生产许可证号：津
XK-13-217-00035
添加物质名称：氢氧化钠
添加剂类别：加工助剂
《食品生产加工企业食品添加物 天津市滨海新区食品药品监
58 京粮天津 用途：酸度调节剂 2013-12-02 -
质使用备案表》 督管理局第一分局
添加剂生产企业：天津市乐金渤海
化学有限公司
274
独立财务顾问报告
添 加 剂 生 产 许 可 证 号 ：
XK-13-217-01250
添加物质名称：凹凸棒粘土
添加剂类别：加工助剂
用途：脱色剂
《食品生产加工企业食品添加物 天津市滨海新区食品药品监
59 京粮天津 添加剂生产企业：江苏省华源矿业 2013-12-02 -
质使用备案表》 督管理局第一分局
有限公司
添加剂生产许可证号：苏
XK13-217-00323
添加物质名称：凹凸棒粘土
添加剂类别：加工助剂
用途：脱色剂
《食品生产加工企业食品添加物 天津市滨海新区食品药品监
60 京粮天津 添加剂生产企业：盱眙恒信粘土科 2013-12-02 -
质使用备案表》 督管理局第一分局
技有限公司
添加剂生产许可证号：苏
XK13-217-00290
添加物质名称：活性白土
添加剂类别：加工助剂
用途：脱色剂
《食品生产加工企业食品添加物 天津市滨海新区食品药品监
61 京粮天津 添加剂生产企业：内蒙古宁城天宇 2013-12-02 -
质使用备案表》 督管理局第一分局
化工有限公司
添加剂生产许可证号：蒙
XK-13-217-00002
添加物质名称：活性白土
《食品生产加工企业食品添加物 天津市滨海新区市场和质量
62 京粮天津 添加剂类别：加工助剂 2015-11-04 -
质使用备案表》 监督管理局
用途：脱色剂
275
独立财务顾问报告
添加剂生产企业：乐平市中润科技
有限公司
添加剂生产许可证号：赣
XK13-217-00027
添加物质名称：活性白土
添加剂类别：加工助剂
用途：脱色剂
《食品生产加工企业食品添加物 天津市滨海新区市场和质量
63 京粮天津 添加剂生产企业：黄山市白岳活性 2015-11-04 -
质使用备案表》 监督管理局
白土有限公司
添加剂生产许可证号：皖
XK13-217-00041
添加物质名称：活性白土
添加剂类别：加工助剂
用途：脱色剂
《食品生产加工企业食品添加物 天津市滨海新区市场和质量
64 京粮天津 添加剂生产企业：乐平市洁净漂白 2015-11-04 -
质使用备案表》 监督管理局
土有限公司
添加剂生产许可证号：赣
XK13-217-00009
添加物质名称：活性白土
添加剂类别：加工助剂
用途：脱色剂
《食品生产加工企业食品添加物 天津市滨海新区市场和质量
65 京粮天津 添加剂生产企业：安吉高超活性白 2015-11-04 -
质使用备案表》 监督管理局
土有限公司
添加剂生产许可证号：浙
XK13-217-00111
276
独立财务顾问报告
添加物质名称：凹凸棒粘土
添加剂类别：加工助剂
用途：脱色剂
《食品生产加工企业食品添加物 天津市滨海新区市场和质量
66 京粮天津 添加剂生产企业：江苏玖川纳米材 2015-11-04 -
质使用备案表》 监督管理局
料科技有限公司
添加剂生产许可证号：苏
XK13-217-00322
添加物质名称：凹凸棒粘土
添加剂类别：加工助剂
用途：脱色剂
《食品生产加工企业食品添加物 天津市滨海新区市场和质量
67 京粮天津 添加剂生产企业：盱眙县中材凹凸 2015-11-04 -
质使用备案表》 监督管理局
棒粘土有限公司
添加剂生产许可证号：苏
XK13-217-00414
转基因生物原料：“抗农达”大豆
《农业转基因生物加工许可证》 GTS40-3-2,A2704-12,CV127,MO
68 京粮天津 （编号：（津）农基安加字（2015） N89788,MON87701*890788,3054 天津市农村工作委员会 2015-05-10 3年
第 0004 号） 23
加工产品：豆粕、食用油
277
独立财务顾问报告
（一）以上部分业务资质将于 2016、2017 年到期情况
序
公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 证件有效期 续期计划
号
《全国工业 产品生产许 产品：糕点（烘
浙江小王 杭州市市场 不再适用，
1 可 证 》 （ 编 号 ： 烤类糕点、蒸煮 2017-08-23
子 监督管理局 详见说明 1
QS330124011212） 类糕点）
产品：糕点（烘 已换证，详
浙江小王 《食品生产许可证》（编 杭州市市场
2 烤类糕点、蒸煮 2017-08-23 见下表第 1
子 号：QS330124011212） 监督管理局
类糕点） 项
《出口食品 生产企业备 备案品种：膨化 已换证，详
浙江小王 浙江出入境
3 案 证 明 》 （ 编 号 ： 食品（烘烤、油 2017-02-18 见下表第 2
子 检验检疫局
3300/15026） 炸） 项
许可范围：批发
《食品流通许可证》（编 杭州市工商
浙江小王 兼零售：预包装
4 号 ： 行政管理局 2017-12-30 要续期
子 食品兼散装食
SP3301851410073422） 临安分局
品
《杭州市污 染物排放许 生产：膨化食
浙江小王 临安市环境
5 可 证 》 （ 编 号 ： 品、薯类食品、 2017-07-12 要续期
子 保护局
330185140001-001） 焙烤食品、饮料
公司将注
《全国工业 产品生产许 浙江省食品
临安小王 产品：糕点（烘 销，不再续
6 可 证 》 （ 编 号 ： 药品监督管 2017-04-27
子 烤类糕点） 期，详见说
QS330124010391） 理局
明2
公司将注
浙江省食品
临安小王 《食品生产许可证》（编 产品：糕点（烘 销，不再续
7 药品监督管 2017-04-27
子 号：QS330124010391） 烤类糕点） 期，详见说
理局
明2
所属行业：其他
公司将注
《杭州市污 染物排放许 未列明的食品
临安小王 临安市环境 销，不再续
8 可 证 （ 编 号 ： 制造[C1499] 2017-03-23
子 保护局 期，详见说
330185140018-018）》 生产（经营）范
明2
围：蛋黄派
生产（经营）范
《杭州市污 染物排放许 围：生产：膨化
临安小天 临安市环境
9 可 证 》 （ 编 号 ： 食品、薯类食 2017-07-12 要续期
使 保护局
330185140029-029） 品、焙烤食品、
饮料
《全国工业 产品生产许
临安小天 浙江省质量 不再适用，
10 可 证 》 （ 编 号 ： 产品：膨化食品 2017-01-11
使 技术监督局 详见说明 1
QS330112010125）
产品：膨化食品 已换证，详
临安小天 《食品生产许可证》（编 浙江省质量
11 （焙烤型、直接 2017-01-11 见下表第 3
使 号：QS330112010125） 技术监督局
挤压型） 项
278
独立财务顾问报告
《全国工业 产品生产许 浙江省食品
临安小天 不再适用，
12 可 证 》 （ 编 号 ： 产品：薯类食品 药品监督管 2016-11-21
使 详见说明 1
QS330112020079） 理局
浙江省食品 已换证，详
临安小天 《食品生产许可证》（编 产品：薯类食品
13 药品监督管 2016-11-21 见下表第 3
使 号：QS330112020079） （干制薯类）
理局 项
《全国工业 产品生产许 辽宁省食品
辽宁小王 不再适用，
14 可 证 》 （ 编 号 ： 产品：膨化食品 药品监督管 2017-04-26
子 详见说明 1
QS211212010167） 理局
产品：薯类和膨
铁岭市调兵 已换证，详
辽宁小王 《食品生产许可证》（编 化 食 品 （ 焙 烤
15 山市市场监 2017-04-26 见下表第 4
子 号：SC11221128100253） 型、油炸型、直
督管理局 项
接挤压型）
《排放污染 物许可证》
临清小王 排 污 种 类 ： 临清市环境
16 （ 编 号 ： 鲁 环 许 字 2017-07 要续期
子 COD、氨氮 保护局
2016005 号）
《全国工业 产品生产许 北京市食品
产品名称：糕点 不再适用，
17 古船面包 可 证 》 （ 编 号 ： 药品监督管 2016-12-26
（烘烤类糕点） 详见说明 1
QS111224010158） 理局
北京市食品 已换证，详
《食品生产许可证》（编 产品名称：糕点
18 古船面包 药品监督管 2016-12-26 见下表第 5
号：QS111224010158） （烘烤类糕点）
理局 项
食品类别：食用 北京市食品
《食品生产许可证》（编
19 艾森绿宝 油、油脂及其制 药品监督管 2017-12-04 要续期
号：SC102111061613093）
品 理局
取水地点：厂区
西北角
《取水许可证》（编号： 退水地点：市政
北京市水务
20 艾森绿宝 取水（京水资）字[2013] 污水管道 2017-12-31 要续期
局
第 0328 号） 取水量：3.5 万
立方米/年
取水用途:工业
说明 1：原《全国工业产品生产许可证》与《食品生产许可证》由同一监管
部门颁发，且许可证编号相同，颁发时间与有效期限也相同，为同一套食品生产
许可。2016 年 10 月 30 日开始施行的《工业产品生产许可证实施细则通则》不
再适用于食品相关产品，同时目前主管部门根据《食品生产许可管理办法》的规
定实行“一企一证”，企业换证时，主管部门不再颁发《全国工业产品生产许可
证》，而只换发《食品生产许可证》，企业可凭换发后的《食品生产许可证》继
续从事食品生产业务。
279
独立财务顾问报告
说明 2：根据临安小王子的确认，临安小王子正在办理注销，不再对其现有
资质进行续期，且目前已经不存在任何实际生产经营活动。
上述将于 2016、2017 年到期的资质换证、续期情况如下：
序 资质/认证内 证照有
公司名称 证照名称及编号 颁发部门 备注
号 容 效期
原 QS 证
号
《食品生产许可
浙江小王子 食品类别：薯 至 QS33011
证 》 杭州市市场
1 食品股份有 类和膨化食 2021-09- 2010685
（ SC112330185069 监督管理局
限公司 品、糕点 27 、
82）
QS33012
4011212
2017-02-
浙江小王子 《出口食品生产企 备案品种：膨
浙江出入境 09 至
2 食品股份有 业备案证明》（编 化食品（烘烤、 -
检验检疫局 2021-02-
限公司 号：3300/15026） 油炸）
08
原 QS 证
号
《食品生产许可
杭州临安小 至 QS33011
证 》 食品类别：薯 杭州市市场
3 天使食品有 2021-09- 2010125
（ SC112330185069 类和膨化食品 监督管理局
限公司 27 、
74）
QS33011
2020079
《食品生产许可 产品：薯类和
辽宁小王子 铁岭市调兵 至
证 》 （ 编 号 ： 膨化食品（焙
4 食品有限公 山市市场监 2022-02- -
SC11221128100253 烤型、油炸型、
司 督管理局 14
） 直接挤压型）
《食品生产许可 原 QS 证
北京古船面 北京市食品 至
证 》 食品类别：糕 号
5 包食品有限 药品监督管 2021-11-
（ SC124111204170 点 1112240
公司 理局 07
01） 10158
除上述已经办理续期手续的资质以及临安小王子因将注销不再续期外，对于
其他将在 2017 年到期的业务资质，小王子股份、临安小天使、辽宁小王子、临
清小王子、艾森绿宝均已经出具书面说明，将在有效期届满前向有关主管部门申
请资质续期，因申请该等资质所需的生产条件、检验手段、生产技术和工艺等未
发生变化，不存在按规定不得办理续期的情形，办理资质续期不存在重大障碍，
不会对本次重组造成重大不利影响。
280
独立财务顾问报告
（二）业务资质到期后的处理措施
根据上述企业出具的说明，上述业务资质会在到期前续期，不存在重大风险。
（三）业务资质续期所需要的程序
1、《工业产品生产许可证》续期程序：
（1）届满前 6 个月向省级质量技术监督局提出延续申请；
（2）在生产许可证有效期内，企业生产条件、检验手段、生产技术或者工
艺发生变化的，企业应当及时向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证
主管部门提出申请，国务院工业产品生产许可证主管部门或者省、自治区、直辖
市工业产品生产许可证主管部门应当依照本条例的规定重新组织核查和检验。
2、《食品生产许可证》续期程序：
（1）届满前 30 个工作日向原发证的食品药品监督管理部门提出申请；
（2）申请人声明生产条件未发生变化的，县级以上地方食品药品监督管理
部门可以不再进行现场核查。申请人的生产条件发生变化，可能影响食品安全的，
食品药品监督管理部门应当就变化情况进行现场核查。
3、《出口食品生产企业备案证明》续期程序：
（1）届满前 3 个月向所在地直属检验检疫机构提出延续备案申请；
（2）直属检验检疫机构应当对提出延续备案申请的出口食品生产企业进行
复查，经复查符合备案要求的，予以换发《备案证明》
4、《排放污染物许可证》续期程序：
（1）届满前 30 日向原发证环境保护行政主管部门提出申请；
（2）不予延续的情形：
①生产能力、工艺、设备、产品被列入淘汰目录，属于强制淘汰范围的；
②污染物排放超过许可证规定的浓度或总量控制指标，经限期整改，逾期不
能达标排放的；
③法律、法规规定的其他情形。
5、《食品流通许可证》续期程序
国家食品药品监督管理总局已将食品流通和餐饮服务的许可整合为食品经
营许可，原《食品流通许可证管理办法》已废止，从 2015 年 10 月 1 日起适用《食
品经营许可管理办法》第 54 条规定“食品经营者在本办法施行前已经取得的许
281
独立财务顾问报告
可证在有效期内继续有效”，《食品药品监管总局关于贯彻实施<食品经营许可
管理办法>的通知》（食药监食监二〔2015〕226 号）规定“原食品流通、餐饮
服务许可证在有效期内的，许可证继续有效，不需换发《食品经营许可证》”，
故浙江小王子的《食品流通许可证》（编号：SP3301851410073422）在 2017 年
12 月 30 日前继续有效，且在届满前向有关部门申请办理《食品经营许可证》。
十四、京粮股份主要资产权属状况、对外担保及主要负债情
况
（一）主要资产权属状况
1、固定资产情况
京粮股份固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、
办公设备及其他设备。截至 2016 年 12 月 31 日，京粮股份固定资产原值及净值
情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 100,517.43 18,750.17 81,767.26 81.35%
机器设备 62,814.30 16,901.21 45,913.09 73.09%
运输工具 1,680.40 1,012.01 668.38 39.78%
电子设备 1,036.15 527.41 508.73 49.10%
办公设备 113.51 55.51 58.01 51.10%
其他设备 356.02 284.36 71.66 20.13%
合计 166,517.81 37,530.67 128,987.13 77.46%
（1）机器设备、运输设备及其他设备
京粮股份机器设备主要为室外电器管线、油脂输送设备、预处理车间、配电
所设备、烤炉、压面机等；运输设备主要为小轿车、运输车、叉车等；其他设备
主要为空调、电脑、服务器等。
上述设备中不存在抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
（2）房屋建筑物
282
独立财务顾问报告
①已获得房屋权属证明的房屋建筑物
截至本报告签署日，京粮股份及其子公司拥有的房屋所有权情况如下：
证载面积
序号 所有权人 权证编号 坐落 用途
（㎡）
X 京房权证通字第 通州区运河西大 仓库、车
1 京粮股份 3,594.47
1110346 号 街 139 号 间
京房权证通字第 通州区运河西大
2 京粮股份 37,385.27 工交
1110347 号 街 139 号
注1 定市房权证定安区字
3 京粮股份 交通路 368 号 1,950.39 非住宅
第 26923 号
注2 定市房权证定安区字 安定区宁远镇宁
4 京粮股份 2,578.18 非住宅
第 10749 号 远村四社
临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路
5 浙江小王子 9,806.44 工业
300037214 号 878
临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路
6 浙江小王子 4,428.17 工业
300037215 号 878
临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路
7 浙江小王子 987.86 办公
300037216 号 878
临安市房权证锦城更 锦城街道小王子
8 浙江小王子 2,508.44 综合
字第 0010974 号 路 46-48
临安市房权证锦城更 锦城街道小王子
9 浙江小王子 2,932.10 办公
字第 0010975 号 路 46-48
临安市房权证锦城更 锦城街道小王子
10 浙江小王子 5,102.30 工业厂房
字第 0010976 号 路 46-48
临安市房权证锦城更 锦城街道小王子
11 浙江小王子 6,600.82 工业厂房
字第 0010977 号 路 46-48
临安市房权证锦城更 锦城街道小王子
12 浙江小王子 5,494.84 工业厂房
字第 0010978 号 路 46-48
临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路
13 浙江小王子 6,771.01 工业
300050990 号 878
临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路
14 浙江小王子 13,632.05 工业
300071626 号 878
临安市房权证锦城更 锦城街道小王子
15 浙江小王子 2,935.24 工业厂房
字第 0018962 号 路 46-48
临房权证锦城移字第
16 浙江小王子 锦城街道畔湖路 264.66 集体宿舍
0001339 号
临房权证锦南字第 锦南街道杨岱路
17 浙江小王子 4,568.24 工业厂房
201200929 号 878
临安市房权证锦城移 锦城镇畔湖路
18 浙江小王子 225.10 商业
字第 0001309 号 52-54
临安市房权证锦城移 锦城镇江桥路无
19 浙江小王子 538.66 商业
字第 0001350 号 门牌 4
283
独立财务顾问报告
临安市房权证锦城移 锦城镇江桥路无
20 浙江小王子 320.28 商业
字第 0001308 号 门牌 4
调兵山房权证大明镇 调兵山市北工业
21 辽宁小王子 3,709.94 厂房
字第 SGGFC00076 号 园区
调兵山房权证大明镇 调兵山市北工业
22 辽宁小王子 1,075.15 办公用房
字第 SGGFC00077 号 园区
调兵山房权证大明镇 调兵山市北工业
23 辽宁小王子 3,262.85 厂房
字第 SGGFC00080 号 园区
调兵山房权证大明镇 调兵山市北工业
24 辽宁小王子 2,344.52 厂房
字第 SGGFC00097 号 园区
调兵山房权证晓南镇 调兵山市城南开
25 辽宁小王子 658.8 锅炉房
字第 SGYE00143 号 发区
调兵山房权证晓南镇 调兵山市城南开
26 辽宁小王子 3,870.00 厂房
字第 SGYE00142 号 发区
调兵山房权证晓南镇 调兵山市城南开
27 辽宁小王子 3,870.00 厂房
字第 SGYE00141 号 发区
调兵山房权证晓南镇 调兵山市城南开
28 辽宁小王子 3,297.81 办公用房
字第 SGYE00138 号 发区
调兵山房权证晓南镇 调兵山市城南开
29 辽宁小王子 5,670.00 厂房
字第 SGYE00140 号 发区
调兵山房权证晓南镇 调兵山市城南开
30 辽宁小王子 5,670.00 厂房
字第 SGYE00139 号 发区
临房权证青有字第 青年办事处大三
31 临清小王子 3,730.08 厂房
073886 号 里居
临房权证青有字第 青年办事处大三
32 临清小王子 4,925.28 厂房
076311 号 里居
临房权证青有字第 青年办事处大三
33 临清小王子 9,708.21 厂房
075197 号 里居
锦南街道杨岱路
锦南字第 201200748
34 临安小天使 858 号（10 幢整 10,184.65 工业厂房
号
幢）
锦南街道杨岱路
锦南字第 201200742
35 临安小天使 858 号（4 幢整 9,639.81 工业厂房
号
幢）
锦南字第 201200744 锦南街道杨岱路
36 临安小天使 1,100.35 仓储
号 858 号（6 幢 101）
锦南字第 201200745 锦南街道杨岱路
37 临安小天使 1,100.35 仓储
号 858 号（7 幢 101）
锦南字第 201200743 锦南街道杨岱路
38 临安小天使 4,784.96 工业厂房
号 858 号（5 幢 101）
锦南字第 201200746 锦南街道杨岱路
39 临安小天使 492.03 工业厂房
号 858 号（8 幢 101）
40 临安小天使 锦南字第 201200747 锦南街道杨岱路 405.03 工业厂房
284
独立财务顾问报告
号 858 号（9 幢 101）
锦南街道杨岱路
锦南字第 201200741
41 临安小天使 858 号（3 幢整 894.9 其他
号
幢）
锦南街道杨岱路
锦南字第 201200739
42 临安小天使 858 号（1 幢整 3,307.26 集体宿舍
号
幢）
锦南街道杨岱路
锦南字第 201200740
43 临安小天使 858 号（2 幢整 3,307.26 集体宿舍
号
幢）
锦南街道杨岱路
锦南字第 300050996
44 临安小天使 858 号（15 幢整 7,114.39 工业
号
幢）
津（2016）滨海新区
滨海新区临港经
45 京粮天津 临港经济区不动产权 72,565.78 工业厂房
济区
第 1001265 号
注 1：定市房权证定安区字第 26923 号房产已经拆除 376.13 平方米
注 2：定市房权证定安区字第 10749 号房产已经拆除 1,828.34 平方米
②未取得房产证的房屋建筑物
截至本报告签署日，京粮股份及其子公司未办妥房产证的房屋建筑物面积共
计 14,821.22 平方米，具体情况如下：
建筑面 账面价值
所属单位 房产名称 位置 评估价值（元）
积(m2) (元)
浙江小王子 江桥路仓库底层 临安市江桥路 400.00 14,269.50 163,400.00
浙江小王子 饲料厂食堂 临安市畔湖路 84.00 10,153.10 38,300.00
浙江小王子 办公楼二层(城中街 2 楼) 临安市城中街 329.71 90.60 106,050.00
浙江小王子 畔湖路办公楼 临安市畔湖路 350.00 64,008.32 1,750,000.00
浙江小王子 江桥路 375 号 临安市江桥路 133.00 210,895.84 571,900.00
浙江小王子 锅炉房 临安市畔湖路 200.00 31,397.14 89,420.00
浙江小王子 简易仓库附属房(上甘路) 临安市上甘路 190.00 49.49 71,930.00
浙江小王子 传达室 临安市畔湖路 47.91 41,036.57 19,340.00
浙江小王子 水泵房及滤水池工程 临安市畔湖路 42.50 14,874.04 15,640.00
浙江小王子 砖结构配电房 1 层 临安市畔湖路 88.62 22,345.29 29,430.00
浙江小王子 传达室(南面) 临安市畔湖路 54.00 11,596.88 22,800.00
浙江小王子 简易饮料车间 2 层 临安市畔湖路 2,300.00 82,685.13 971,240.00
285
独立财务顾问报告
浙江小王子 简易钢结构房谷餐肉车间 临安市畔湖路 1,505.40 279,346.19 528,570.00
浙江小王子 职工活动室\集体单人宿舍 临安市畔湖路 675.22 207,767.86 374,340.00
浙江小王子 锅炉房及烟囱 临安市畔湖路 508.71 103,207.89 227,460.00
浙江小王子 砖结构煤气房一层 临安市畔湖路 211.16 31,926.87 85,230.00
浙江小王子 钢砖结构机修间 临安市畔湖路 546.64 100,293.92 220,650.00
辽宁小王子 锅炉房 辽宁市大明镇 356.85 92,654.63 132,860.00
辽宁小王子 配电房 辽宁市大明镇 20.00 4,948.15 7,590.00
辽宁小王子 机修房 辽宁市大明镇 235.04 35,891.52 65,190.00
辽宁小王子 门卫室 辽宁市大明镇 51.50 14,375.45 15,040.00
临清小王子 鸡蛋库 临清市永清路南首 216.00 201,206.74 197,970.00
临清小王子 办公室 临清市永清路南首 135.00 47,229.75 89,640.00
临清小王子 食堂、警卫室 临清市永清路南首 82.50 22,299.28 38,120.00
临清小王子 综合楼仓库 临清市永清路南首 400.00 401,996.39 430,990.00
南辅助房及设施（化验室、
临清小王子 临清市永清路南首 384.75 221,906.67 337,650.00
机修房等）
临清小王子 打蛋间 临清市永清路南首 250.00 34,846.87 52,740.00
临安小天使 油库厂房 临安市杨岱村 85.00 50,545.36 50,690.00
临安小天使 发电机房 临安市杨岱村 100.86 115,098.62 118,810.00
临安小天使 洗衣机房 临安市杨岱村 51.45 28,352.99 31,280.00
临安小天使 传达室 临安市杨岱村 196.40 131,890.13 131,980.00
临安小天使 配电房 临安市杨岱村 129.00 126,651.98 128,230.00
临安小天使 污水处理房 临安市杨岱村 45.00 58,132.63 59,380.00
临安小天使 传达室西侧 临安市杨岱村 100.00 137,393.65 159,800.00
京粮股份 U 型一层 定西市宁远村 1,828.34 3,219,592.44 3,225,180.00
京粮股份 U 型一层（扩） 定西市宁远村 274.16 482,778.62 483,630.00
京粮股份 U 型二层 定西市宁远村 2,102.50 3,702,371.06 3,746,660.00
京粮股份 锅炉房 定西市宁远村 110.00 248,310.00 283,140.00
上述未办妥房产证房屋建筑物主要系由于历史原因、建设时未办理报建手
续、政府部门规划进行调整等原因而无法办理房产证。也无法取得相应层级土地、
房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。
286
独立财务顾问报告
上述房屋建筑物为附属建筑物，非生产经营主要设施，对正常生产经营不具
有重大影响，且占房屋建筑物的比例较小，未办妥房产证事项对本次重大资产重
组不具有重大影响。
因本次重组置入的资产为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛所持京
粮股份 100%股份，本次重组不涉及上表所列未办证房产的过户或转移。但由于
未办理房产证，京粮股份及其下属子公司将上述房产进行对外转让会存在一定法
律障碍，未办理报建手续也存在被有关主管部门拆除或者罚款的风险。
由于上述房屋建筑物为附属建筑物，非生产经营主要设施，对正常生产经营
不具有重大影响。未办证房产的评估价值占本次拟置入资产评估价值的比例较
低，为 0.65%，且绝大部分位于京粮股份及其子公司享有使用权的土地之上，京
粮股份及其子公司一直正常占有、使用上述无证房产，不存在权属纠纷。并且京
粮集团已经出具承诺，京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股
份的正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组
完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济损失的，则京粮集团将等额补偿
珠江控股及/或京粮股份因此受到的全部经济损失。
上述无证房产事项对本次重组无重大不利影响。
③京粮股份租赁的房屋建筑物
面积 出租用
承租方 出租方 标的房屋坐落 租赁期限
（m2） 途
北京粮食集团 北京市朝阳区东三环中 2015-12-23 至
京粮股份 1,449 办公
有限责任公司 路 16 号京粮大厦 15 层 2018-12-22
北京市大红门 北京市大红门粮食收储 库房、办 2014-07-01 至
古船油脂 1,084
粮食收储库 库院内 10 号库 公 2017-06-30
北京市大红门 北京市大红门粮食收储 2016-01-01 至
古船油脂 1,296 库房
粮食收储库 库院内 2016-12-31
丰台区大红门久敬庄 24
北京鼎立三通 2015-09-08 至
古船油脂 号院内东南郊粮库院内 1,087 存储
物流有限公司 2016-12-31
的仓库 9 号库
丰台区大红门久敬庄 24
北京鼎立三通 2015-03-10 至
古船油脂 号院内东南郊粮库院内 1,087 存储
物流有限公司 2016-12-31
的仓库 1 号库
北京市丰台区大红门黄
北京粮食集团 食品生产 2014-01-01 至
艾森绿宝 亭子 58 号院的全部房产 ——
有限责任公司 及办公 2017-12-31
及相关设施
艾森绿宝 北京市大红门 北京市丰台区大红门黄 1,697.12 库房 2014-01-01 至
287
独立财务顾问报告
油厂 亭子 58 号院内的房地产 2016-12-31
及相关设施
北京市大红门 2011-01-01 至
艾森绿宝 丰台区黄亭子 58 号房产 660 库房
油厂 2016-12-31
北京市朝阳区东三环中
北京粮食集团 2016-01-01 至
京粮油脂 路 16 号京粮大厦 6 层 509 办公
有限责任公司 2016-12-31
608 室
上述古船油脂和艾森绿宝所租赁房屋均无房产证，存在出租方权利瑕疵导致租赁合同提
前终止或无效的风险。此外，上述 9 项房屋租赁合同均未办理房屋租赁备案，京粮股份及其
子公司存在被责令改正或处以罚款的风险。
京粮集团承诺，如京粮股份及其子公司租赁的房产（包括办公楼、厂房、宿舍及相关设
施）根据相关主管部门的要求被拆除或拆迁，或者租赁合同被认定无效、提前被终止（不论
该等终止基于何种原因发生）或出现任何纠纷，导致京粮股份及其子公司无法正常使用该等
租赁房产，或者因未办理租赁备案，对京粮股份及其子公司造成经济损失的，相关损失由京
粮集团承担。
上述所房屋租赁无房产证以及未办理房屋租赁备案事项，对本次重大资产重组无重大影
响。
2、无形资产情况
（1）土地使用权
①已取得权属证明的的土地使用权
截至本报告签署日，京粮股份及其子公司已取得权属证明的土地使用权情况
如下：
证载面积 取得
序号 使用权人 权证编号 坐落 用途 使用期限
（㎡） 方式
京通国用（2011 通州区运河
1 京粮股份 59,709.27 出让 工业 至 2060/9/19
出）第 067 号 西大街 139
安国用（2016）
定西市安定
第
2 京粮股份 区宁远镇宁 1,543.40 出让 仓储 至 2060/10/12
621102107001G
远村
B00003 号
安国用（2016）
定西市安定
第
3 京粮股份 区宁远镇宁 10,037.20 出让 仓储 至 2060/10/12
621102107001G
远村
B00004 号
安国用（2016） 定西市交通 商服
4 京粮股份 1,859.95 出让 至 2045/1/27
第 26075276 号 路 368 号 用地
288
独立财务顾问报告
房地证津字第
塘沽区天津
5 京粮天津 107051000417 199,780.70 出让 工业 至 2060/2/9
临港工业区
号
临国用（2000） 锦城街道畔
6 浙江小王子 19,361.00 出让 工业 至 2050/2/14
字第 0111769 号 湖路
临国用（2001） 锦城街道江
7 浙江小王子 26.8 出让 商服 至 2041/08/08
字第 012231 号 桥路
临国用（2001） 锦城街道畔
8 浙江小王子 3,572.50 出让 工业 至 2051/8/8
字第 012232 号 湖路
临国用（2001） 锦城街道上
9 浙江小王子 17,086.40 出让 工业 至 2051/8/8
字第 012233 号 甘路
临国用（2011） 锦南街道杨
10 浙江小王子 10,708.00 出让 工业 至 2063/12/29
字第 07134 号 岱村
临国用（2011） 锦南街道杨
11 浙江小王子 21,460.00 出让 工业 至 2059/10/25
字第 00051 号 岱村
临国用（2011） 锦南街道杨
12 浙江小王子 5,907.00 出让 工业 至 2061/8/28
字第 04713 号 岱村
临国用（2011） 锦南街道杨
13 浙江小王子 10,567.00 出让 工业 至 2061/8/28
字第 04712 号 岱村
临国用（2014） 锦南街道杨
14 浙江小王子 2,235.00 出让 工业 至 2064/3/4
字第 07133 号 岱村
调兵山国用
调兵山晓南
15 辽宁小王子 （2011）第 3223 50,183.00 出让 工业 至 2061/6/14
镇
号
调兵山国用
16 辽宁小王子 （2015）第 2179 大明镇 21,646.00 出让 工业 至 2065/12/16
号
临国用（2015）
17 临清小王子 大三里居 8,655.00 出让 工业 至 2065/6/7
第 0011 号
临国用（2014）
18 临清小王子 大三里居 16,686.00 出让 工业 至 2064/3/10
第 0039 号
临国用（2009） 锦南街道杨
19 临安小天使 50,540.00 出让 工业 至 2059/10/28
第 06264 号 岱村
临国用（2011） 锦南街道杨
20 临安小天使 16,859.00 出让 工业 至 2061/12/7
第 06837 号 岱村
②所占用无土地使用证的土地
临安市锦城移字第 0001350 号房产、临安市房权证锦城移字第 0001308 号房
产、江桥路仓库底层、办公楼二楼（城中街二层）4 项共 1,588.65 平方米房产所
占用土地无土地使用证，主要系浙江钱王实业公司改制将以上四项房产置入浙江
小王子时所占用土地为划拨土地，办理土地使用证需由浙江小王子缴纳土地出让
金，经过出让程序将划拨土地变更为出让土地后办理。浙江小王子对上述四项房
289
独立财务顾问报告
产所占用土地一直处于占用状态，未履行土地使用证补办手续，现因政府对该片
区土地的规划进行了调整，目前暂时无法对以上四项房产所占用土地补办土地使
用证。
上述四项房产目前用于对外出租，不影响正常生产经营，所占用土地无土地
使用证事项对本次重大资产重组无重大影响。
③京粮股份租赁的土地使用权
浙江小王子为实施 8 万吨食品生产基地项目工程，2014 年 12 月与锦南街道
杨岱村民委员会（经济合作社）签订《有关事项协议》，约定锦南街道杨岱村民
委员会（经济合作社）将位于锦南街道杨岱路 858 号至 878 号的林地 162.08 亩，
由经锦南街道办事处统征后，租赁给浙江小王子使用。
2014 年 12 月 18 日，临安市人民政府锦南街道办事处与临安市锦南街道杨
岱村民委员会（经济合作社）签订《征地补偿协议》，载明为实施浙江小王子 8
万吨食品生产基地项目工程建设，征用临安市锦南街道杨岱村民委员会（经济合
作社）162.08 亩林地。
2015 年 1 月，浙江小王子子公司临安春满园与临安市人民政府锦南街道办
事处签订《土地（林地）租赁协议》，承租该 162.08 亩的土地（林地），租赁
期限为 2015 年 1 月 1 日至 2065 年 12 月 31 日，租金合计 564.84 万元；该协议
同时约定，如因临安春满园后续发展需要，临安市人民政府锦南街道办事处应配
合临安春满园积极向上级争取工业用地指标，并协助办理土地出让手续。
根据《土地管理法》第 45 条、46 条和《浙江省森林管理条例》第 18 条的
规定，征收林地需县级以上林业主管部门同意，并经省级人民政府批准，由县级
以上人民政府组织实施。浙江小王子未取得临安市林业主管部门和浙江省人民政
府的批准文件，前述《征地补偿协议》和《土地（林地）租赁协议》的效力存在
瑕疵。
截至本报告签署日，临安春满园已经全额支付 564.84 万元租金，除将林地
中的 150 平方米出租给中塔公司建设基站外，尚未对该林地做任何实质开发。
京粮集团承诺，如因上述林地租赁未能得到有权部门批准或有关林地租赁协
议效力存在瑕疵，导致上市公司遭受损失的，则由京粮集团予以补偿。
（2）商标
290
独立财务顾问报告
截至本报告签署日，京粮股份及其子公司拥有的商标情况如下：
①京粮股份
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
古船商标
2006-11-14 至
1 3989120 5
2016-11-13
2016-05-07 至
2 3989147 30
2026-05-06
2009-05-28 至
3 1279476 32
2019-05-27
2016-03-14 至
4 3989130 31
2026-03-13
2015-09-28 至
5 15121143 16
2025-09-27
2016-03-14 至
6 3989254 29
2026-03-13
2007-02-07 至
7 3989149 40
2017-02-06
2007-02-07 至
8 3989154 44
2017-02-06
2007-02-07 至
9 3989153 40
2017-02-06
2016-05-28 至
10 3989236 29
2026-05-27
2015-09-28 至
11 15120978 13
2025-09-27
2015-09-28 至
12 15121574 22
2025-09-27
2008-02-28 至
13 4655183 29
2018-02-27
2016-03-14 至
14 3989246 29
2026-03-13
2015-09-28 至
15 15120632 1
2025-09-27
2016-05-07 至
16 3989122 7
2026-05-06
2015-09-28 至
17 15121077 14
2025-09-27
291
独立财务顾问报告
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
2016-02-28 至
18 15120790 7
2026-02-27
2009-05-28 至
19 1279475 32
2019-05-27
2015-11-14 至
20 15120685 6
2025-11-13
2016-05-07 至
21 3989264 30
2026-05-06
2015-09-28 至
22 15122385 34
2025-09-27
2016-03-14 至
23 3989125 31
2026-03-13
2016-03-14 至
24 3989124 29
2026-03-13
2007-02-07 至
25 3989133 40
2017-02-06
2016-03-14 至
26 3989152 30
2026-03-13
2016-03-07 至
27 3989260 30
2026-03-06
2014-03-14 至
28 3495682 31
2024-03-13
2015-12-07 至
29 15121439 21
2025-12-06
2016-03-14 至
30 3989251 29
2026-03-13
2008-02-28 至
31 4655184 30
2018-02-27
2016-03-14 至
32 3989146 30
2026-03-13
2016-03-07 至
33 3989256 30
2026-03-06
2006-11-14 至
34 3989121 5
2016-11-13
2013-12-21 至
35 11241231 31
2023-12-20
2015-10-07 至
36 15123543 5
2025-10-06
2015-09-28 至
37 15122516 35
2025-09-27
292
独立财务顾问报告
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
2015-09-28 至
38 15121240 17
2025-09-27
2007-01-21 至
39 3989115 3
2017-01-20
2016-05-07 至
40 3989237 29
2026-05-06
2016-03-07 至
41 3989263 30
2026-03-06
2006-11-14 至
42 3989119 5
2016-11-13
2015-09-28 至
43 15121680 24
2025-09-27
2016-03-14 至
44 3989164 29
2026-03-13
2016-05-07 至
45 3989257 30
2026-05-06
2007-02-07 至
46 3989151 40
2017-02-06
2015-09-28 至
47 15120902 10
2025-09-27
2015-09-28 至
48 15120973 12
2025-09-27
2013-04-28 至
49 3103003 30
2023-04-27
2015-09-28 至
50 15121326 19
2025-09-27
2015-09-28 至
51 15120626 3
2025-09-27
2006-11-14 至
52 3989118 5
2016-11-13
2007-05-14 至
53 3989116 5
2017-05-13
2016-03-07 至
54 3989262 30
2026-03-06
2016-03-07 至
55 3989259 30
2026-03-06
2015-09-28 至
56 15120816 8
2025-09-27
2015-09-28 至
57 15122904 39
2025-09-27
293
独立财务顾问报告
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
2009-06-14 至
58 1283852 29、30
2019-06-13
2016-03-14 至
59 3989250 29
2026-03-13
2016-03-14 至
60 3989129 31
2026-03-13
2016-05-07 至
61 3989127 31
2026-05-06
2013-04-14 至
62 3103001 30
2023-04-13
2015-10-07 至
63 15123340 23
2025-10-06
2007-02-07 至
64 3989131 35
2017-02-06
2015-09-28 至
65 15123170 42
2025-09-27
2016-05-07 至
66 3989145 30
2026-05-06
2013-01-07 至
67 3028125 29
2023-01-06
2013-10-07 至
68 3103000 43
2023-10-06
2015-09-28 至
69 15120906 11
2025-09-27
2016-03-14 至
70 3989148 30
2026-03-13
2015-09-28 至
71 15122151 27
2025-09-27
2016-03-14 至
72 3989126 31
2026-03-13
2015-09-28 至
73 15121102 15
2025-09-27
2014-02-28 至
74 11241324 31
2024-02-27
294
独立财务顾问报告
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
2015-09-28 至
75 15121841 26
2025-09-27
2015-09-28 至
76 15120669 4
2025-09-27
2016-03-14 至
77 3989123 29
2026-03-13
2007-02-07 至
78 3989132 40
2017-02-06
2015-09-28 至
79 15121294 18
2025-09-27
2015-09-28 至
80 15122715 37
2025-09-27
2016-03-07 至
81 3989258 30
2026-03-06
2006-11-14 至
82 3989117 5
2016-11-13
2008-03-14 至
83 4655185 29
2018-03-13
2014-04-14 至
84 3385345 30
2024-04-13
2016-03-14 至
85 3989253 29
2026-03-13
2016-03-14 至
86 3989248 29
2026-03-13
2015-09-28 至
87 15122770 38
2025-09-27
2015-09-28 至
88 15123124 40
2025-09-27
2007-05-14 至
89 3989245 16
2017-05-13
2008-03-14 至
90 4655186 30
2018-03-13
2015-09-28 至
91 15121775 25
2025-09-27
295
独立财务顾问报告
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
2016-03-14 至
92 3989247 29
2026-03-13
2007-02-07 至
93 3989135 43
2017-02-06
2016-03-07 至
94 3989255 30
2026-03-06
2015-10-07 至
95 15123312 45
2025-10-06
2007-02-07 至
96 3989150 40
2017-02-06
2015-09-28 至
97 15122582 36
2025-09-27
2016-03-07 至
98 3989261 30
2026-03-06
2016-03-14 至
99 3989235 29
2026-03-13
2015-09-28 至
100 15120881 9
2025-09-27
2015-09-28 至
101 15122266 32
2025-09-27
2009-05-21 至
102 1276464 30
2019-05-20
2013-04-14 至
103 3103002 30
2023-04-13
2015-09-28 至
104 15123196 43
2025-09-27
2011-07-21 至
105 8460252 30
2021-07-20
2016-03-14 至
106 3989249 29
2026-03-13
2015-09-28 至
107 15123141 41
2025-09-27
2016-03-14 至
108 3989252 29
2026-03-13
296
独立财务顾问报告
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
2015-09-28 至
109 15122187 28
2025-09-27
2016-03-14 至
110 3989128 31
2026-03-13
2012-03-28 至
111 8457336 29
2022-03-27
古币商标
2015-10-14 至
112 15231572 29
2025-10-13
2016-01-07 至
113 805187 29
2026-01-06
2009-07-20 至
114 383956 29
2019-07-19
2015-10-21 至
115 15231898 43
2025-10-20
2016-05-28 至
116 843137 30
2026-05-27
2016-06-28 至
117 15231756 30
2026-06-27
2015-11-14 至
118 15231803 31
2025-11-13
2015-10-21 至
119 15231877 32
2025-10-20
2009-07-20 至
120 355148 30
2019-07-19
绿宝商标
2014-11-15 至
121 215149 29
2024-11-14
2014-11-15 至
122 381345 30
2024-11-14
京粮股份对外许可商标使用情况：
项目 许可人 被许可人 许可内容 许可方式 许可年限 许可使用费
1 京粮股份 东方粮油 31 类第 3989125 号古 普通 2016-01-01 至 品牌销售额
297
独立财务顾问报告
船商标（植物种子） 2016-12-31 的 5‰
30 类第 8460252 号古
2016-01-01 至 品牌销售额
2 京粮股份 东方粮油 船商标（人食用的去壳 普通
2016-12-31 的 5‰
谷物）
29 类第 3028125 号古 2016-01-01 至 品牌销售额
3 京粮股份 古船米业 普通
船商标（干食用菌） 2016-12-31 的 5‰
30 类第 8460252 号古 2016-01-01 至 品牌销售额
4 京粮股份 古船米业 普通
船商标（米） 2016-12-31 的 5‰
30 类第 1276464 号古 2016-01-01 至 品牌销售额
5 京粮股份 古船食品 普通
船商标（面粉、面条） 2016-12-31 的 5‰
30 类第 1283852 号古 2016-01-01 至 品牌销售额
6 京粮股份 古船食品 普通
船商标（谷物制品） 2016-12-31 的 5‰
30 类第 3989152 号古 2016-01-01 至 品牌销售额
7 京粮股份 古船食品 普通
船商标（谷类制品） 2016-12-31 的 5‰
30 类第 8460252 号古
2016-01-01 至 品牌销售额
8 京粮股份 古船食品 船商标（面粉、面粉制 普通
2016-12-31 的 5‰
品、挂面、蛋糕粉）
以上对外许可使用商标合同的主要内容如下：
A．京粮股份有权监督东方粮油、古船米业、古船食品使用注册商标的商品
质量，如出现质量问题，造成不良影响或者侵犯消费者权益的，东方粮油、古船
米业、古船食品承担全部赔偿责任；
B．东方粮油、古船米业、古船食品必须在使用该注册商标的商品上标明自
己的企业名称和商品产地；
C．东方粮油、古船米业、古船食品必须按京粮股份注册商标证上的商标标
识使用注册商标，不得随意改变注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越
许可的商品范围使用注册商标；
D．东方粮油、古船米业、古船食品不得在未经京粮股份授权的情况下以任
何形式和理由将京粮股份注册商标许可第三方使用，但有权授权许可其控股及托
管的企业使用京粮股份注册商标；
E．许可合同只在中国地区（不含港、澳、台）有效，东方粮油、古船米业、
古船食品如要在其他地区直接或间接使用商标，且在知情的情况下，向有意或者
可能在其他地区出售合同下产品的第三者销售该产品，需征得京粮股份的书面同
意。
鉴于京粮集团所属的东方粮油、古船米业、古船食品一直使用京粮股份所持
有的商标，东方粮油、古船米业、古船食品将继续从事面粉、大米等业务，将继
298
独立财务顾问报告
续使用该商标，到期后京粮股份将继续授权东方粮油、古船米业、古船食品使用
商标。因此，本次重组不会对京粮股份对外许可商标情况产生影响，许可年限到
期后会继续续期。
2015 年京粮股份商标使用费为 875 万元，利润总额（合并口径）为 18,429.59
万元，占比为 4.7%；2014 年京粮股份商标使用费为 575 万元，利润总额（合并
口径）为 18,517.19 万元，占比为 3.1%；2013 年京粮股份商标使用费为 725 万元，
利润总额（合并口径）为 12,566.78 万元，占比为 5.8%。因此，京粮股份商标使
用费不会对标的资产经营业绩产生重大影响。
②古船油脂
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至
2012-10-21 至
1 1996902 29
2022-10-20
2012-11-20 至
2 618335 29
2022-11-19
2011-04-21 至
3 1559280 29
2021-04-20
2013-01-21 至
4 1963911 31
2023-01-20
2009-05-14 至
5 5446140 29
2019-05-13
2016-07-28 至
6 4109748 29
2026-07-27
2016-07-28 至
7 4109749 29
2026-07-27
2015-11-28 至
8 3892993 29
2025-11-27
2015-10-21 至
9 15258793 29
2025-10-20
2015-10-21 至
10 15258827 29
2025-10-20
2012-04-10 至
11 589953 29
2022-04-09
2013-01-21 至
12 1963915 31
2023-01-20
2013-01-21 至
13 1963912 31
2023-01-20
299
独立财务顾问报告
2010-03-14 至
14 1374109 29
2020-03-13
2011-04-21 至
15 1559281 29
2021-04-20
2012-10-21 至
16 1996906 29
2022-10-20
2015-10-21 至
17 15258857 29
2025-10-20
2012-10-21 至
18 1996904 29
2022-10-20
③艾森绿宝
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至
2009-04-14 至
1 5847534 29
2019-07-13
2008-01-28 至
2 4629227 29
2018-01-27
④浙江小王子
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至 商标权人
2015-06-07 至
1 14461746 30 浙江小王子
2025-06-06
2012-02-07 至
2 1710801 29 浙江小王子
2022-02-06
2007-06-21 至
3 1032430 3 浙江小王子
2017-06-20
2016-01-28 至
4 15392253 29、30 浙江小王子
2026-01-27
2009-10-21 至
5 5396604 29 浙江小王子
2019-10-20
2014-07-14 至
6 12098235 29 浙江小王子
2024-07-13
2014-06-14 至
7 12098256 29 浙江小王子
2024-07-13
2015-06-14 至
8 3747903 30 浙江小王子
2025-06-13
300
独立财务顾问报告
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至 商标权人
2015-10-28 至
9 14793747 29 浙江小王子
2025-10-27
2015-06-07 至
10 14461775 29 浙江小王子
2025-06-06
2011-06-07 至
11 1583445 30 浙江小王子
2021-06-06
2009-01-07 至
12 4710426 30 浙江小王子
2019-01-06
2015-10-28 至
13 15392367 30、29 浙江小王子
2025-10-27
2009-10-21 至
14 5783603 30 浙江小王子
2019-10-20
2016-01-07 至
15 15392140 30、29 浙江小王子
2026-01-06
2015-06-07 至
16 14461762 30 浙江小王子
2025-06-06
2010-07-21 至
17 6127422 29 浙江小王子
2020-07-20
2015-06-07 至
18 14461801 29 浙江小王子
2025-06-06
2015-11-21 至
19 14861370 30 浙江小王子
2025-11-20
2015-10-28 至
20 14763650 30 浙江小王子
2025-10-27
2012-04-28 至
21 9331410 30 浙江小王子
2022-04-27
2013-02-28 至
22 9909717 30 浙江小王子
2023-02-27
2015-12-14 至
23 798950 30 浙江小王子
2025-12-13
301
独立财务顾问报告
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至 商标权人
2015-03-07 至
24 13911746 29 浙江小王子
2025-03-06
2007-05-21 至
25 1010399 2 浙江小王子
2017-05-20
2010-09-28 至
26 6869572 30 浙江小王子
2020-09-27
2011-09-14 至
27 6869573 30 浙江小王子
2021-09-13
2015-02-28 至
28 12940745 29 浙江小王子
2025-02-27
2015-08-28 至
29 14763762 30 浙江小王子
2025-08-27
2015-12-14 至
30 798904 30 浙江小王子
2025-12-13
2009-10-21 至
31 5783604 32 浙江小王子
2019-10-20
2014-07-21 至
32 12119882 29 浙江小王子
2024-07-20
2007-07-21 至
33 1059504 29、30 浙江小王子
2017-07-20
2015-12-14 至
34 798906 30 浙江小王子
2025-12-13
2009-01-07 至
35 1237148 29、30 浙江小王子
2019-01-06
2011-06-07 至
36 1583444 30 浙江小王子
2021-06-06
2016-02-28 至
37 15391431 5 浙江小王子
2026-02-27
302
独立财务顾问报告
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至 商标权人
2016-01-28 至
38 14763702 30 浙江小王子
2026-01-27
2015-12-14 至
39 798905 30 浙江小王子
2025-12-13
2009-01-21 至
40 1241115 30 浙江小王子
2019-01-20
2007-05-07 至
41 999847 30 浙江小王子
2017-05-06
2016-03-28 至
42 16271699 29 浙江小王子
2026-03-27
2015-03-21 至
43 13925220 29 浙江小王子
2025-03-20
2016-05-07 至
44 15392221 30、29 浙江小王子
2026-05-06
2010-01-07 至
45 6127419 30 浙江小王子
2020-01-06
2015-05-07 至
46 3721361 29 浙江小王子
2025-05-06
2012-06-28 至
47 9433751 30 浙江小王子
2022-06-27
303
独立财务顾问报告
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至 商标权人
2015-08-28 至
48 14763799 30 浙江小王子
2025-08-27
2015-08-28 至
49 14763727 30 浙江小王子
2025-08-27
2007-07-21 至
50 1059503 29、30 浙江小王子
2017-07-20
2009-10-21 至
51 1241599 32 浙江小王子
2019-10-20
2015-02-28 至
52 12852362 32 浙江小王子
2025-02-27
2009-01-07 至
53 1237298 29 浙江小王子
2019-01-06
2015-12-14 至
54 798911 30 浙江小王子
2025-12-13
2009-08-07 至
55 5396603 30 浙江小王子
2019-08-06
2015-12-14 至
56 798996 30 浙江小王子
2025-12-13
2016-03-21 至
57 824977 30 浙江小王子
2026-03-20
2009-09-07 至
58 5670047 29 浙江小王子
2019-09-06
2013-10-14 至
59 3272526 30 临安小天使
2023-10-13
2016-07-14 至
60 4089619 30 临安小天使
2026-07-13
304
独立财务顾问报告
序号 商标 商标证号 分类号 有效期至 商标权人
2014-03-14 至
61 3310003 30 临安小天使
2024-03-13
2015-12-14 至
62 798898 30 临安小天使
2025-12-13
2015-08-07 至
63 14461734 30 临安小天使
2025-08-06
以上部分商标使用权将于 2016、2017 年到期情况如下：
序号 商标 商标证号 分类号 有效期限
京粮股份
2006-11-14 至
1 3989120 5
2016-11-13
2007-02-07 至
2 3989149 40
2017-02-06
2007-02-07 至
3 3989154 44
2017-02-06
2007-02-07 至
4 3989153 40
2017-02-06
2007-02-07 至
5 3989133 40
2017-02-06
2006-11-14 至
6 3989121 5
2016-11-13
2007-01-21 至
7 3989115 3
2017-01-20
2006-11-14 至
8 3989119 5
2016-11-13
2007-02-07 至
9 3989151 40
2017-02-06
2006-11-14 至
10 3989118 5
2016-11-13
2007-05-14 至
11 3989116 5
2017-05-13
305
独立财务顾问报告
2007-02-07 至
12 3989131 35
2017-02-06
2007-02-07 至
13 3989132 40
2017-02-06
2006-11-14 至
14 3989117 5
2016-11-13
2007-05-14 至
15 3989245 16
2017-05-13
2007-02-07 至
16 3989135 43
2017-02-06
2007-02-07 至
17 3989150 40
2017-02-06
浙江小王子
2007-06-21 至
18 1032430 3
2017-06-20
2007-05-21 至
19 1010399 2
2017-05-20
2007-07-21 至
20 1059504 29、30
2017-07-20
2007-05-07 至
21 999847 30
2017-05-06
2007-07-21 至
22 1059503 29、30
2017-07-20
上述商标使用权会在到期前办理展期。具体需履行的程序为：有效期届满前
十二个月内向商标局提出申请；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。
每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。
（3）专利
截至本报告签署日，京粮股份及其子公司拥有的专利权情况如下：
序 专利
专利权人 专利名称 申请号 申请日 权利期限
号 类型
北京市粮食科学 食用油包 外观 10 年，自
1 CN200830132644.1 2008-09-02
研究所 装桶 设计 申请日起算
306
独立财务顾问报告
序 专利
专利权人 专利名称 申请号 申请日 权利期限
号 类型
北京古船油脂有
限责任公司
食品包装
浙江小王子食品 外观 10 年，自
2 袋（品三国 CN201530450114.1 2015-11-12
股份有限公司 设计 申请日起算
-刘关张）
浙江小王子食品 包装盒（董 外观 10 年，自
3 CN201530341072.8 2015-09-07
股份有限公司 小姐 2） 设计 申请日起算
浙江小王子食品 包装盒（董 外观 CN 10 年，自
4 2015-09-07
股份有限公司 小姐 1） 设计 201530341065.8 申请日起算
浙江小王子食品 包装袋（诺 外观 10 年，自
5 CN201530263274.5 2015-07-21
股份有限公司 一小王子） 设计 申请日起算
包装袋（十
浙江小王子食品 外观 10 年，自
6 二生肖薯 CN201530114322.4 2015-04-24
股份有限公司 设计 申请日起算
条）
浙江小王子食品 包装袋（慕 外观 10 年，自
7 CN201530106792.6 2015-04-21
股份有限公司 斯蛋塔） 设计 申请日起算
浙江小王子食品 包装袋（萌 外观 10 年，自
8 CN201530071192.0 2015-03-24
股份有限公司 主战酱） 设计 申请日起算
浙江小王子食品 包装袋（小 外观 10 年，自
9 CN201430316125.6 2014-08-29
股份有限公司 吃货） 设计 申请日起算
包装袋（敏
浙江小王子食品 外观 10 年，自
10 俊哥肉松 Q CN201430315538.2 2014-08-29
股份有限公司 设计 申请日起算
派）
浙江小王子食品 包装袋（恋 外观 10 年，自
11 CN201430315551.8 2014-08-29
股份有限公司 上酥） 设计 申请日起算
浙江小王子食品 包装袋（萌 外观 10 年，自
12 CN201430296171.4 2014-08-20
股份有限公司 主薯条） 设计 申请日起算
包装袋（烤
浙江小王子食品 外观 10 年，自
13 薯片-董小 CN201330650825.4 2013-12-27
股份有限公司 设计 申请日起算
姐）
包装袋（烤
浙江小王子食品 外观 10 年，自
14 薯片-有紫 CN201330650706.9 2013-12-27
股份有限公司 设计 申请日起算
有味）
浙江小王子食品 包装袋（南 外观 10 年，自
15 CN201330114019.5 2013-04-15
股份有限公司 瓜米饼） 设计 申请日起算
浙江小王子食品 包装袋（烤 外观 10 年，自
16 CN201330114307.0 2013-04-15
股份有限公司 薯世家） 设计 申请日起算
浙江小王子食品 包装袋（紫 外观 10 年，自
17 CN201230294037.1 2012-07-03
股份有限公司 薯薯片） 设计 申请日起算
浙江小王子食品 双燃料燃 实用 10 年，自
18 CN201120215123.9 2011-06-23
股份有限公司、 烧系统 新型 申请日起算
307
独立财务顾问报告
序 专利
专利权人 专利名称 申请号 申请日 权利期限
号 类型
申若飞
浙江小王子食品 包装袋（小 外观 10 年，自
19 CN201130065234.1 2011-04-02
股份有限公司 王子薯片） 设计 申请日起算
浙江小王子食品 包装袋（麦 外观 10 年，自
20 CN201130065237.5 2011-04-02
股份有限公司 烧） 设计 申请日起算
浙江小王子食品 包装袋（薯 外观 10 年，自
21 CN201030298710.X 2010-09-02
股份有限公司 片） 设计 申请日起算
基于二级
螺旋挤压
浙江小王子食品 20 年，自
22 的焙烤型 发明 CN201010130963.5 2010-03-23
股份有限公司 申请日起算
米果的熟
化方法
一种空气
浙江小王子食品 预混合节 实用 10 年，自
23 CN201020139065.1 2010-03-23
股份有限公司 能燃气烤 新型 申请日起算
炉
浙江小王子食品 包装袋(麦 外观 10 年，自
24 CN200830287829.X 2008-12-22
股份有限公司 烧) 设计 申请日起算
一种大豆
浙江小王子食品 蛋白肉及 20 年，自
25 发明 CN200710164511.7 2007-11-29
股份有限公司 其生产工 申请日起算
艺
一种自动
浙江小王子食品 实用 10 年，自
26 挂浆调味 CN200720192704.9 2007-11-29
股份有限公司 新型 申请日起算
机
杭州临安小天使 包装袋（香 外观 10 年，自
27 CN201230569551.1 2012-11-22
食品有限公司 雪饼） 设计 申请日起算
北京艾森绿宝油 包装桶（京 外观 10 年，自
28 CN201530252699.6 2015-07-14
脂有限公司 粮） 设计 申请日起算
北京艾森绿宝油 包装桶（绿 外观 10 年，自
29 CN201230108541.8 2012-04-13
脂有限公司 宝） 设计 申请日起算
3、有协议回购安排的资产
2016 年 1 月 12 日，京粮股份与定西南峰粮油贸易有限公司、李亚文、李旭
起签订《协议书》，协议约定由李亚文以其合法拥有的位于交通路 368 号的土地
使用权一宗、位于交通路 368 号的房屋所有权；李旭起以其合法拥有的位于定西
市安定区宁远镇宁远村四社土地二宗及该二宗土地上的所有建筑物，抵偿定西南
峰粮油贸易有限公司所欠京粮股份货款。同时约定，如果自协议签订之日起一年
308
独立财务顾问报告
半时间内，定西南峰粮油贸易有限公司清偿了所欠京粮股份货款，京粮股份同意
将上述房产和土地使用权返还给李亚文和李旭起。
前述抵债房产不属于经营性资产，仅为京粮股份实现债权的临时性和替代性
措施，不会对京粮股份日常经营造成影响，京粮集团已承诺，如回购协议到期定
西南峰粮油贸易有限公司未能偿还全部债务且李亚文、李旭起未进行回购的，由
京粮集团以不低于届时抵债资产的评估值的价格向京粮股份购买该等抵债资产，
如该等价格低于抵债资产在本次交易中评估值的，由京粮集团向上市公司予以补
偿；该等偿债安排及产权瑕疵不会对本次交易造成实质障碍。
4、京粮集团关于置入资产完整性的承诺
京粮集团承诺，京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股份
的正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完
成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济损失的，则承诺方将等额补偿珠江
控股及/或京粮股份因此受到的全部经济损失。
（二）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的情况
浙江小王子“糕点车间项目”，目前已完成立项、环评等工作，已取得建设
工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证等，该地块已取得
土地使用权证。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，京粮股份及子公司不存在对外担保。
（四）抵押、质押及其他权利限制的说明
1、京粮股份的资产抵押、质押情况
截至本报告签署日，京粮股份及子公司不存在抵押、质押的情形。
2、主要资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本报告签署日，京粮股份及子公司主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
309
独立财务顾问报告
（五）主要负债情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZB20022
号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，京粮股份负债（合并口径）情况如
下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占总负债比例（%）
短期借款 6,268.13 5.57
应付票据 3,535.89 3.14
应付帐款 38,366.76 34.10
预收帐款 22,116.07 19.65
应付职工薪酬 3,218.14 2.86
应交税费 4,575.23 4.07
应付利息 371.67 0.33
应付股利 18.40 0.02
其他应付款 13,852.36 12.31
一年内到期的非流动负债 3,850.00 3.42
流动负债合计 96,172.65 85.47
长期应付职工薪酬 1,431.03 1.27
专项应付款 115.32 0.10
递延收益 8,106.31 7.20
递延所得税负债 6,700.02 5.95
非流动负债合计 16,352.68 14.53
负债合计 112,525.33 100.00
负债中短期借款和应付账款所占比例较高，其中短期借款大部分为用于贸易
业务的信用借款，14 家贸易公司剥离完成后，短期借款会大幅减少，应付账款
中大部分为京粮天津未到账期的未结算货款。
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，京粮股份的债权债务仍由
其承担。
310
独立财务顾问报告
十五、京粮股份会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认
公司销售商品收入，同时满足以下条件时予以确认：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关经济利益很可能流入公司；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入的确认
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分
比法确认收入。
3、让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产可比上市公司的
差异
京粮股份主营业务为植物油加工及食品制造，根据中国证监会《上市公司分
类指引》，应为“C13 农副食品加工业”，经查，现有“C13 农副食品加工业”
类上市公司中，未见主营业务只包含植物油加工及食品制造的上市公司，故选取
该分类项下与京粮股份产品相近的西王食品、东凌国际、金健米业、哈高科为参
考。对选取的合计 4 家上市公司 2015 年度审计报告中所列示重大会计政策、会
计估计进行比较，京粮股份与其在坏账准备的计提、固定资产折旧政策、存货发
出计价方法的对比情况如下：
311
独立财务顾问报告
固定资产折旧政策 发出
证券代 证券 存货
坏账准备的计提 折旧
码 简称 折旧年限 残值率 计价
方法 方法
1、单项金额重大的判断依据或
房屋建筑屋
金额标准：金额 100 万以上；2、
40 年，机器
账龄分析法计提坏账准备的标 年限 加权
西王 设备 15 年，
000639 准：1 年以内计提 1%，1-2 年计 平均 5% 平均
食品 运输设备 10
提 10%，2-3 年计提 30%，3-4 法 法
年，其他设备
年计提 50%,4-5 年计提 80%，5
5年
年以上计提 100%。
房屋建筑屋
1、单项金额重大的判断依据或
10-30 年，机
金额标准：单项金额超过 100 万 年限
器设备 5-15
的应收账款和单项金额超过 50 平均 加权
东凌 年，办公设
000893 万的其他应收款；2、账龄分析 法和 4%-5% 平均
国际 备、电子设
法计提坏账准备的标准：1 年以 工作 法
备、运输设备
内计提 5%，1-2 年计提 10%，2-3 量法
及其他设备
年计提 40%， 年以上计提 80%。
5-10 年
房屋建筑屋
1、单项金额重大的判断依据或
25-40 年，机
金额标准：金额 100 万以上；2、
器设备 7-20
账龄分析法计提坏账准备的标 年限 加权
金健 年，电子设备
600127 准：1 年以内计提 2%，1-2 年计 平均 5% 平均
米业 4-5 年，运输
提 10%，2-3 年计提 20%，3-4 法 法
工具 10-12
年计提 50%,4-5 年计提 80%，5
年，其他设备
年以上计提 100%。
5-8 年
1、单项金额重大的判断依据或
金额标准：对达到应收账款余额
5%以上且超过 700 万元的应收
房屋建筑屋
账款、对达到其他应收款期末余
25-45 年，通
额 5%并超过 500 万元以上的其
用设备 10-14
他应收款确认为单项金额重大 年限 加权
哈高 年，专用设备
600095 的应收款项，对其他应收款项均 平均 3%-5% 平均
科 10-12 年，运
确认为单项金额重大应收款项； 法 法
输工具 6-10
2、账龄分析法计提坏账准备的
年，其他设备
标准：1 年以内计提 2%，1-2 年
3-10 年
计提 5%，2-3 年计提 8%，3-4
年计提 10%,4-5 年计提 50%，5
年以上计提 100%。
1、单项金额重大的判断依据或 房屋建筑屋
年限 加权
金额标准：余额为 1000 万元以 10-30 年，电
京粮股份 平均 5% 平均
上的应收账款、其他应收款（或 子设备 3-10
法 法
应收账款余额占应收账款合计 年，机器设备
312
独立财务顾问报告
5%以上、其他应收款余额占其 7-18 年，运输
他应收款合计 5%以上等）；2、 设备 8-10 年，
账龄分析法计提坏账准备的标 办公设备
准：3 个月以内不计提，3 个月 3-10 年，其他
到 1 年计提 2%，1-2 年计提 5%， 设备 5-28 年
2-3 年计提 20%，3-4 年计提
50%,4-5 年计提 80%，5 年以上
计提 100%。3、浙江小王子账龄
分析法计提坏账准备的标准：1
年以内计提 5%，1-2 年计提
10%，2-3 年计提 20%，3-4 年计
提 50%,4-5 年计提 50%，5 年以
上计提 100%。
经对比可知，京粮股份的会计政策与会计估计与同行业可比上市公司不存在
明显重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
京粮股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
京粮股份合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本
公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。控制，是指拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方
的权力影响本公司的回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响
的活动，根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产
的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。京粮股份在综合
考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实
和情况变化导致对控制所涉及的相关要素发生变化，则进行重新评估。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
313
独立财务顾问报告
（1）报告期内增加的子公司
①2014 年度：
企业合并中取
被合并方名称 增加原因 合并日/购买日
得的权益比例
北京天维康油脂调销中
100% 同一控制下合并 2014 年 12 月 31 日
心有限公司
北京玉马机动车教练场
100% 同一控制下合并 2014 年 12 月 31 日
有限公司
②2015 年度：
被购买方名称 股权取得比例（%） 增加原因 合并日/购买日
浙江小王子食品股份
51.008% 非同一控制下合并 2015 年 8 月 28 日
有限公司
③2016 年度：
股权取得方
公司名称 股权取得时点 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额 实缴比例
式
京粮蜜斯蜜
1,020.00 万
餐饮管理（天 新设 2016/11/30 51% -- --
元
津）有限公司
（2）报告期内减少的子公司
①2014 年度
股权处置 股权处 丧失控制权 丧失控制权时 丧失控制权之日剩
子公司名称
比例（%） 置方式 的时点 点的确定依据 余股权的比例
北京大仓仓
储有限责任
公司（后更名
为“北京京粮 100 出售 2014.12.31 产权交割 0
大仓粮油贸
易有限责任
公司”）
北京京粮顺丰
100 注销 2014.12.31 清算完成 0
贸易有限公司
②2015 年度
股权处置 股权处 丧失控制权 丧失控制权时 丧失控制权之日剩
子公司名称
比例（%） 置方式 的时点 点的确定依据 余股权的比例
北京古船食品
100 出售 2015.11.30 产权交割 0
有限公司
③2016 年 1-5 月
股权处置 股权处 丧失控制权 丧失控制权时 丧失控制权之日剩
子公司名称
比例（%） 置方式 的时点 点的确定依据 余股权的比例（%）
北京京粮东方
粮油贸易有限 100 出售 2016.5.30 产权交割 0
责任公司
314
独立财务顾问报告
股权处置 股权处 丧失控制权 丧失控制权时 丧失控制权之日剩
子公司名称
比例（%） 置方式 的时点 点的确定依据 余股权的比例（%）
北京京粮嘉禾
粮油贸易有限 100 出售 2016.5.30 产权交割 0
责任公司
北京京粮北方
粮油贸易有限 100 出售 2016.5.30 产权交割 0
公司
北京京粮兴业
100 出售 2016.5.30 产权交割 0
经贸有限公司
北京京粮金丰
粮油贸易有限 100 出售 2016.5.30 产权交割 0
责任公司
北京京粮谷润
100 出售 2016.5.30 产权交割 0
贸易有限公司
北京京粮隆庆
100 出售 2016.5.30 产权交割 0
贸易有限公司
北京京粮运河
粮油贸易有限 100 出售 2016.5.30 产权交割 0
公司
北京京粮大谷
粮油贸易有限 100 出售 2016.5.30 产权交割 0
公司
北京京粮盛隆
100 出售 2016.5.30 产权交割 0
贸易有限公司
北京京粮绿谷
100 出售 2016.5.30 产权交割 0
贸易有限公司
北京京粮渔阳
粮油贸易有限 100 出售 2016.5.30 产权交割 0
公司
北京京粮兴达
粮油贸易有限 100 出售 2016.5.30 产权交割 0
公司
京粮（香港）
国际贸易有限 100 出售 2016.5.30 产权交割 0
公司
（四）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的上市公司不
存在重大差异
本次交易完成后，上市公司的会计政策和会计估计将按照京粮股份的会计政
策和会计估计进行调整，京粮股份重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的
上市公司不存在重大差异，不会对京粮股份利润产生影响。
十六、京粮股份最近三年股权转让、增资、改制情况
京粮股份最近三年未发生股权转让、增资、改制情况。
315
独立财务顾问报告
十七、京粮股份最近三年利润分配情况
2015 年 3 月 27 日，京粮股份 2014 年度股东大会审议通过《关于公司
2012-2013 年度利润分配的方案》，向全体股东以每 10 股派发现金股利 0.11 元
（含税），共计分配现金股利 1,072.50 万元。
十八、其他情况说明
（一）京粮股份涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查及是否受到行政处罚或刑事处罚的情况说明
截止本报告签署日，京粮股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查或刑事处罚的情况。
（二）重大食品安全事故
截至本报告签署日，京粮股份及其子公司最近两年未发生重大食品安全事
故。
（三）重大未决诉讼事项
截至本报告签署日，涉诉金额超过 500 万元的未决诉讼如下：
1、古船油脂诉秦皇岛金钵粮油有限公司合同纠纷案
2010 年 2 月 11 日古船油脂与秦皇岛金钵粮油有限公司（以下简称“金钵粮
油”）签订《储备豆油承包轮换协议》，约定由金钵粮油承包其中 18,519 吨储
备豆油的轮换事宜，2010 年 6 月 12 日，古船油脂与金钵粮油签订《补充协议》，
将承包数量调整为 11,965 吨，2010 年 10 页 22 日，金钵粮油向古船油脂发出《关
于取消剩余国储轮换协议申请》，申请取消剩余的 3,315.24 吨豆油的轮换任务，
古船油脂收到该申请后未予答复，2010 年 11 月 11 日，古船油脂向金钵粮油发
出《追加轮出毛豆油保证金的通知函》，要求金钵粮油按照合同约定追加履约保
证金，金钵粮油在收到该函件后未答复，也未追加交付履约保证金，古船油脂就
此事项起诉金钵粮油。
2012 年北京市丰台区人民法院做出一审判决：①古船油脂在判决生效之日
起 10 日内给付金钵粮油报酬 37,687 元及利息；②金钵粮油在判决生效之日起 10
日内赔偿古船油脂补库成本差价损失 7,650,844.8 元；③金钵粮油在判决生效之
316
独立财务顾问报告
日起 10 日内偿付古船油脂垫付保证金利息 611,261.9 元；④金钵粮油在判决生效
之日起 10 日内偿付古船油脂补库成本利息损失 2,484,328.78 元。
金钵粮油不服一审判决提起上诉。2013 年 12 月 12 日，北京市第二中级人
民法院二审判决驳回上诉维持原判。
古船油脂申请强制执行，北京市丰台区人民法院于 2014 年 10 月 21 日做出
《执行裁定书》，因被执行人金钵粮油下落不明，未在其住所经营，也未发现其
有可供执行的财产，不具备执行条件，裁定终结本次执行，保留古船油脂的债权。
2014 年 6 月 4 日，金钵粮油向北京市高级人民法院申请再审。2015 年 1 月
26 日，北京市高级人民法院向古船油脂发出《民事申请再审案件应诉通知书》。
目前本案正在再审中。
2、古船油脂诉香海粮油（秦皇岛）工业有限公司借款纠纷案
2010 年 6 月 4 日，古船油脂与香海粮油（秦皇岛）工业有限公司（以下简
称“”香海粮油”）签订《豆油销售合同补充协议》，古船油脂以支付销售合同
定金的形式向古船油脂支付借款 720 万元，并约定香海粮油需支付自收到款项之
日起到《豆油销售合同》执行完毕或将款项给付古船油脂之日止的利息，利息标
准为年息 5.31%。2014 年 2 月 28 日，古船油脂向香海粮油发出《律师函》，要
求返还借款和利息，香海粮油未能偿还。
2015 年 9 月 24 日，古船油脂向北京市丰台区人民法院提起诉讼，要求：①
香海粮油返还借款 720 万元；②香海粮油支付利息（暂计至 2015 年 9 月 30 日）
206.2404 万元。
2015 年 11 月 28 日，香海粮油向北京市丰台区人民法院提出管辖权异议。
2016 年 6 月 27 日，北京市丰台区人民法院做出《民事裁定书》，裁定驳回香海
粮油的管辖权异议，目前本案还在一审过程中。
（四）行政处罚事项
截至本报告签署日，京粮股份及其子公司最近两年所受到的金额超过 10 万
以上的行政处罚见本节“五、置入资产主营业务发展情况”之“（八）安全生产
和环保情况”。
317
独立财务顾问报告
（五）京粮股份股权的完整性和合法性
京粮股份是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形。各股东所持有的京粮股份的股权权属清晰，且是真实、
有效的。截至本报告签署日，京粮股份的股东持有的京粮股份股权不存在质押、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（六）置入资产为股权的说明
1、关于置入资产是否为控股权的说明
本公司通过重大资产置换及发行股份购买资产交易后，将直接持有京粮股份
100%的股份，为控股权。
2、拟置入股权是否符合转让条件
本次拟置入上市公司的资产为京粮股份 100%的股权，股权的转让不存在前
置条件，置入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
318
独立财务顾问报告
第六章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性
分析
一、置出资产评估值情况
（一）置出资产的评估的基本情况
1、评估结果
评估机构中天华以 2016 年 5 月 31 日作为基准日对置出资产进行了评估，并
出具了中天华资评报字[2016]第 1388 号评估报告。根据该评估报告，本次评估
采用资产基础法，置出资产的账面净资产（母公司）为 42,795.19 万元，评估值
为 60,898.36 万元，评估增值率为 42.30%。
2、评估增值原因
根据中天华出具的评估报告，置出资产评估结果详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 51,384.06 52,721.16 1,337.10 2.60
非流动资产 12,086.21 28,852.28 16,766.07 138.72
其中：可供出售金融资产 1,082.50 1,174.26 91.76 8.48
长期股权投资 10,299.02 25,010.46 14,711.44 142.84
投资性房地产 656.01 2,618.88 1,962.87 299.21
长期待摊费用 48.68 48.68 - -
资产总计 63,470.27 81,573.44 18,103.17 28.52
流动负债 20,675.08 20,675.08 - -
非流动负债 - - -
负债合计 20,675.08 20,675.08 - -
净资产（所有者权益） 42,795.19 60,898.36 18,103.17 42.30
置出资产评估增值主要系以下原因：
（1）流动资产的增值均为存货增值，存货评估增值额 1,337.10 万元，增值率
277.18%，主要是存货中的开发产品为尚未销售的尾房，按评估基准日的市价扣
319
独立财务顾问报告
除相关税金、费用和利润评估，形成增值。存货评估时所选可比交易案例与被评
估存货的性质和用途一致，珠江广场 F3-6 层评估时所选案例用途均为住宅，龙
珠大厦 21 楼评估时所选案例用途均为办公，可比交易案例与被评估存货所处区
域、地段和地理位置相近，建成时间相近，土地剩余年限一致，交易时间在前后
2 个月以内，对临街状况、层高、建筑面积、层数等个别因素不同的参数做了调
整和修正，被评估对象与可比案例之间具有可比性。
（2）长期股权投资评估增值额 14,711.44 万元，增值率 142.84%，主要是对 6
家控股被投资单位均进行了整体评估，以整体评估后的股东全部权益价值乘以持
股比例确定评估值较账面投资成本增值。
（3）投资性房地产评估增值额 1,962.87 万元，增值率 299.21%，主要是商业
用房近年市场价格呈上升趋势，基准日市场价格高于账面建造成本形成增值。投
资性房地产评估时所选可比交易案例与被评估房屋的性质和用途一致，均为商业
用途，处于同一商圈，交易时间在前后 2 个月以内，同时对临主干道状况、建成
时间、土地剩余年限、建筑面积等相近但有差异的因素做了调整和修正，被评估
对象与可比案例之间具有可比性。
2016 年上半年，全国房地产政策面延续宽松基调，中央及各地方政府出台
了一系列刺激政策，包括下调不限购城市商业贷款首付比例最低至 20%，多部委
联合发文下调契税、营业税等，以及 5 月 1 日全面“营改增”，对房地产交易税
负承担有积极影响。政策面和资金面的全面宽松，直接推动了购房需求释放，海
口、上海、武汉等城市房地产市场价格呈上升趋势，本次评估中交易案例均选取
同一供需圈、相同用途且在基准日前后 2 个月内发生的交易价格，交易案例具有
可比性。
本次交易中置出资产的评估采用了明确、合理的定价原则，资产定价公允，
未损害上市公司及股东利益。
3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
自 2016 年 5 月 31 日至本报告签署日，置出资产未发生对评估结果产生影响
的重要变化事项。
320
独立财务顾问报告
（二）置出资产评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响；
2、置出资产将原地持续使用，并在利用方式上与现时基本保持一致；
3、本次评估的各项资产均以评估基准日产权持有单位的实际存量为前提，
有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
5、评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）置出资产评估方法的选取
企业价值评估一般可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的，本次评估对象为珠江控股置出的部分资产和负债，并非整体
股权价值，不具有独立获利能力，公开市场上也没有可比性的交易案例，因此收
益法和市场法不适用于本次评估。
由于珠江控股有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成
本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在
着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
通过以上分析，置出资产评估采用资产基础法进行，并确认评估值。
321
独立财务顾问报告
（四）资产基础法评估说明
1、关于流动资产的评估
（1）评估范围
珠江控股本次评估的流动资产包括应收账款、预付账款、应收股利、其他应
收款、存货等，流动资产账面价值 51,384.06 万元。
（2）评估方法
①应收款项
应收账款账面余额 1,199.63 万元，已计提坏账准备 1,026.49 万元，账面净额
173.14 万元，主要为应收房租等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭
证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函
证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，采用单项测试与组合测试（账龄分析）相结合的方法估计评估
风险损失。单项测试包括：
1）对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明无法按应收款项的
原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
额，单独进行风险测试，计算评估损失。
2）单项金额不重大但性质特殊的应收款项也单独进行风险测试，计算评估
损失。
其他单项金额不重大的应收款项，与单独测试后未减值的应收款项（包括单
项金额重大和不重大应收款项）一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前
年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率
为基础，结合现实情况确定以下各项组合计算风险损失的比例，同时结合企业资
产、负债双向挂账等计算评估损失。
应收账款评估风险损失计算表
账龄 计提比例（%）
1 年以内 2
1-2 年 5
322
独立财务顾问报告
2-3 年 10
按以上标准，确定评估风险损失为 1,026.49 万元，以应收账款合计减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 173.14 万元。
②预付账款
预付账款账面价值为 5,027.78 万元，主要包括预付购货款和项目款等。评估
人员查阅了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的
服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提
供货物或劳务等情况。因此判断预付账款为未来实际应收的款项，以核实后账面
值作为评估值。
预付账款评估值为 5,027.78 万元。
③应收股利
列入评估范围的应收股利账面价值 26.00 万元，为应收珠江管桩 2004 年和
2006 年股利，根据企业提供的申报明细表，评估人员核对有关合同、协议、决
议和利润分配方案等资料，核实相关记账凭证，对其真实性、完整性进行了清查
核实，以经审核无误的账面价值 26.00 万元为评估值。
④其他应收款
其他应收款账面余额 68,256.62 万元，已计提坏账准备金 22,581.93 万元，账
面净额 45,674.73 万元。主要为保证金、备用金、关联方往来款等。
评估方法同应收账款。
截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日，珠江控股有 18 项其他应收款为历史遗
留形成，发生于 1994 年及以前，因时间已超过档案保管年限，无法提供相关财
务资料，涉及账面原值 654.84 万元，计提坏账准备 644.84 万元，账面净值 10.00
万元。本次评估，该部分款项评估值按账面净值 10.00 万元列示。
其他应收款评估风险损失合计 22,581.93 万元，账面坏账准备评估为零，其
他应收款评估值为 45,674.73 万元。
其中：
置出牡丹江集团的其他应收款账面价值 22,713.28 万元系账面余额，扣减坏
账准备 7,085.60 万元后，账面净值为 15,627.69 万元，评估金额为 15,627.69 万元；
323
独立财务顾问报告
珠江控股对牡丹江集团的持股比例为 100%，中天华评估师对牡丹江集团进行了
整体评估，股东全部权益评估值为-7,085.59 万元，因此珠江控股对牡丹江集团的
其他应收款中有 7,085.59 万元具有不可回收性，账面对该笔款项计提了坏账准备
7,085.59 万元，评估时对该笔款项计提了评估风险损失 7,085.59 万元，评估金额
考虑了坏账准备的影响，不存在造成本次交易置出资产评估金额低估的情形。
置出上海地产的其他应收款账面价值 6,724.75 万元系账面余额，扣减坏账准
备 188.25 万元后，账面净值为 6,536.50 万元，评估金额为 6,536.50 万元。珠江
控股账面对上海地产的其他应收款根据个别认定方法计提了坏账准备 188.25 万
元，2002 年珠江控股将与上海地产的关联方往来计提坏账 1,200 万元，2006 年
补提 195.86 万元，2013 年、2014 年因上海地产还款，冲回坏账准备 1,207.61 万
元，坏账准备余额 188.25 万元。2014、2015 年珠江控股对上海地产的其他应收
款余额新增 6,536.50 万元，新增款项尚未计提坏账准备。考虑珠江控股对上海地
产的其他应收款中有 188.25 万元为 2002 年以前形成，形成年限已长，企业对其
款项性质已无法核实，有确凿证据表明收回可能性不大，评估时按审定后坏账准
备计提了评估风险损失 188.25 万元，评估金额考虑了坏账准备的影响，不存在
造成本次交易置出资产评估金额低估的情形。
除牡丹江集团、上海地产的往来款项之外，本次交易置出资产中存在其他关
联方往来款项，已确认其他应收款，具体情况如下：
单位：万元
结算单位 账面原值 坏账准备 账面净值 评估净值
珠江物业 0.82 - 0.82 0.82
河北地产 4,510.73 2,273.23 2,237.51 2,237.51
九镈文化 300.00 152.85 147.15 147.15
其中珠江控股对珠江物业的持股比例为 98%，中天华评估师对珠江物业进行
了整体评估，股东全部权益评估值为 1,433.01 万元，因此珠江控股对珠江物业的
其他应收款能全额收回，账面未对该笔款项计提坏账准备，评估时也未对该笔款
项计提评估风险损失，不存在造成本次交易置出资产评估金额低估的情形。
珠江控股对河北地产的持股比例为 51%，中天华评估师对河北地产进行了整
体评估，股东全部权益评估值为-4,457.31 万元，因此珠江控股对河北地产的其他
324
独立财务顾问报告
应收款中有 4,457.31×51%=2,273.23 万元具有不可回收性，账面对该笔款项计提
了坏账准备 2,273.23 万元，评估时对该笔款项计提了评估风险损失 2,273.23 万元，
评估金额考虑了坏账准备的影响，不存在造成本次交易置出资产评估金额低估的
情形。
珠江控股对九镈文化的持股比例为 100%，中天华评估师对九镈文化进行了
整体评估，股东全部权益评估值为-152.85 万元，因此珠江控股对九镈文化的其
他应收款中有 152.85 万元具有不可回收性，账面对该笔款项计提了坏账准备
152.85 万元，评估时对该笔款项计提了评估风险损失 152.85 万元，评估金额考
虑了坏账准备的影响，不存在造成本次交易置出资产评估金额低估的情形。
本次对牡丹江集团、河北地产和九镈文化计提风险损失的依据如下：
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（财会[2014]14 号）第十二
条之规定：“投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的账面
价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资方
负有承担额外损失义务的除外。”“其他实质上构成对被投资单位净投资的长期
权益”通常是指该债权没有明确的清收计划、且在可预见的未来期间不准备收回
的,实质上构成对被投资单位的净投资。
本次评估的重要假设前提是包括母公司及其所有长期股权投资单位在内的
经营主体都持续经营。上述三家公司已多年持续亏损，但珠江控股并不因此而以
偿债能力的方式在按比例部分的偿还各债权人的债务后终止其经营，而是以大股
东借款的方式不断向这三家子公司注入资金以保证其持续经营能力，且本次该部
分股权置出后，置出资产接收方对这三家子公司也具有未来持续经营计划，因此
珠江控股对这三家子公司的该部分借款实质上构成对三家子公司的长期权益。所
以珠江控股对这三家子公司投资的净亏损除了体现为长期股权投资成本全部不
能回收外，还体现为珠江控股对这三家子公司的其他应收款净额基准日时点的投
资亏损，具有不可回收性。
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（财会[2014]14 号）第十二条之
规定反映了权益法核算条件下应如实反应子公司对母公司的价值贡献的真实性、
可靠性原则。本次对这三家子公司进行整体评估也是从权益角度衡量其对母公司
的价值贡献，与会计准则所要求的精神是一致的。因此，评估中不仅考虑其股东
325
独立财务顾问报告
出资减计为 0，同时考虑了实质上构成对这三家子公司净投资的股东借款因为这
三家子公司经营持续亏损而对珠江控股股东权益造成的价值影响。
在持续经营的假设前提下，母公司对子公司的债权和股权投资应综合考虑，
做到不重不漏，这也是各级地方国资委和国家国资委认可的常规做法。在以往的
上市公司和重大重组的项目也有过类似案例。
本次评估以持续经营为假设前提，评估时真实反映了长期股权投资的潜在亏
损，充分考虑了债权的回收风险，公允反映了债权的价值，没有造成本次交易置
出资产评估金额低估，保护了上市公司中小投资者的权益。
⑤存货
纳入评估范围的存货主要为开发产品，开发产品的账面原值 1,649.77 万元，
计提存货跌价准备 1,167.37 万元，账面净值 482.40 万元。珠江控股对开发产品
采用实际成本法进行计价。开发产品的资产已取得海口市房屋所有权证，所在区
域房地产交易市场较活跃，具备市场法的条件，故选用市场法评估。
市场比较法是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进
行比较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此估算委估房地产
价值的方法。实行中根据替代原则，将委估房地产设定在同一市场中，与具有相
同使用价值、区域环境相似，且已经发生了交易的三个类似房地产交易实例加以
比较对照，参照该房地产的交易情况、日期、区域以及个别因素与使用年期，修
正得出委估对象在评估基准日房地产价值。在此市场价格基础上，扣除增值税，
再扣除企业在销售过程中发生的销售费用、管理费用及各项税费后，确定开发产
品的估值。具体程序如下：
A．选取交易实例
根据替代原则，在委估房产所在的同一地区或同一供求范围内，选取与委估
房地产相类似的三个房地产交易实例。实例选取的标准是：①参照物是邻近地区
或同一供需圈内类似的已交易房产；②参照物与委估房地产属同一交易类型，且
用地性质相同；③参照物的交易属于正常交易或可修正为正常交易；④参照物为
近期(一年内)发生交易的交易案例；⑤参照物的个别因素与委估房地产基本相
同，可作比较。
326
独立财务顾问报告
B．进行交易时间修正
参照物的成交时间与委估房地产的交易时间不同，房地产的交易价格会有所
差异，修正交易时间的差异其对价格的影响。
C．进行市场交易情况修正
剔除参照物的交易价格中包含的一些特殊交易因素，如交易双方的关联性、
急于变现出售或急于购买、交易双方的特殊偏好等。
D．进行区域因素修正
参照物所在区域与委估房地产所在区域的繁华程度、交通通达条件、环境质
量等方面存在的差异，以委估房地产所在区域的区域因素为标准，按此修正参照
物交易价格。
E．进行个别因素的修正
以委估房地产的个别因素为标准，如朝向、建筑结构、空间布局、设备及装
修、新旧程度、物业服务、配套服务设施等，修正参照物价格。
F．确定委估房产比准价格
比较案例修正价格=比较案例的交易价格×（委估案例交易时间/参照物交易
时间）×（正常交易情况/参照物交易情况）×（委估房地产区域因素值/参照物
区域因素值）×（委估房地产个别因素值/参照物个别因素值）
对比较案例的修正价格进行算术平均，计算得出委估房产的比准单价。
G．评估值
评估值=不含税市场价格×数量×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）-土地增值税
其中：r 为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风
险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定
其风险。不含税市场价格由对比较案例的修正价格进行算术平均计算得出。
因珠江控股于 2016 年 5 月 1 日由营业税纳税人改为增值税一般纳税人，适
用增值税率 5%，城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%，
故产品销售税金及附加费率取 5%×（7%+3%+2%）=0.6%。因近两年一期珠江
控股均未产生主营收入，故根据 2015 年房地产开发行业上市公司的财务报表计
算销售费用率平均值为 10.3%，营业利润率平均值为 16.4%，所得税率为 25%。
327
独立财务顾问报告
按正常销售考虑，利润扣减系数为 50%。土地增值税按各房产项目适用的征收标
准计算。
H．存货评估所采用的具体参数和可比交易情况
珠江控股存货明细如下：
序
项目名称 座落位置 面积(M2) 账面价值（元） 备注
号
珠江广场 F3-6 海口市龙昆北路 2 号珠江广
1 1,097.70 5,315,696.54 -
层 场 F3(帝晶大厦)第六层
龙珠大厦 21 海口市龙昆北路 2 号龙珠大
2 792.20 1,598,659.60 -
楼 厦二十一层
珠江广场地下 海口市龙昆北路 2 号珠江广
3 6,856.72 6,919,373.98 76 个
车库 场地下室
龙珠大厦地下 海口市龙昆北路 2 号龙珠大
4 2,638.75 2,664,000.00 30 个
车库 厦地下室（设备房.车库）
合计 11,385.37 16,497,730.12 -
以上房屋所处区域相同，以下以龙珠大厦 21 楼为例详细说明具体参数和可
比交易情况：
龙珠大厦 21 楼位于海口市龙昆北路 2 号龙珠大厦二十一层，截止至本次评
估基准日已取得房屋所有权证，房屋所有权证号：海口市房权证海房字第 17606
号。该楼为钢混结构，地上 22 层，地下 1 层，钢筋混凝土满堂红基础，钢筋混
凝土柱、梁、板，钢筋混凝土屋顶，防水、保温、隔热，外墙以墙砖饰面，内墙
以涂料饰面，室内门为木门，铝合金窗。
估价对象位于海口市龙昆北路 2 号龙珠大厦，该楼东临龙昆北路，附近有 7、
8、17、23、29 路及 61 路等多条公交线路，交通较为便利。周围的银行、商场、
医院等公共配套设施齐全。
Ⅰ．比较案例的确定
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
位置 龙珠大厦 龙珠大厦 帝豪大厦 龙珠大厦
交易价格（元/m2） 待估 5,849.00 6,330.00 6,000.00
交易时间 2016/5/31 2016/6/30 2016/7/8 2016/6/28
交易情况 正常 正常 正常 正常
房产用途 办公 办公 办公 办公
328
独立财务顾问报告
位于海口市龙 位于海口市龙 位于海口市龙 位于海口市龙
华区龙昆北路 2 华区龙昆北路 2 华区滨海大道 华区龙昆北路 2
号，周边多为住 号，周边多为住 南侧，周边多为 号，周边多为住
地理位 宅小区及办公 宅小区及办公 住宅小区及办 宅小区及办公
置和繁 楼，附近有龙珠 楼，附近有龙珠 公楼，附近有龙 楼，附近有龙珠
华程度 新城、帝都大 新城、帝都大 珠新城、帝都大 新城、帝都大
厦、时代广场、 厦、时代广场、 厦、时代广场、 厦、时代广场、
中航大厦等，区 中航大厦等，区 中航大厦等，区 中航大厦等，区
位条件较好 位条件较好 位条件较好 位条件较好
基础设 电力、供水、排 电力、供水、排 电力、供水、排 电力、供水、排
施完善 水、通讯系统齐 水、通讯系统齐 水、通讯系统齐 水、通讯系统齐
程度 全 全 全 全
公共配
区域因 银行、商场、学 银行、商场、学 银行、商场、学 银行、商场、学
套设施
素 校、医院等公共 校、医院等公共 校、医院等公共 校、医院等公共
完善程
配套设施齐全 配套设施齐全 配套设施齐全 配套设施齐全
度
位于龙昆北路 位于龙昆北路 位于龙昆北路
位于滨海大道
西侧，附近约 西侧，附近约 西侧，附近约
南，附近约 300
300 米有 7、8、 300 米有 7、8、 300 米有 7、8、
交通便 米有 7、8、17、
17、23、29 路及 17、23、29 路及 17、23、29 路及
捷程度 23、29 路及 61
61 路等多条公 61 路等多条公 61 路等多条公
路等多条公交
交线路，交通较 交线路，交通较 交线路，交通较
线路，交通便利
为便利 为便利 为便利
环境质 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽
量 车尾气污染 车尾气污染 车尾气污染 车尾气污染
区域规 住宅、商业混 住宅、商业混 住宅、商业混 住宅、商业混
划 合区 合区 合区 合区
个
别 朝向 南北 南北 南北 南北
因 竣工时
素 1992 年 1992 年 1994 年 1992 年
间
空间布
较为规则 较为规则 较为规则 较为规则
局
临街状
东临龙昆北路 东临龙昆北路 北临滨海大道 东临龙昆北路
况
装修条
普通装修 普通装修 普通装修 普通装修
件
层高 2.6 2.6 3.2 2.6
建筑结
钢混 钢混 钢混 钢混
构
建筑面
792.2 265 109 800
积
土地剩
42 42 42 42
余年限
329
独立财务顾问报告
所在层
数/总 21/22（-1） 7/22（-1） 9/30（-1） 7/22（-1）
层数
Ⅱ．房地产价格影响因素说明表
根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响待估对象价值的比较因素，主
要包括：交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等。详见房地产价格影响因
素说明表。
房地产价格影响因素说明表
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
位置 龙珠大厦 龙珠大厦 帝豪大厦 龙珠大厦
2
交易价格（元/m ） 待估 5,849.00 6,330.00 6,000.00
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
房产用途 100 100 100 100
地理位置和
100 100 100 100
繁华程度
基础设施完
100 100 100 100
善程度
公共配套设
区域 100 100 100 100
施完善程度
因素 交通便捷程
100 100 100 100
度
环境质量 100 100 100 100
区域规划 100 100 100 100
朝向 100 100 100 100
竣工时间 100 100 100 100
空间布局 100 100 100 100
临街状况 100 100 101 100
个别 装修条件 100 100 100 100
因素
层高 100 100 102 100
建筑结构 100 100 100 100
建筑面积 100 104 105 100
土地剩余年
100 100 100 100
限
330
独立财务顾问报告
所在层数/总
100 95 98 95
层数
Ⅲ．房地产价格影响因素修正系数的确定
设定估价对象的各项影响因素比较系数为 100，以估价对象的各项影响因素
与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素比较指数修正表如下：
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
位置 龙珠大厦 龙珠大厦 帝豪大厦 龙珠大厦
交易价格（元/m2） 待估 5,849.00 6,330.00 6,000.00
交易时间 100 100/100 100/100 100/100
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
房产用途 100 100/100 100/100 100/100
地理位置和
100 100/100 100/100 100/100
繁华程度
基础设施完
100 100/100 100/100 100/100
善程度
公共配套设
区域 100 100/100 100/100 100/100
施完善程度
因素
交通便捷程
100 100/100 100/100 100/100
度
环境质量 100 100/100 100/100 100/100
区域规划 100 100/100 100/100 100/100
朝向 100 100/100 100/100 100/100
竣工时间 100 100/100 100/100 100/100
空间布局 100 100/100 100/100 100/100
临街状况 100 100/100 100/101 100/100
装修条件 100 100/100 100/100 100/100
个别
因素 层高 100 100/100 100/102 100/100
建筑结构 100 100/100 100/100 100/100
建筑面积 100 100/104 100/105 100/100
土地剩余年
100 100/100 100/100 100/100
限
所在层数/总
100 100/95 100/98 100/95
层数
比准价格（元/平方
- 5920.04 5971.27 6315.79
米）
331
独立财务顾问报告
修正后价格（元/平
6100
方米）
经上表比较后得到调整后的比准价格，取 3 个案例的算术值得到比准价值为
(5,920.04+5,971.27+6,315.79)/3=6,100.00 元（取整）
评估单价为 6,100.00 元/平方米，不含税单价为 5,809.52 元/平方米。
Ⅳ．评估结果
因珠江控股于 2016 年 5 月 1 日由营业税纳税人改为增值税一般纳税人，适
用增值税率 5%，城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%，故产
品销售税金及附加费率取 5%×（7%+3%+2%）=0.6%。因近两年一期珠江控股均未
产生主营收入，故根据 2015 年房地产开发行业上市公司的财务报表计算销售费
用率平均值为 10.3%，营业利润率平均值为 16.4%，所得税率为 25%。该房屋按
正常销售考虑，利润扣减系数为 50%。龙珠大厦地产项目适用核定征收标准征收
土地增值税，征收率 5%。
评估值=不含税市场价格×数量×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营
业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）-土地增值税
= 5,809.52 元/平方米×792.20×（1-0.6%-10.3%-16.4%×25%-16.4%×75%
×50%-5%）
= 3,398,799.83 元
根据以上评估程序，存货-开发产品的评估价值为 1,819.51 万元。
（3）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，流动资产合计账面价值为 51,384.57
万元，评估值为 52,721.16 万元。
2、可供出售金融资产的评估
纳入评估范围的可供出售金融资产为对 4 参股公司的长期股权投资，账面价
值 1,876.36 万元，计提减值准备 793.86 万元，净值 1,082.50 万元。企业账面按
成本法核算。
对参股公司珠江管桩、华地工程、广州投资的长期股权投资，查阅有关投资
协议或合同、被投资企业章程、营业执照、会计报表等资料，根据各被投资单位
评估基准日未经审计的财务报表净资产账面值乘以珠江控股的持股比例确定评
估值，如被投资单位基准日的净资产账面值为负，且被投资单位为有限责任公司
332
独立财务顾问报告
的，则可供出售金融资产评估值为零。参股公司华清新兴因评估基准日珠江控股
公司尚未对其出资，评估值为零。
可供出售金融资产评估值为 1,174.26 万元。
3、关于长期股权投资的评估
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额为 21,309.02 万元，共 7 项，核算内容为
全资子公司、控股子公司、参股公司的投资。评估基准日长期股权投资计提减值
准备 11,010.00 万元，长期股权投资账面价值为 10,299.02 万元。评估基准日长期
股权投资概况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值
1 上海地产 100% 4,000.00
2 珠江物业 98% 490.00
3 湖北地产 89.2% 6,442.00
4 万嘉实业 40% 3,367.02
5 牡丹江集团 100% 6,000.00
6 九镈文化 100% 500.00
7 河北地产 51% 510.00
合计 - 21,309.02
减：长期股权投资减值准备 - 11,010.00
净额 - 10,299.02
（2）评估方法
本次对纳入评估范围的控股或全资子公司进行整体评估，然后以对被投资企
业进行整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值。主要采用评估
方法详见下表：
序号 被投资单位名称 主要评估方法 收益法口径 最终评估结论
1 上海地产 资产基础法 - 资产基础法
2 珠江物业 资产基础法和收益法 单户 资产基础法
3 湖北地产 资产基础法 - 资产基础法
333
独立财务顾问报告
序号 被投资单位名称 主要评估方法 收益法口径 最终评估结论
4 牡丹江集团 资产基础法 - 资产基础法
5 九镈文化 资产基础法 - 资产基础法
6 河北地产 资产基础法 - 资产基础法
对纳入评估范围的参股子公司，以被投资单位评估基准日未经审计净资产账
面价值乘以持股比例确定评估值。
（3）被投资单位涉及房地产业务的评估参数选取和评估结论
置出资产中上海地产、湖北地产等被投资单位涉及房地产业务，以上海地产、
湖北地产的存货、投资性房地产为例说明被投资单位涉及房地产业务的评估参数
选取和评估结论。
①上海地产
A 、上海地产-存货-开发产品的评估参数选取和评估结论
珠江玫瑰花园 14 号 2C 房产位于上海市浦东新区浦东大道 1097 弄珠江玫瑰
花园 14 号楼 2C，截止至本次评估基准日已取得房屋所有权证，房屋所有权证号：
沪房地浦字（1997）第 012780 号。房屋所有权证登记房屋名称：海南珠江实业
股份有限公司上海房地产公司。
该楼为钢混结构，地上 24 层，地下 2 层，钢筋混凝土满堂红基础，钢筋混
凝土柱、梁、板，钢筋混凝土屋顶，防水、保温、隔热，外墙以墙砖饰面，内墙
以涂料饰面，室内门为木门，铝合金窗。
估价对象位于上海市浦东大道 1097 弄，该楼西临华开路，附近有 85、313、
455、610、774 路及 993 路等多条公交线路，交通较为便利。周围的银行、商场、
医院等公共配套设施齐全。
a ．比较案例的确定
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
珠江玫瑰花园 14 珠江玫瑰花园 14 珠江玫瑰花园 14 珠江玫瑰花园 15
位置
号 号 号 号
交易价格（元/m2） 待估 47，000.00 49,100.00 49,100.00
交易时间 2016/5/31 2016/1/10 2016/3/11 2016/3/15
交易情况 正常 正常 正常 正常
房产用途 住宅 住宅 住宅 住宅
334
独立财务顾问报告
位于上海市浦东 位于上海市浦东 位于上海市浦东 位于上海市浦东
大道 1097 弄，周 大道 1097 弄，周 大道 1097 弄，周 大道 1097 弄，周
边多为住宅小区 边多为住宅小区 边多为住宅小区 边多为住宅小区
地理位置和繁 及办公楼等，附近 及办公楼等，附近 及办公楼等，附近 及办公楼等，附近
华程度 有名门滨江苑、中 有名门滨江苑、中 有名门滨江苑、中 有名门滨江苑、中
信五牛城、惠阳大 信五牛城、惠阳大 信五牛城、惠阳大 信五牛城、惠阳大
厦、环球广场等，厦、环球广场等，厦、环球广场等，厦、环球广场等，
区位条件较好 区位条件较好 区位条件较好 区位条件较好
电力、供水、排水、电力、供水、排水、电力、供水、排水、电力、供水、排水、
基础设施完善
煤气、通讯系统齐 煤气、通讯系统齐 煤气、通讯系统齐 煤气、通讯系统齐
程度
全 全 全 全
银行、商场、学校、银行、商场、学校、银行、商场、学校、银行、商场、学校、
公共配套设施
医院等公共配套 医院等公共配套 医院等公共配套 医院等公共配套
区域 完善程度
设施齐全 设施齐全 设施齐全 设施齐全
因素
位于源深洋泾板 位于源深洋泾板 位于源深洋泾板 位于源深洋泾板
块，附近约 300 块，附近约 300 块，附近约 300 块，附近约 300
米有 85、313、 米有 85、313、 米有 85、313、 米有 85、313、
455、610、774 路 455、610、774 路 455、610、774 路 455、610、774 路
交通便捷程度 及 993 路等多条 及 993 路等多条 及 993 路等多条 及 993 路等多条
公交线路，附近 公交线路，附近 公交线路，附近 公交线路，附近
300 米内有地铁 300 米内有地铁 300 米内有地铁 300 米内有地铁
14 号线在建，交 14 号线在建，交 14 号线在建，交 14 号线在建，交
通较为便利 通较为便利 通较为便利 通较为便利
轻度噪音和汽车 轻度噪音和汽车 轻度噪音和汽车 轻度噪音和汽车
环境质量
尾气污染 尾气污染 尾气污染 尾气污染
住宅、商业混合 住宅、商业混合 住宅、商业混合 住宅、商业混合
区域规划
区 区 区 区
个
别 朝向 南北（有遮挡） 南北（无遮挡） 南北（无遮挡） 南北（无遮挡）
因
素 竣工时间 1996 年 1996 年 1996 年 1996 年
空间布局 三室两厅 三室两厅 三室两厅 三室两厅
临街状况 西临华开路 西临华开路 西临华开路 西临华开路
装修条件 普通装修 普通装修 普通装修 普通装修
层高 3.2 3.2 3.2 3.2
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
建筑面积 170.24 170.24 173.02 173.02
所在层数/总
2/24（-2） 2/24（-2） 3/24（-2） 3/24（-2）
层数
b ．房地产价格影响因素说明表
根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响待估对象价值的比较因素，主
要包括：交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等。详见房地产价格影响因
素说明表。
335
独立财务顾问报告
房地产价格影响因素说明表
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
珠江玫瑰花园 14 珠江玫瑰花园 珠江玫瑰花园 珠江玫瑰花园
位置
号 14 号 14 号 15 号
交易价格（元/m2） 待估 47,000.00 49,100.00 49,100.00
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
房产用途 100 100 100 100
地理位置和繁华程
100 100 100 100
度
基础设施完善程度 100 100 100 100
区 公共配套设施完善
域 程度 100 100 100 100
因
素 交通便捷程度 100 100 100 100
环境质量 100 100 100 100
区域规划 100 100 100 100
朝向 100 103 103 103
竣工时间 100 100 100 100
空间布局 100 100 100 100
个 临街状况 100 100 100 100
别
装修条件 100 100 100 100
因
素 层高 100 100 100 100
建筑结构 100 100 100 100
建筑面积 100 100 100 100
所在层数/总层数 100 100 100 100
c ．房地产价格影响因素修正系数的确定
设定估价对象的各项影响因素比较系数为 100，以估价对象的各项影响因素
与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素比较指数修正表如下：
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
珠江玫瑰花 珠江玫瑰花 珠江玫瑰花园 珠江玫瑰花园
位置
园 14 号 园 14 号 14 号 15 号
交易价格（元/m2） 待估 47,000.00 49,100.00 49,100.00
336
独立财务顾问报告
交易时间 100 100/100 100/100 100/100
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
房产用途 100 100/100 100/100 100/100
地理位置和繁华程
100 100/100 100/100 100/100
度
基础设施完善程度 100 100/100 100/100 100/100
区
公共配套设施完善
域 100 100/100 100/100 100/100
程度
因
素 交通便捷程度 100 100/100 100/100 100/100
环境质量 100 100/100 100/100 100/100
区域规划 100 100/100 100/100 100/100
朝向 100 100/103 100/103 100/103
竣工时间 100 100/100 100/100 100/100
空间布局 100 100/100 100/100 100/100
个 临街状况 100 100/100 100/100 100/100
别
装修条件 100 100/100 100/100 100/100
因
素 层高 100 100/100 100/100 100/100
建筑结构 100 100/100 100/100 100/100
建筑面积 100 100/100 100/100 100/100
所在层数/总层数 100 100/100 100/100 100/100
比准价格（元/平方米） 45631.07 47669.9 47669.9
修正后价格（元/平方米） 47000
经上表比较后得到调整后的比准价格，取 3 个案例的算术值得到比准价值为
(45,631.07+47,669.90+47,669.90)/3=47,000.00 元（取整）
评估单价为 47,000.00 元/平方米，不含税单价为 44,761.90 元/平方米。
d ．评估结果
评估值=不含税市场价格×数量×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）-土地增值税
因上海地产自 1996 年珠江玫瑰花园项目竣工后一直没有开发新的楼盘，近
年账面的收入主要为租金收入，账面销售费用率、营业利润率已不能反映其销售
房地产产成品的真实水平，故本次评估取房地产开发上市公司 2015 年（管理费
337
独立财务顾问报告
用+销售费用）/营业收入的平均水平 10.3%作为销售费用率，房地产开发上市公
司 2015 年营业利润率平均水平为 16.4%，销售税金及附加费率根据营改增后被
评估单位的税赋水平 0.65%计取，所得税率 25%，一般销售产品利润扣减系数 r
取 50%，应缴土地增值税 3,538,342.98 元，则
评 估 值 = 44,761.90 元 / 平 方 米 × 170.24 × （ 1-0.65%-10.30%-16.4% ×
25%-16.4%×75%×50%）-3,538,342.98
= 2,466,426.52 元
B ．上海地产-投资性房地产的评估参数选取和评估结论
珠江玫瑰花园裙楼位于上海市浦东新区浦东大道 1097 弄，截止至本次评估
基准日已办理产权证，房屋所有权证号：沪房地浦字（2002）第 075211 号。房
屋所有权证登记房屋名称：海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司。
该楼为钢混结构，主体 2 层，层高 3.2 米。钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝
土柱、梁、板，钢筋混凝土屋顶，防水、保温、隔热。外墙多为玻璃幕墙及干挂
石材，室内为瓷砖地面，现已出租给第三方使用。
估价对象位于昌邑路南侧，附近有 85、313、455、610、774 路及 993 路等
多条公交线路，交通较为便利。周围的银行、商场、医院等公共配套设施齐全。
a ．比较案例的确定
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
珠江玫瑰花园 维多利华庭底
位置 泾南公寓底商 罗山二居底商
裙楼 商
交易价格（元/m2） 待估 40,600.00 45,200.00 42,600.00
交易时间 2016/5/31 2016/5/20 2016/5/19 2016/5/18
交易情况 正常 正常 正常 正常
房产用途 商业 商业 商业 商业
338
独立财务顾问报告
位于上海市浦 位于上海市浦 位于上海市德
位于上海市灵
东大道 1097 东新区苗圃路 平路 12 弄德平
山路 730 弄，周
弄，周边多为住 东侧，周边多为 路西侧，周边多
边多为住宅小
宅小区及办公 住宅小区及办 为住宅小区及
区及办公楼等，
楼等，附近有名 公楼等，附近有 及办公楼等，附
附近有中新家
地理位置和 门滨江苑、中信 泾栖小区、西镇 近有兴和苑、银
园，申立苑中星
繁华程度 五牛城、环球广 小区、旭辉雅 珠商厦、金云苑
景园等，该区域
场等，该区域人 园等，该区域人 等，该区域人流
人流量较大，周
流量较少，周边 流量较大，周边 量较大，周边临
边临街商业氛
临街商业氛围 临街商业氛围 街商业氛围浓
围浓厚，其商业
不够浓厚，其商 浓厚，其商业繁 厚，其商业繁华
繁华度较好
业繁华度较差 华度好 度较好
电力、供水、排 电力、供水、排 电力、供水、排 电力、供水、排
基础设施完
水、通讯等系统 水、通讯等系统 水、通讯等系统 水、通讯等系统
善程度
齐全 齐全 齐全 齐全
区 银行、商场、学 银行、商场、学 银行、商场、学 银行、商场、学
公共配套设
域 校、医院等公共 校、医院等公共 校、医院等公共 校、医院等公共
施完善程度
因 配套设施齐全 配套设施齐全 配套设施齐全 配套设施齐全
素 位于源深洋泾
位于源深洋泾 位于源深洋泾 板块，附近约 位于洋泾板块，
板块，附近约 板块，附近约 300 米内有 附近约 300 米
300 米内有 85、 300 米内有 59、 790、774、791、 有 155、554、
313、455、610、 130、609、638、 155 路及 819 路 716、723、819
交通便捷程 774 路及 993 路 775 路及 977 路 等多条公交线 路及 962 路等
度 等多条公交线 等多条公交线 路，附近 600 多条公交线路，
路，附近 300 路，附近 600 米内北面有地 附近 600 米内
米内有地铁 14 米内有地铁 9 铁 14 号线在 有地铁 14 号线
号线在建，交通 号线，交通较为 建，难免有地铁 在建，交通较为
较为便利 便利 6 号线，交通较 便利
为便利
轻度噪音和汽 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽
环境质量
车尾气污染 车尾气污染 车尾气污染 车尾气污染
住宅、商业混 住宅、商业混 住宅、商业混 住宅、商业混
区域规划
合区 合区 合区 合区
个
别 朝向 南 南 西 东
因
素 竣工时间 1997 年 2003 年 2004 年 1993 年
空间布局 较规则 较规则 较规则 较规则
临次干道昌邑 临次干道灵山 临次干道苗圃 临次干道德平
临街状况
路 路 路 路
装修条件 普通装修 普通装修 普通装修 普通装修
层高 3.2 3.2 3.2 3.2
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
建筑面积 734.52 320 217 454
339
独立财务顾问报告
土地剩余年
48 59 55 47
限
所在层数/总
1/2 1/2 1/2 1/2
层数
b ．房地产价格影响因素说明表
根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响待估对象价值的比较因素，主
要包括：交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等。详见房地产价格影响因
素说明表。
房地产价格影响因素说明表
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
维多利华庭底 罗山二居底
位置 珠江玫瑰花园裙楼 泾南公寓底商
商 商
交易价格（元
待估 40,600.00 45,200.00 42,600.00
/m2）
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
房产用途 100 100 100 100
地理位置
和繁华程 100 102 103 102
度
基础设施
100 100 100 100
完善程度
区
公共配套
域 100 100 100 100
设施完善
因
程度
素
交通便捷
100 100 100 100
程度
环境质量 100 100 100 100
区域规划 100 100 100 100
朝向 100 100 98 98
竣工时间 100 102 102 99
个 空间布局 100 100 100 100
别
临街状况 100 100 100 100
因
素 装修条件 100 100 100 100
层高 100 100 100 100
建筑结构 100 100 100 100
340
独立财务顾问报告
建筑面积 100 104 105 102
土地剩余
100 102 101 100
年限
所在层数/
100 100 100 100
总层数
c．房地产价格影响因素修正系数的确定
设定估价对象的各项影响因素比较系数为 100，以估价对象的各项影响因素
与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素比较指数修正表如下：
待估房地
比较因素 实例 A 实例 B 实例 C
产
珠江玫瑰 维多利华庭底
位置 泾南公寓底商 罗山二居底商
花园裙楼 商
交易价格（元/m2） 待估 40,600.00 45,200.00 42,600.00
交易时间 100 100/100 100/100 100/100
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
房产用途 100 100/100 100/100 100/100
地理位置和繁华程
100 100/102 100/103 100/102
度
基础设施完善程度 100 100/100 100/100 100/100
区
公共配套设施完善
域 100 100/100 100/100 100/100
程度
因
素 交通便捷程度 100 100/100 100/100 100/100
环境质量 100 100/100 100/100 100/100
区域规划 100 100/100 100/100 100/100
朝向 100 100/100 100/98 100/98
竣工时间 100 100/102 100/102 100/99
空间布局 100 100/100 100/100 100/100
临街状况 100 100/100 100/100 100/100
个
别 装修条件 100 100/100 100/100 100/100
因 层高 100 100/100 100/100 100/100
素
建筑结构 100 100/100 100/100 100/100
建筑面积 100 100/104 100/105 100/102
土地剩余年限 100 100/102 100/101 100/100
所在层数/总层数 100 100/100 100/100 100/100
341
独立财务顾问报告
比准价格（元/平方米） 36786.81 41396.56 42203.45
修正后价格（元/平方米） 40100
经上表比较后得到调整后的比准价格，取 3 个案例的算术值得到评估值为
(36,786.81+41,396.56+42,203.45)/3=40,100.00 元（取整）。
由于对比房屋为 3 层进行对比，其他楼层做分别修正，取得评估价值，详见
下表：
金额单位：元
序号 楼层 面积（㎡） 调整系数 单价 合计
1 裙楼一层 734.52 100.00 40,100.00 29,454,300.00
2 裙楼二层 716.54 63.00 25,300.00 18,128,500.00
3 更衣室 48.23 42.00 16,800.00 810,300.00
合计 1,499.29 48,393,100.00
d．评估结果确定
待估房地产评估值=48,393,100.00（元)（取整）
②湖北地产
A．湖北地产-存货-开发产品的评估参数选取和评估结论
以美林青城一期 1 号楼 102 作为评估案例，存货-开发产品评估程序和评估
结果如下：
美林青城一期 1 号楼 102 商铺，已取得武开管预售[2005]370 号商品房预售
许可证，根据土地使用权分割转让证明 1 号楼 102 共用分摊土地面积 31.75 平米，
建筑面积 249.85 平米。评估基准日销售单价为 12000 元/平米（含税）。因湖北
地产于 2016 年 5 月 1 日由营业税纳税人改为增值税一般纳税人，适用增值税率
5%，城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%，堤防围护费
1%，故产品销售税金及附加费率取 5%×（7%+3%+2%+1%）=0.65%。因近两年
一期湖北地产均未产生主营收入，故根据 2015 年房地产开发行业上市公司的财
务报表计算销售费用率平均值为 10.3%，营业利润率平均值为 16.4%，所得税率
为 25%。经核实，该商铺为滞销多年的尾房，利润扣减系数为 100%。美林青城
一期土地增值税适用核定征收标准，征收率 5%。
342
独立财务顾问报告
美林青城一期 1 号楼 102 评估价值=249.85×12000÷1.05×（1-产品销售税
金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）
×r）-土地增值税
＝1,931,590.35（元）
根据以上评估程序，开发产品的评估价值为 11,940,111.59 元。
B．湖北地产-存货-开发成本的评估参数选取和评估结论
以美林青城三期作为评估案例，存货-开发成本作为评估程序和评估结果如
下：
a．评估对象
美林青城三期所在宗地位于湖北省武汉市洪山区纺机路 20 号，四至为：东
邻 1 号楼，南邻武铁佳苑，西临杨园南路，北邻武昌实验寄宿小学。系洪山区徐
东中心地带。
Ⅰ．土地登记和权利状况
根据《国有土地使用权证》（武国用（2014）第 102 号），湖北地产以出让
方式取得了评估对象的国有土地使用权，证载土地坐落为洪山区纺机路 20 号，
用途为城镇住宅用地，土地使用权总面积为 18,095.40 平方米，使用权类型为出
让，终止日期商业为 2083 年 8 月 13 日，剩余使用年限为 67.25 年，地号为
G2010120127，图号：326-13，14，345-2。
根据公司介绍及所提供的《国有土地使用权出让合同》等材料，湖北地产已
缴清合同约定的全部地价款及相关契税。
Ⅱ．项目核准、规划文件
根据《建设用地规划许可证》（武规地[2014]060 号），《建设工程规划许
可证》（武规建[2015]155 号），湖北地产为评估对象所在项目的合法建设单位，
建设项目名称为：美林青城三期项目，项目计容建筑面积 73,831.44 平方米，其
中住宅建筑面积 69,427.20 平方米，配套商业建筑面积 3,779.93 平方米，社区用
房建筑面积 315.43 平方米，物业用房建筑面积 158.69 平方米，消防控制室建筑
面积 37.71 平方米，配电房建筑面积 93.97 平方米，地上人防出入口建筑面积 18.51
平方米，另外地下室建筑面积 17,262.89 平方米（做停车和设备用房用），景观
架空建筑面积 1,909.55 平方米，人行通道建筑面积 76.27 平方米，项目为 38 号
343
独立财务顾问报告
楼 、 39 号 楼 及 40 号 楼 。 已 有 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ：
4201112013091300114BJ4001）。已取得《武汉市商品房预售许可证》（武房开
预售（2015）589 号、武房开预售（2015）299 号），根据产权方提供的《综合
经济技术指标》、《建设工程规划许可证》、《商品房预售许可证》等，项目规
划总建筑面积为 93,080.15 平方米，其中规划地上建筑面积为 75,817.26 平方米，
规划地下建筑面积为 17,262.89 平方米。详细规划面积如下：
面积单位：平方米
土地使用 土地使用
位置 物业类型 规划建筑面积 可售面积 面积依据
权证号 权面积
预售许可
住宅 69,427.20 69,427.20
证
预售许可
商铺 3,779.93 3,779.93
证
规划许可
社区用房 315.43 -
证
规划许可
物业用房 158.69 -
证
规划许可
消防控制室 37.71 -
证
武国用 规划许可
洪山区纺 配电房 93.97 -
（2014）第 18095.40 证
机路 20 号
102 号 地上人防出入 规划许可
18.51 -
口 证
景观架空 1,909.55 - -
人行通道 76.27 - -
小计 75,817.26 73,207.13 -
- 建筑面积(㎡) 车位(个) -
规划许可
地下室 17,262.89 242.00
证
小计 17,262.89 242.00 -
设计单位为武汉市规划设计院，施工单位为江苏南通二建集团有限公司，监
理单位为中国轻工业武汉设计工程有限责任公司，其在建工程的开工符合国家及
武汉市有关规定。
b．被评估对象实物状况
344
独立财务顾问报告
Ⅰ．宗地情况
评估对象为湖北省武汉市洪山区纺机路 20 号“美林青城”三期国有出让土地
使用权及在建工程房地产。评估对象所在项目宗地形状较，地势较平坦，土地承
载力较好。评估对象目前红线内基础设施状况达到“六通”（即通路、供电、供水、
排水、通讯，供气）。
Ⅱ．地上建筑物的规划与设计标准
根据委托方提供的资料、《美林青城三期项目监理月报（5 月份第 027 期）》
及评估人员现场勘查，评估对象项目推广名为美林青城三期，评估对象拟建成 3
栋商住楼，其中 38 号楼 33 层，39 号楼 33 层，40 号楼 33 层，均为钢混结构，
项目于 2014 年 8 月开工建设，2015 年 8 月结构封顶，整个项目预计于 2016 年
10 月完成竣工备案。
评估对象所在宗地红线内基础设施达到“六通”（即通路、供电、供水、排水、
通讯，供气），预计竣工时将达到“六通”入户（即通路、供电、供水、排水、通
讯，供气）。
Ⅲ．地上建筑物的建设现状
根据评估人员现场勘查及委托方提供的《美林青城三期项目监理月报（5 月
份第 027 期）》及工程基本情况说明，至评估时点，评估对象结构已全部完工；
外装修：住宅部分门窗、涂料已完工；内装修：公共区精装修已完成 80%，住宅
部分抹灰已全部完成；道路已完成，绿化已完成 30%，市政管线已完成；红线外
管线接入情况已完成 60%；设备安装已完成 90%。
销售情况：美林青城三期商住楼 3 栋，住宅 725 套，商业 37 套，2015 年 6
月 27 日正式开盘销售，截至评估基准日销售住宅 639 套（认购，附销控统计表），
其中签订购房合同 579 套。剩余住宅部分预计 2016 年年内清盘，商业部分预计
2016 年 7 月下旬开盘销售，2016 年实现销售去化率 70%，2017 年上半年清盘；
车位预计 2016 年 10 月开盘销售。2016 年实现去化率 90%，2017 年上半年清盘。
Ⅳ．评估范围
评估对象为位于湖北省武汉市洪山区纺机路 20 号“美林青城”三期国有出让
土地使用权及在建工程，分摊国有出让土地使用权面积 18,095.4 平方米，规划总
建筑面积 93,080.15 平方米，证载土地用途为城镇住宅用地。
345
独立财务顾问报告
c．评估测算过程
基本公式如下：
评估价值=税前评估价值-所得税
税前评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售
税金及附加-投资利息-合理成本利润-土地增值税
Ⅰ．本次评估假设条件
本次评估假设的条件主要有：①项目建筑物后续建设经营周期为 1 年；②续
建建安费用在项目续建周期内均匀投入，利息按复利计算；③本项目最佳用途主
要为住宅及配套商业；④该项目能按期完工并销售完毕。
Ⅱ．确定土地开发的最佳利用方式
评估对象位于湖南省武汉市雨花区环保科技园，该宗地为城镇住宅用地，地
块形状较规则，地势较平坦，土地承载力较好，该区域内土地利用方向与评估对
象一致，住宅集聚度较高，区域对住宅商品房有一定的需求,该宗地地质条件较
好，适宜开发建设成为住宅及配套商业。
评估对象分用途规划建筑面积、公摊配套建筑面积及可售建筑面积情况详见
下表：
单位：平方米
物业类型 规划建筑面积 公摊配套建筑面积 可售建筑面积
住宅 69,427.20 0 69,427.20
商铺 3,779.93 0 3,779.93
社区用房 315.43 315.43 -
物业用房 158.69 158.69 -
消防控制室 37.71 37.71 -
配电房 93.97 93.97 -
地上人防出入口 18.51 18.51 -
地下室 17,262.89 17,262.89 242.00 个
景观架空 1,909.55 1,909.55 -
人行通道 76.27 76.27 -
合计 93,080.15 - 90,470.02
注：可售建筑面积=规划建筑面积-公摊配套建筑面积
346
独立财务顾问报告
评估对象未来主要作为该区域内住宅商品房之一，其土地用途与周边土地利
用方向一致，评估对象规划条件符合区域规划及市场需求, 综合分析评估对象的
规划利用和管理限制条件，确定以上规划条件为评估对象的最佳利用方式。
Ⅲ．开发完成后评估对象房地产总价值测算
根据评估对象的规划用途，经过评估人员的市场调查，结合评估对象实际销
售情况。房地产预期售价如下：
单位：建筑面积：平方米，个（车位）；单价：元/平方米，万元/个；总价：万元
剩余销
剩余销售 销售总
建筑面 5.31 已预 5.31 已预 剩余销 售收入
用途 单价（含 收入（不
积 售面积 售收入 售面积 （不含
税） 含税）
税）
69,427.2 60,740.5 75,820.2 8,686.6 11,582.1 87,402.3
住宅 14,000.00
0 8 3 2 6 9
商铺 3,779.93 - - - 22,700.00 8,171.85 8,171.85
社区
315.43 - - - - - -
用房
物业
158.69 - - - - - -
用房
消防
控制 37.71 - - - - - -
室
配电
93.97 - - - - - -
房
地上
人防
18.51 - - - - - -
出入
口
地下
140,000.0
室 242 - - - 3,226.67 3,226.67
0
（个）
景观
1,909.55 - - - - - -
架空
人行
76.27 - - - - - -
通道
98,800.9
合计 - - - - -
1
不含税销售收入为 98,800.91 万元。
Ⅳ．后续开发成本
347
独立财务顾问报告
根据评估人员现场勘查、委托方提供的有关资料及对项目建成后装修、设备
标准的分析，整个项目续建成本计算详见下表：
在建工程续建成本确定表
单位：万元
序号 项目 金额 备注
（1） 市政基础设施配套费 508.82 -
（2） 前期工程费 - -
（3） 建安工程费 4,495.04 -
（4） 基础设施费 - -
（5） 其他费用 22.00 [(2)+(3)+(4)]*0.5%
(6) 不可预见费 226.00 [(2)+(3)+(4)+(5)]*5%
小计 - 5,251.85 -
Ⅴ．管理费用
在房地产开发市场中，管理费约占续建成本中(2)、(3)、(4)、(5)费用合计的
2%，计 90.00 万元。
Ⅵ．销售费用
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项
目咨询及策划费用等。本次评估，评估人员通过对相关市场资料的调查并结合管
理层对销售费用的预计发生总额，综合确定销售物业所需的销售费用。本次评估
销售费用按销售物业预计的销售收入的 2.0%计算。
销售费用=预计销售收入×2.0%
= 98,800.91×2.0%
= 1,976.00 万元
Ⅶ．销售税金及附加
根据国家和地方的现行税法和相关规定，2016 年 5 月 1 日之前房地产销售
需交纳的相关税金及附加包括营业税、城建税、教育附加费、地方教育附加费及
堤防维护费，2016 年 5 月 1 日之后房地产销售需交纳的相关税金及附加包括城
建税、教育附加费、地方教育附加费及地方维护费，计税基数为增值税。
348
独立财务顾问报告
销售税金及附加= 71,563.63×5%×（1+7%+3%+2%+1%）+（4,256.60+
11,582.16+ 8,171.85+ 3,226.67）×5%×（7%+3%+2%+1%）
= 4,220.39 万元
Ⅷ．投资利息
美林青城三期剩余开发经营周期为 1 年，根据评估基准日 1 年期贷款利率为
4.35%，建造成本在开发周期内均匀投入，利息计算如下：
利 息 = 税 前 估 值 X*[(1+4.35%)1-1]+( 后 续 开 发 成 本 + 管 理 费
用)*[(1+4.35%)1/2-1]
=115.00 + 4.35%×X 元
Ⅸ．合理成本利润
评估人员依据《企业绩效评价（2015）》小型房地产开发企业年成本费用利
润率平均水平为 7.2%，故：
投资利润=开发产品税前估算价值×合理成本利润率×后续开发期+(后续开
发成本+管理费用)×合理成本利润率×后续开发期÷2
= 192.00+7.20%X 万元
Ⅹ．土地增值税的确定
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。计算表如下：
土地增值税计算表
序 金额（万
项目名称 公式 费率
号 元）
已售房地产回款+剩余房地
一 开发完成后的房地产价值 98,800.91
产价值
二 扣除项目合计 1+2+3+4+5 - 73,535.42
取得土地使用权所支付的 土地出让金+契税+土地其他
1 - 19,119.42
价款 征用费
2 房地产开发成本 历史成本+续建成本 - 34,199.83
349
独立财务顾问报告
3 开发费用 - 5,443.58
3.1 管理费用 (1＋2)*费率 2.00% 1,066.39
3.2 营业费用 (1＋2)*费率 2.00% 1,066.39
3.3 财务费用 (1＋2)*费率 6.00% 3,199.16
3.4 历史年度开发费用合计 - - -
4 销售税费 - - 4,220.39
5 加计扣除 (1＋2)*费率 20.00% 10,663.85
三 增值额 一-二 - 25,265.49
增值额与扣除项目金额的
四 三/二 34.36% -
比率
五 适用税率(%) - 30.00% -
六 速算扣除系数(%) - 0.00% -
七 应纳土地增值税税额 - - 7,579.65
根据项目实际清算汇缴原则，本次评估项目土地增值税统一整体进行测算，
经测算，企业实际汇算清缴需缴纳土增税金额为 7,579.65 万元。
Ⅺ．所得税
根据项目的销售及预计销售情况测算，销售金额扣减成本、税金、期间费用
和销售利润率后的值确定应纳所得额，所得税税率为 25%，美林青城三期应缴企
业所得税为 5,944.60 万元。
Ⅻ．开发成本评估价值的测算
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金
及附加-投资利息-合理成本利润-土地增值税-所得税
=64,427.94 万元
d．评估结果：
开发成本评估值为 65,553.51 万元,评估增值 5,521.07 元，增值率为 9.20%。
（4）评估结果
①珠江控股对上海地产投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产基础
法进行整体评估，按资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确认评
估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例
350
独立财务顾问报告
则：长期投资—上海地产评估值=4,279.31×100%=4,279.31 万元
②珠江控股对珠江物业投资比例为 98%，通过对被投资单位采用资产基础法
和收益法两种方法进行整体评估，按资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以
持股比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例
则：长期投资—珠江物业评估值=1,433.01×98%=1,404.35 万元
③珠江控股对湖北地产投资比例为 89.2%，通过对被投资单位采用资产基础
法进行整体评估，按资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确认评
估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例
则：长期投资—湖北地产评估值=17,892.14×89.2% =15,959.78 万元
④珠江控股对牡丹江集团投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产基
础法进行整体评估，评估后的股东全部权益价值为-7,085.59 万元，因牡丹江集团
为有限责任公司，股东以其出资额为限承担有限责任，故长期投资—牡丹江集团
评估值为零。
⑤珠江控股对九镈文化投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产基础
法进行整体评估，评估后的股东全部权益价值为-152.85 万元，因九镈文化为有
限责任公司，股东以其出资额为限承担有限责任，故长期投资—九镈文化评估值
为零。
⑥珠江控股对河北地产投资比例为 51%，通过对被投资单位采用资产基础法
进行整体评估，评估后的股东全部权益价值为-4,457.31 万元，因河北地产为有限
责任公司，股东以其出资额为限承担有限责任，故长期投资—河北地产评估值为
零。
⑦珠江控股对万嘉实业投资比例为 40%，按评估基准日万嘉实业经审计净资
产账面值乘以持股比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位净资产账面值×持股比例
则：长期投资—万嘉实业评估值=8,417.55×40%=3,367.02 万元
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
351
独立财务顾问报告
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
1 上海地产 4,000.00 4,279.31 6.98
2 珠江物业 490.00 1,404.35 186.60
3 湖北地产 6,442.00 15,959.78 147.75
4 万嘉实业 3,367.02 3,367.02 -
5 牡丹江集团 6,000.00 - -100
6 九镈文化 500.00 - -100
7 河北地产 510.00 - -100
合计 21,309.02 25,010.46 17.37
减：长期股权投资减值准备 11,010.00 - -100
净额 10,299.02 25,010.46 142.84
其中，牡丹江集团、上海地产、河北地产及九镈文化的评估具体情况如下：
A.牡丹江集团具体评估情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14,921.25 14,927.27 6.02 0.04
2 非流动资产 18,622.98 22,330.02 3,707.04 19.91
其中：可供出售金融资
3 - - - -
产
4 长期股权投资 - - - -
5 投资性房地产 - - - -
6 固定资产 10,253.83 7,480.46 -2,773.37 -27.05
7 在建工程 8,091.04 8,091.04 - -
8 无形资产 117.08 6,597.49 6,480.41 5,535.03
9 长期待摊费用 161.03 161.03 - -
10 资产总计 33,544.23 37,257.29 3,713.06 11.07
11 流动负债 36,117.88 36,117.88 - -
12 非流动负债 8,225.00 8,225.00 - -
13 负债合计 44,342.88 44,342.88 - -
352
独立财务顾问报告
14 净资产（所有者权益） -10,798.65 -7,085.59 3,713.06 34.38
各项资产、负债评估值较账面价值增减值的主要原因是：
a.流动资产增值的主要原因是对存货中的产成品按销售价格扣除各项税费
后进行评估，另一方面原材料中的鱼在养殖了两年后长大，预计总重量有所增加。
上述原因造成流动资产评估增值。
b.机器设备类主要减值原因为：
Ⅰ.机器设备：企业申报资产账面值包含进项税，评估基准日已经实行营改
增，评估原值不含进项税，造成评估原值减值；评估师采用的设备经济寿命年限
长于企业的折旧年限，造成设备评估净值增值；
Ⅱ.车辆：评估原值减值的主要原因是车辆市场的日趋成熟，竞争较为激烈，
市场价格呈逐年下降的趋势。故评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：企
业采用的折旧年限小于评估所有的经济寿命使用年限，评估净值增值。
Ⅲ.电子设备：评估原值减值的主要原因是该类设备的技术更新较快，市场
价格下降较快；部分购置较早的设备采用了市场法评估。故评估原值减值；评估
净值增值的主要原因是：企业采用的折旧年限小于评估所有的经济寿命使用年
限，评估净值增值。
c.房屋建（构）筑物评估减值原因是湖上员工宿舍的账面值中包含土地费，
此次评估将土地单独评估，是评估原值、净值减值较大的原因。另一方面，无证
房产账面值包含所占用土地的平整费用，且因当时施工期较长、借款利率较高，
入账的资金成本较高，而评估时按照客观施工周期和基准日利率计算资金成本，
造成评估减值。
d.无形资产—土地使用权评估增值，一方面由于存在将账面值在房产的土地
单独评估，形成增值；另一方面，将民宿所占用土地发生的拆迁费用计入土地取
得费，形成评估增值。
B.上海地产具体评估情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 3,192.98 3,970.48 777.50 24.35
353
独立财务顾问报告
2 非流动资产 1,372.65 7,831.29 6,458.64 470.52
3 其中：长期股权投资 33.81 51.32 17.51 51.79
4 投资性房地产 1,331.53 7,728.03 6,396.50 480.39
5 固定资产 7.31 51.94 44.63 610.53
6 资产总计 4,565.63 11,801.77 7,236.14 158.49
7 流动负债 7,522.45 7,522.45 - -
8 非流动负债 - - -
9 负债合计 7,522.45 7,522.45 - -
10 净资产（所有者权益） -2,956.82 4,279.32 7,236.14 244.73
各项资产、负债评估值较账面价值增值的主要原因是：
a.流动资产增值主要是存货开发产品按正常销售价格扣除相关费用、税收及
合理利润评估形成增值。
b.长期投资增值主要是对长期股权投资单位上海海上明珠物业公司股权进
行整体评估，以整体评估的股权价值乘持股比例确定评估值形成增值。
c.投资性房地产增值主要是由于账面价值为实际建造成本，近几年房地产市
场价格涨幅较大所致。
d.固定资产增值原因为：
Ⅰ.车辆评估增值主要是因为企业所采用的折旧年限低于车辆的经济寿命年
限，且上海单位非营业性客车车牌价从 2008 年至今发生了较大幅度上涨；
Ⅱ.电子设备评估减值主要是因为近年电子设备更新换代速度较快，市场价
格整体呈快速下降趋势，导致该类资产的原值、净值评估后均减值。
C.河北地产具体评估情况
金额单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2.24 2.24 0.00 0.00
非流动资产 31.72 99.64 67.92 214.12
其中：固定资产 31.72 99.64 67.92 214.12
资产总计 33.96 101.88 67.92 200.00
流动负债 4,559.18 4,559.18 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 4,559.18 4,559.18 0.00 0.00
净资产（所有者权益） -4,525.22 -4,457.30 67.92
354
独立财务顾问报告
河北地产各项资产、负债评估值较账面价值增值的主要原因是：
固定资产增值额为 67.92 万元，增值率 214.12%，主要原因是：a.车辆和电
子设备市场价格呈下降趋势，形成评估原值减值；b.企业账面计提折旧的年限小
于车辆和电子设备的经济寿命年限，形成评估净值增值。
D.九镈文化具体评估情况
金额单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 21.51 21.51 - -
非流动资产 170.29 188.62 18.32 10.76
其中：长期股权投资 141.49 141.49 - -
固定资产 4.34 22.67 18.33 422.12
长期待摊费用 24.46 24.46 - -
资产总计 191.80 210.13 18.32 9.55
流动负债 362.98 362.98 - -
非流动负债 - - -
负债合计 362.98 362.98 - -
净资产（所有者权益） -171.18 -152.85 18.32 10.70
九镈文化各项资产、负债评估值较账面价值增值的主要原因是：固定资产增
值额 18.33 万元，增值率 422.12%，主要是设备评估时采用的经济寿命年限大于
会计折旧年限形成的增值。
4、关于投资性房地产的评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的投资性房地产为珠江控股申报的投资性房地产，共 1
项，账面原值 841.27 万元，账面净值 701.39 万元，减值准备 45.38 万元，该房
屋由存货中转入投资性房地产，账面价值为建造取得成本价值。
（2）评估方法
估价对象用途为商铺，周边同类物业交易市场活跃，宜采用市场法进行评估。
市场比较法是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进
行比较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此估算委估房地产
价值的方法。实行中根据替代原则，将委估房地产设定在同一市场中，与具有相
同使用价值、区域环境相似，且已经发生了交易的三个类似房地产交易实例加以
355
独立财务顾问报告
比较对照，参照该房地产的交易情况、日期、区域以及个别因素与使用年期，修
正得出委估对象在评估基准日房地产价值。
市场比较法的计算公式为：
案例修正价格＝案例价格× a × b× c × d
a＝[（交易日期修正）/100]
b＝[100/(交易情况修正)]
c＝[100/（区域因素修正）]
d＝[100/（个别因素修正）]
式中以委估对象为比照基准，分值为 100，经过修正得出委估资产基准日的
市场价值。
具体程序如下：
①选取交易实例
根据替代原则，在委估房产所在的同一地区或同一供求范围内，选取与委估
房地产相类似的房地产交易实例。实例选取的标准是：①参照物是邻近地区或同
一供需圈内类似的已交易房产；②参照物与委估房地产属同一交易类型，且用地
性质相同；③参照物的交易属于正常交易或可修正为正常交易；④参照物为近期
(一年内)发生交易的交易案例；⑤参照物的个别因素与委估房地产基本相同，可
作比较。
②进行交易时间修正
参照物的成交时间与委估房地产的交易时间不同，房地产的交易价格会有所
差异，修正交易时间的差异其对价格的影响。
③进行市场交易情况修正
剔除参照物的交易价格中包含的一些特殊交易因素，如交易双方的关联性、
急于变现出售或急于购买、交易双方的特殊偏好等。
④进行区域因素修正
参照物所在区域与委估房地产所在区域的繁华程度、交通通达条件、环境质
量等方面存在的差异，以委估房地产所在区域的区域因素为标准，按此修正参照
物交易价格。
356
独立财务顾问报告
⑤进行个别因素的修正
以委估房地产的个别因素为标准，如朝向、建筑结构、空间布局、设备及装
修、新旧程度、物业服务、配套服务设施等，修正参照物价格。
⑥确定委估房地产价格
比较案例修正价格=比较案例的交易价格×（委估案例交易时间/参照物交易
时间）×（正常交易情况/参照物交易情况）×（委估房地产区域因素值/参照物
区域因素值）×（委估房地产个别因素值/参照物个别因素值）
对比较案例的修正价格进行算术平均，计算得出委估房地产的评估单价。
委估房地产价格＝委估房地产的评估单价×委估房地产建筑面积
⑦投资性房地产评估所采用的具体参数和可比交易情况
珠江控股投资性房地产为珠江广场裙楼，以下说明其参数和可比案例的详细
计算过程：
A．房屋概况
珠江广场裙楼位于海口市龙昆北路 2 号珠江广场裙楼第五层西侧，截止至本
次评估基准日已办理产权证，房屋所有权证号：海口市房权证海房字第 17815
号，证载权利人为珠江控股。该楼为钢混结构，主体 5 层，层高 4.5 米。钢筋混
凝土满堂红基础，钢筋混凝土柱、梁、板，钢筋混凝土屋顶，防水、保温、隔热。
外墙多为玻璃幕墙及干挂石材，室内为瓷砖地面，由于原租户搬迁现基本处于毛
坯状态。
估价对象位于海口市滨海大道南侧，附近有 17、31、57、49、54 路及 61
路等多条公交线路，交通较为便利。周围的银行、商场、医院等公共配套设施齐
全。
B．比较案例的确定
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
海垦国际金融
位置 珠江广场 富豪大厦 华贸大厦
中心
交易价格（元/m2） 待估 15,000.00 13,900.00 12,000.00
交易时间 2016/5/31 2016/7/5 2016/6/20 2016/6/18
交易情况 正常 正常 正常 正常
房产用途 商业 商业 商业 商业
357
独立财务顾问报告
位于海口市龙
位于海口市滨 位于海口龙华 位于海南龙华
华区金贸西路
海大道南侧，周 区国贸玉沙路 区滨海大道 115
18 号，周边多为
边多为住宅小 16 号，周边多为 号，周边多为住
住宅小区及及
区及办公楼等， 住宅小区及办 宅小区及办公
办公楼等，附近
附近有龙珠新 公楼等，附近有 楼等，附近有南
地理位 有御景峰、海韵
城、帝豪大厦、 景瑞花园、国贸 国海立方、世贸
置和繁 裕都、环海国际
金融花园等，该 中心、玉沙国际 雅苑、金山广场
华程度 商务大厦等，该
区域人流量较 等，该区域人流 等，该区域人流
区域人流量较
大，周边临街商 量较大，周边临 量较大，周边临
大，周边临街商
业氛围较好，其 街商业氛围浓 街商业氛围浓
业氛围浓厚，其
商业繁华度较 厚，其商业繁华 厚，其商业繁华
商业繁华度较
好 度好 度较好
好
基础设 电力、供水、排 电力、供水、排 电力、供水、排 电力、供水、排
施完善 水、通讯等系统 水、通讯等系统 水、通讯等系统 水、通讯等系统
区域因
程度 齐全 齐全 齐全 齐全
素
公共配
银行、商场、学 银行、商场、学 银行、商场、学 银行、商场、学
套设施
校、医院等公共 校、医院等公共 校、医院等公共 校、医院等公共
完善程
配套设施齐全 配套设施齐全 配套设施齐全 配套设施齐全
度
位于龙华区滨 位于玉沙路东 位于滨海达到 位于金贸西路
海大道南侧，附 侧，附近约 300 南侧，附近约 北侧，附近约
近约 300 米内有 米内有 4、7、8、 300 米内有 6、7、 300 米有 3、31、
交通便
17、31、57、49、 9、31 路及 65 28、37、39 路及 34、57、70、路
捷程度
54 路及 61 路等 路等多条公交 70 路等多条公 及 48 路等多条
多条公交线路， 线路，交通较为 交线路，交通较 公交线路，交通
交通较为便利 便利 为便利 较为便利
环境质 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽
量 车尾气污染 车尾气污染 车尾气污染 车尾气污染
区域规 住宅、商业混 住宅、商业混 住宅、商业混 住宅、商业混
划 合区 合区 合区 合区
朝向 南北 南北 东西 南北
竣工时
1994 年 1998 年 2010 年 2000 年
间
空间布
较规则 较规则 较规则 较规则
局
临街状 临主干道滨海 临次干道玉沙 临主干道滨海 临次干道金贸
况 大道 路 大道 西路
装修条
毛坯 普通装修 普通装修 普通装修
个别因 件
素 层高 4.5 4 3.6 3.6
建筑结
钢混 钢混 钢混 钢混
构
建筑面
2046 1446 1800 863
积
土地剩
42 49 41 50
余年限
所在层
5/5 2/22 5/30 2/18
数/总层
358
独立财务顾问报告
数
C．房地产价格影响因素说明表
根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响待估对象价值的比较因素，主
要包括：交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等。详见房地产价格影响因
素说明表。
房地产价格影响因素说明表
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
海垦国际金融
位置 珠江广场 富豪大厦 华贸大厦
中心
交易价格（元/m2） 待估 15,000.00 13,900.00 12,000.00
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
房产用途 100 100 100 100
地理位置和繁
100 101 100 100
华程度
基础设施完善
100 100 100 100
程度
区
公共配套设施
域 100 100 100 100
完善程度
因
素 交通便捷程度 100 100 100 100
环境质量 100 100 100 100
区域规划 100 100 100 100
朝向 100 100 98 100
竣工时间 100 101 103 101
空间布局 100 100 100 100
临街状况 100 98 100 98
个
装修条件 100 102 102 102
别
因 层高 100 99 98 98
素
建筑结构 100 100 100 100
建筑面积 100 102 101 104
土地剩余年限 100 102 100 103
所在层数/总层
100 103 100 103
数
359
独立财务顾问报告
D．房地产价格影响因素修正系数的确定
设定估价对象的各项影响因素比较系数为 100，以估价对象的各项影响因素
与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素比较指数修正表如下：
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
海垦国际金融
位置 珠江广场 富豪大厦 华贸大厦
中心
交易价格（元/m2） 待估 15,000.00 13,900.00 12,000.00
交易时间 100 100/100 100/100 100/100
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
房产用途 100 100/100 100/100 100/100
地理位置和
100 100/101 100/100 100/100
繁华程度
基础设施完
100 100/100 100/100 100/100
善程度
公共配套设
区域 100 100/100 100/100 100/100
施完善程度
因素
交通便捷程
100 100/100 100/100 100/100
度
环境质量 100 100/100 100/100 100/100
区域规划 100 100/100 100/100 100/100
朝向 100 100/100 100/98 100/100
竣工时间 100 100/101 100/103 100/101
空间布局 100 100/100 100/100 100/100
临街状况 100 100/98 100/100 100/98
装修条件 100 100/102 100/102 100/102
个别
因素 层高 100 100/99 100/98 100/98
建筑结构 100 100/100 100/100 100/100
建筑面积 100 100/102 100/101 100/104
土地剩余年
100 100/102 100/100 100/103
限
所在层数/
100 100/103 100/100 100/103
总层数
比准价格（元/平方
- 13865.95 13639.67 10992.58
米）
修正后价格（元/平
12800
方米）
360
独立财务顾问报告
经上表比较后得到调整后的比准价格，取 3 个案例的算术值得到评估值为
(13,865.95+13,639.67+10,992.58)/3=12,800.00 元（取整）
E．评估结果确定
评估值=12,800.00×2,046.00 = 26,188,800.00 元（取整）
（3）评估结果
经过上述评估程序，纳入本次评估范围的投资性房地产的珠江广场裙楼账面
净值 656.01 万元，评估值为 2,618.88 万元，评估增值 1,962.87 万元，增值率
299.21%。评估增值的主要原因是投资性房地产账面价值以原始建造成本入账，
并且近几年房地产市场价值增长较大，故导致本次评估值增值。
5、关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用核算的内容主要包括租赁房屋的装修改造费用等。评估人员查
验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊余情况，
按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。对于租赁房屋的装修改
造费用，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照其摊余价值确定评估值。
长期待摊费用评估值为 48.68 万元。
6、关于负债的评估
对于该类项目的评估，根据企业提供各项目申报明细表，对其真实性、完整
性进行了清查核实，以评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及
账面净值确定评估值。其他应付款账面价值 20,675.08 万元，为公司对子公司的
负债，以经审核无误的账面价值 20,675.08 万元为评估值。
（五）拟置出资产补充评估情况
中天华出具的中天华评报字[2016]第 1388 号评估报告是以 2016 年 5 月 31
日为评估基准日，有效期为 1 年。中天华以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对置
出资产进行了补充评估，并出具了中天华评报字[2017]第 1250 号评估报告，截
至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 71,293.98 万元，增值额
为 29,803.49 万元，增值率为 71.83%。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：万元
361
独立财务顾问报告
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 50,244.65 49,453.81 -790.84 -1.57
非流动资产 11,920.12 42,514.45 30,594.33 256.66
其中：可供出售金融资产 1,082.50 1,201.20 118.70 10.97
长期股权投资 10,171.38 38,441.44 28,270.06 277.94
投资性房地产 638.37 2,843.94 2,205.57 345.50
长期待摊费用 27.87 27.87 - -
资产总计 62,164.77 91,968.26 29,803.49 47.94
流动负债 20,674.28 20,674.28 - -
非流动负债 - - -
负债合计 20,674.28 20,674.28 - -
净资产（所有者权益） 41,490.49 71,293.98 29,803.49 71.83
置出资产本次补充评估值为 71,293.98 万元，较以 2016 年 5 月 31 日为基准
日的评估值 60,898.36 万元增加了 10,395.62 万元，增幅为 17.07%。
二、置入资产评估情况
（一）置入资产评估的基本情况
1、评估结果
评估机构中企华以 2016 年 5 月 31 日作为基准日对置入资产进行了评估，并
出具了中企华评报字(2016)第 1229 号评估报告。根据置入资产的特性、价值类
型及评估准则的要求，确定以资产基础法和收益法对置入资产进行评估，并选用
收益法结果作为置入资产的评估结论。根据中企华出具的评估报告，置入资产的
总资产账面值（母公司）为 265,025.84 万元；总负债账面值（母公司）为 102,115.43
万元；净资产账面值（母公司）为 162,910.41 万元。资产基础法下净资产评估值
为 225,570.42 万元，评估增值 62,660.01 万元，增值率为 38.46%；收益法评估后
的股东全部权益价值为 230,852.72 万元，增值额为 67,942.31 万元，增值率为
41.71%。
362
独立财务顾问报告
2、收益法评估结果与资产基础法评估结果差异分析
收益法评估后的股东全部权益价值为 230,852.72 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 225,570.42 万元，两者相差 5,282.30 万元，差异率为 2.29%。
因京粮股份经过多年经营已在业内具有较高的知名度，也形成了比较成熟的
运营模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，收益法更能公允反映
其真正价值。因此选定以收益法评估结果作为京粮股份股东全部权益价值的评估
结论。对纳入评估范围的下列被投资单位采用如下评估方法进行整体评估，详见
下表：
最终选用评估结
序号 被投资单位名称 是否控股 评估方法
论
1 京粮油脂 是 资产基础法和收益法 收益法
2 古船油脂 是 资产基础法和收益法 收益法
3 艾森绿宝 是 资产基础法和收益法 收益法
4 古船面包 是 资产基础法和收益法 收益法
5 天维康 是 资产基础法和收益法 收益法
6 京粮天津 是 资产基础法和收益法 收益法
7 浙江小王子 是 资产基础法和收益法 收益法
8 正大饲料 否 报表分析法 报表分析法
9 中储粮天津 否 报表分析法 报表分析法
根据上述分析，评估报告评估结论选用收益法评估结果，即京粮股份的股东
全部权益价值评估结果为 230,852.72 万元。
3、收益法评估增值原因
截至 2016 年 5 月 31 日，置入资产的账面净资产（母公司）为 162,910.41
万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 230,852.72 万元，增值额为 67,942.31
万元，增值率为 41.71%。置入资产评估值增值原因系标的资产具有竞争优势，
收益稳定且持续性较好，京粮股份的竞争优势具体见“第十一节 管理层讨论与
分析”之“四、置入资产的核心竞争力与行业地位分析”相关内容。
363
独立财务顾问报告
4、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
自 2016 年 5 月 31 日至本报告签署日，置入资产未发生对评估结果产生影响
的重要变化事项。
（二）置入资产评估假设
置入资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）鉴于评估基准日后被评估单位的经营和管理模式与评估基准日之前已发
生重大变化，本次评估假设以基准日后的经营和管理模式为基础，且未来不再发
生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
（4）假设被评估单位在未来经营活动中不涉及重大产品质量安全、重大诉讼
等事项；
（5）评估基准日后被评估单位不再从事相关业务的开展，仅作为管理型公司
继续经营；
（6）预测未来商标许可费时，按被评估单位提供的最新收费标准预测；
（7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供
清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
364
独立财务顾问报告
（三）置入资产评估方法的选取
1、评估方法介绍
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
2、置入资产评估方法
本次采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估。
（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法说明
（1）流动资产
本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收账款、预付账款、应收利
息、其他应收款。
①货币资金
评估人员对库存现金采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现
金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。对银
行存款进行了函证，并取得了银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表。银
行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。外币现金以按评估基准日的国家外
汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。
货币资金评估值为 24,306.34 万元。
365
独立财务顾问报告
②应收账款
评估人员通过向被评估单位调查了解重要的招投标客户构成及资信情况、历
史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对相应的合同进行了抽查。采
用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。具体评估方法如下：
对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法
确定评估风险损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款评估风险
损失比例的原则如下：
A.账龄在一年以内（含）的应收账款按 2%计取(其中 3 个月之内不计提)；
B.账龄在一至二年的应收账款按 5%计取；
C.账龄在二至三年的应收账款按 20%计取；
D.账龄在三至四年的应收账款按 50%计取；
E.账龄在四至五年的应收账款按 80%计取；
F.账龄在五年以上的应收账款按 100%计取。
集团公司内部的关联方不计提坏账准备。
按上述原则，预计应收账款的评估风险损失为 0.00 元。
应收账款评估值为 4,017.40 万元。
③预付账款
评估人员查阅并核实了相关合同及凭证，经核实其中预付的款项均为近期内
发生，收款企业信誉较好，期后能获得相应的权利，因此按核实后的账面值确认
评估值。
预付账款评估值为 41.45 万元。
④应收利息
评估人员通过核实存款项目的本金、存款类型、计息起始日及利率等因素，
根据合同中的本金、计息期及利率等已核实无误后的账面值作为评估值。
应收利息评估值为 1,298.75 万元。
⑤其他应收款
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对相应的合
366
独立财务顾问报告
同进行了抽查。其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
账面已计提的坏账准备评估为 0 元。具体评估方法如下：
对可能有部分不能回收或有回收风险的款项，采用账龄分析法确定评估风险
损失比例，从而预计款项可收回金额。预计款项评估风险损失比例的原则如下：
A.账龄在一年以内（含）的其他应收款按 0%计取(其中 3 个月之内不计提)；
B.账龄在一至二年的其他应收款按 5%计取；
C.账龄在二至三年的其他应收款按 20%计取；
D.账龄在三至四年的其他应收款按 50%计取；
E.账龄在四至五年的其他应收款按 80%计取；
F.账龄在五年以上的其他应收款按 100%计取。
集团公司内部的关联方不计提坏账准备。
按上述原则，预计其他应收款的评估风险损失为 0.00 元。
其他应收款评估值为 91,865.25 万元。
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 24,306.34 24,306.34 - -
应收账款 4,017.40 4,017.40 - -
预付账款 41.45 41.45 - -
应收利息 1,298.75 1,298.75 - -
其他应收款 91,865.25 91,865.25 - -
流动资产合计 121,529.19 121,529.19 - -
（2）非流动资产
纳入本次评估范围的非流动资产包括长期股权投资、房屋建筑物、机器设备、
无形资产。
①长期股权投资
A．评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额为 128,675.81 万元，共 9 项，核算内容为
全资子公司、控股子公司、参股公司的投资。评估基准日长期股权投资未计提减
值准备，长期股权投资账面价值为 128,675.81 万元。
367
独立财务顾问报告
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值
1 京粮油脂 100% 1,254.45
2 古船油脂 100% 13,267.44
3 艾森绿宝 100% 6,512.44
4 古船面包 100% 7,882.86
5 天维康 100% 660.61
6 京粮天津 70% 40,078.54
7 浙江小王子 51% 45,954.25
8 正大饲料 50% 4,387.28
9 中储粮天津 30% 8,677.93
合计 128,675.81
B．评估方法
本次对纳入评估范围的长期股权投资主要采用资产基础法和收益法两种评
估方法。详见下表：
序号 被投资单位名称 主要评估方法 收益法口径 最终评估结论
1 京粮油脂 资产基础法和收益法 单户 收益法
2 古船油脂 资产基础法和收益法 单户 收益法
3 艾森绿宝 资产基础法和收益法 单户 收益法
4 古船面包 资产基础法和收益法 单户 收益法
5 天维康 资产基础法和收益法 单户 收益法
6 京粮天津 资产基础法和收益法 单户 收益法
7 浙江小王子 资产基础法和收益法 合并 收益法
8 正大饲料 报表分析法 - 报表分析法
9 中储粮天津 报表分析法 - 报表分析法
对于全资、控股的长期投资，评估人员对被投资企业进行整体评估，然后以
对被投资企业进行整体评估后的权益资产价值乘以持股比例确定评估值。
对于参股型的长期投资，按基准日被投资方提供的资产负债表中净资产乘以
股权比例确定价值。
368
独立财务顾问报告
C．评估结果
a.京粮股份对京粮油脂投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产基础
法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股比
例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—京粮油脂评估值=122,015,794.85×100%
=122,015,794.85 (元)
b.京粮股份对古船油脂投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产基础
法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股比
例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—古船油脂评估值=173,714,800.00×100%
=173,714,800.00 (元)
c.京粮股份对艾森绿宝投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产基础
法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股比
例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—艾森绿宝评估值=135,476,100.00×100%
= 135,476,100.00 (元)
d.京粮股份对古船面包投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产基础
法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股比
例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—古船面包评估值=53,797,300.00×100%
= 53,797,300.00(元)
e.京粮股份对天维康投资比例为 100%，通过对被投资单位采用资产基础法
和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股比例
确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
369
独立财务顾问报告
则：长期投资—天维康评估值=72,277,300.00×100%
= 72,277,300.00 元)
f.京粮股份对京粮天津投资比例为 70%，通过对被投资单位采用资产基础法
和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持股比例
确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—京粮天津评估值=761,500,000.00×70%
=533,050,000.00 (元)
g.京粮股份对浙江小王子投资比例为 51.008%，通过对被投资单位采用资产
基础法和收益法两种方法进行整体评估，按收益法评估后的权益资产价值乘以持
股比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—浙江小王子公司评估值=1,027,711,700.00×51.008%
=524,215,183.94 (元)
h.京粮股份对正大饲料投资比例为 50%，以对被投资单位评估基准日财务报
告的权益资产价值乘以持股比例确认评估值：计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—正大饲料评估值= 80,008,213.11×50%
=40,004,106.56 (元)
i.京粮股份对中储粮天津投资比例为 30%，以对被投资单位评估基准日财务
报告的权益资产价值乘以持股比例确认评估值。计算公式为：
长投评估值=被投资单位评估后权益资产价值×持股比例
则：长期投资—中储粮天津评估值=289,264,314.08×30%
=86,779,294.22 (元)
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
1 京粮油脂 1,254.45 12,201.58 872.66
2 古船油脂 13,267.44 17,371.48 30.93
3 艾森绿宝 6,512.44 13,547.61 108.03
370
独立财务顾问报告
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 增值率%
4 古船面包 7,882.86 5,379.73 -31.75
5 天维康 660.61 7,227.73 994.10
6 京粮天津 40,078.55 53,305.00 33.00
7 浙江小王子 45,954.25 52,421.52 14.07
8 正大饲料 4,387.28 4,000.41 -8.82
9 中储粮天津 8,677.93 8,677.93 0.00
合计 128,675.81 174,132.99 35.33
D．评估增值原因
长期股权投资增值系以下原因：
a.被评估单位是按《企业会计准则》的相关规定，对控股子公司采用成本法
核算，账面价值为静态投资成本；
b.被评估单位的控股子公司经过一定时间的管理经营，存在一定的经营成
果，这部分经营成果未能在成本法核算体系下体现。
其中，本次评估增值较大的两家分别为京粮油脂和天维康，除上述 2 个原因
外，还有具体情况：
a.京粮油脂属于轻资产型贸易公司，从近几年财务数据分析，京粮油脂的经
营效益整体较好，盈利能力比较强，在可预见的未来，京粮油脂的效益在现有基
础上仍有小幅增加，故导致收益法的估值有较大增值；
b.天维康属于轻资产型公司，基准日净资产为 1,625.53 万元，从近几年财务
数据分析，天维康的净利润平均在 500 至 600 万元之间，天维康经营效益整体比
较好，盈利能力比较强，在可预见的未来，天维康的效益在现有基础上仍有小幅
增加，故导致收益法的估值有较大增值。
②房屋建筑物
A．评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物。房屋建筑物类
资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值
371
独立财务顾问报告
科目名称 账面原值 账面净值
房屋建筑物 9,177.17 5,795.31
构筑物 1,805.39 892.56
管道沟槽 310.83 92.01
合计 11,293.39 6,779.88
B．评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对
自建房屋建筑物主要采用重置成本法评估。
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
a．房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
Ⅰ．建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据各地执行的定额标准和有关取
费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造
价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。
Ⅱ．前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、
计费依据如下表：
序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据
1 建设单位管理费 1.09% 工程费用 财建[2002]394 号
2 勘察设计费 3.26% 工程费用 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 2.10% 工程费用 发改价格[2007]670 号
4 工程招投标代理服务费 0.27% 工程费用 计价格[2002]1980 号
5 可行性研究费 0.14% 工程费用 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 0.80% 工程费用 计价格[2002]125 号
合计 7.66%
372
独立财务顾问报告
Ⅲ．资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总
和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1.5 年。资金成
本计算公式如下：
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利
率×1.5/2
b．综合成新率
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，
结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综
合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结
构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继
续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条
件。
c．评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
C．评估结果
房屋建筑物评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估值 增减率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 9,177.17 5,795.31 10,115.14 5,809.31 9.92 -0.19
构筑物 1,805.39 892.56 2,292.78 892.90 28.79 2.90
管道沟槽 310.83 92.01 380.20 110.22 22.32 19.80
合计 11,293.39 6,779.88 12,788.12 6,812.43 13.24 0.48
③机器设备
A．评估范围
纳入评估范围的设备类资产为其他设备。设备类资产评估基准日账面价值如
下表所示：
373
独立财务顾问报告
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值
其他设备 236.82 49.44
合计 236.82 49.44
B．评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，机器设备
评估主要采用重置成本法。公式为：
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
a．重置全价的确定
本次评估范围中的机器设备，重置全价一般包括设备购置价、运杂费。对于
符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计
算公式如下：
设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
Ⅰ．购置价
主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同
类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报
价信息确定购置价。
Ⅱ．运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。若设备购置价中包含运杂费，则不在单独考虑；否则参考国内运杂费计算，
公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
Ⅲ．可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。
b．综合成新率的确定
对于电子设备、办公设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其
综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
374
独立财务顾问报告
综合成新率=理论成新率×调整系数
c．评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
C．评估结果
机器设备评估结果如下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
其他设备 236.82 49.44 181.27 77.78 -23.46 57.31
合计 236.82 49.44 181.27 77.78 -23.46 57.31
④无形资产-土地使用权
A．评估范围
本次评估土地使用权为京粮股份所属的位于通州区运河西大街 139 号及甘
肃省定西市安定区宁远镇宁远村的国有土地使用权，土地使用权面积为
73,149.82 平方米。
B．评估方法
根据宗地的具体情况选用适宜的方法进行评估，本次针对待估宗地的特点，
采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成
果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在估价期日价格的方法。
C．评估结果
通过评估测算，委估宗地于评估基准日的市场价值为 16,916.96 万元，评估
增值 13,066.40 万元，增值率为 339.34%。
⑤无形资产-商标
A．评估范围
京粮股份评估基准日商标权账面价值为 4,138.01 万元，包括古船商标、绿宝
商标和古币商标。
375
独立财务顾问报告
B．评估方法
根据无形资产的价值类型、特点、评估目的以及外部市场环境等情况，本次
商标权价值的估算采用收益现值法。
由于商标权的历史成本具有不完整性、弱对应性及虚拟性的特点，采用成本
法确定的无形资产价值不能真实反映其内在价值。市场法的使用需要有一个充分
发育活跃的交易市场，选取的参照项目与被评估资产的经济指标、技术特征具有
可比性，同时资料是可收集到的。本次评估范围内的类似可比案例非常少，且难
以到收集充分市场信息，不具备采用市场法的条件。因此，本次评估采用收益现
值法。
采用收益现值法对资产进行评估时所确定的资产价值，是指为获得该项资产
以取得预期收益的权利而支付的货币总额。即资产的评估价值与资产的效用或有
用程度密切相关。资产的效用越大，获利能力越强，价值也就越大。
按照前述评估思路，评估模型如下：
n
P商 [ Ft /(1 i)t FO / i(1 i)t ]
t 1
式中：P 商——商标权评估值
Ft——商标产品未来各年预期收益额
Fo——永续年商标产品预期收益额
n——经济年限
t——序列年期
i——折现率
β ——分成率
C．评估结果
京粮股份商标权评估值 8,212.99 万元。
（3）流动负债
①短期借款
评估人员对短期借款都进行了函证，查阅了短期借款的借款合同及相关担保
合同、评估基准日贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，核对了借款
金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。
376
独立财务顾问报告
短期借款评估值为 74,950.00 万元。
②应付账款
评估人员向被评估单位调查了解了原材料采购模式及商业信用情况，按照重
要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的合同进
行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 2.83 万元。
③预收账款
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
预收账款评估值为 58.80 万元。
④应付职工薪酬
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭
证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 3.50 万元。
⑤应交税费
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 54.00 万元。
⑥应付利息
评估人员向被评估单位调查了解了短期借款的利息率及付息方式。查阅了被
评估单位评估基准日最近一期的付息凭证及相关的短期借款合同，应付利息以核
实无误后的账面价值作为评估值。
应付利息的评估值为 190.17 万元。
377
独立财务顾问报告
⑦其他应付款
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了
抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 26,856.13 万元。
流动负债评估结果汇总表
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
短期借款 74,950.00 74,950.00 - -
应付账款 2.83 2.83 - -
预收账款 58.80 58.80 - -
应付职工薪酬 3.50 3.50 - -
应交税费 54.00 54.00 - -
应付利息 190.17 190.17 - -
其他应付款 26,856.13 26,856.13 - -
流动负债合计 102,115.43 102,115.43 - -
2、资产基础法评估结论
截至评估基准日，置入资产总资产账面价值（母公司）为 265,025.84 万元，
评估值为 327,685.85 万元，评估增值 62,660.01 万元，增值率为 23.64%；总负债
账面价值（母公司）为 102,115.43 万元，评估值为 102,115.43 万元，无增减值；
净资产账面价值（母公司）为 162,910.41 万元，评估值为 225,570.42 万元，评估
增值 62,660.01 万元，增值率为 38.46%。评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 121,529.19 121,529.19 - -
非流动资产 143,496.65 206,156.66 62,660.01 43.67
其中：长期股权投资 128,675.81 174,132.99 45,457.18 35.33
固定资产 6,829.32 6,890.21 60.89 0.89
378
独立财务顾问报告
无形资产 7,991.52 25,133.45 17,141.94 214.50
资产总计 265,025.84 327,685.85 62,660.01 23.64
流动负债 102,115.43 102,115.43 - -
负债总计 102,115.43 102,115.43 - -
净资产 162,910.41 225,570.42 62,660.01 38.46
3、拟置入资产补充评估情况
中企华出具的中企华评报字(2016)第 1229 号评估报告是以 2016 年 5 月 31
日为评估基准日，有效期为 1 年。中企华以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对京
粮股份进行了补充评估，并出具了中企华评报字(2017)第 1131 号评估报告，截
至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，资产基础法评估的京粮股份的股东全部权益
为 243,709.80 万元，评估增值 78,929.80 万元，增值率为 47.90%。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 46,874.76 46,874.76 0.00 0.00%
非流动资产 143,794.53 222,724.33 78,929.80 54.89%
其中：长期股权投资 129,370.47 192,183.43 62,812.96 48.55%
固定资产 6,642.57 6,217.42 -425.15 -6.40%
无形资产 7,781.49 24,323.47 16,541.98 212.58%
资产总计 190,669.29 269,599.08 78,929.79 41.40%
流动负债 25,889.50 25,889.50 0.00 0.00%
负债总计 25,889.50 25,889.50 0.00 0.00%
净资产 164,779.79 243,709.80 78,929.80 47.90%
京粮股份本次补充评估值为 243,709.80 万元，较以 2016 年 5 月 31 日为基准
日的评估值 225,570.42 万元增加了 18,139.38 万元，增幅为 8.04%。
379
独立财务顾问报告
（五）收益法评估说明
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对京粮股份股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的
企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价
值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付
息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，根据京粮股份本部及下属控股子公司的不同情况，分别采
用合并口径和单户口径数据。详见下表：
序号 被投资单位名称 主要评估方法 收益法口径 最终评估结论
1 京粮股份本部 资产基础法和收益法 单户 收益法
2 京粮油脂 资产基础法和收益法 单户 收益法
3 古船油脂 资产基础法和收益法 单户 收益法
4 艾森绿宝 资产基础法和收益法 单户 收益法
5 古船面包 资产基础法和收益法 单户 收益法
6 天维康 资产基础法和收益法 单户 收益法
7 京粮天津 资产基础法和收益法 单户 收益法
8 浙江小王子 资产基础法和收益法 合并 收益法
（1）收益法评估模型
置入资产收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企
业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产负债价值
其中：长期股权投价值是指京粮股份控股和参股的公司，共计 9 家，包括控
股型公司 7 家，非控股型公司 2 家。
380
独立财务顾问报告
A．经营性资产价值
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-净营运资金变动
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
经营性资产价值的计算公式为： i 1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC 模型
可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t——所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是普遍
应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式
表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中：
rf1——无风险利率
β ——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
381
独立财务顾问报告
B．溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C．长期股权投资价值
长期股权投资价值是指京粮股份控股和参股的公司，共计 9 家，包括控股型
的有 7 家，非控股型的 2 家。本次评估京粮股份本部采用单户口径，对于京粮股
份控股的下属 7 家单位均采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估，并最
终选择合适的评估结论，按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估
值。对于非控股的 2 家单位按评估基准日被投资方提供的资产负债表中净资产乘
以股权比例确定价值。
D．非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。考虑评估基准日之后京粮股份不再从事
贸易业务，定位成纯管理型职能，本次评估时将京粮股份所拥有的商标和办公设
备作为必备经营性资产外，其余科目全部作为非经营资产和负债处理。非经营性
资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估单位评估基
准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于京粮股份近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相
对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
382
独立财务顾问报告
经过综合分析，预计被评估单位于 2021 年达到稳定经营状态，故预测期截
止到 2021 年底，以后年度收益状况保持在 2021 年水平不变。
2、评估主要参数
（1）预测期的收益预测
①未来年度营业收入的预测
历史年度京粮股份的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。其中主营
业务收入占比都比较高。随着京粮股份业务的整合，评估基准日之后，京粮股份
不再从事粮棉油等贸易业务，而是定位成纯管理服务型公司，未来不再从事相关
的产品贸易。除上述影响外，根据京粮股份已签署的商标使用权许可合同，未来
仍可持续给股份公司带来一项较为稳定的收入来源。
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
商标费收入 1,335.47 1,433.43 1,544.07 1,663.51 1,783.28 1,903.47
合计 1,335.47 1,433.43 1,544.07 1,663.51 1,783.28 1,903.47
②管理费用的预测
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑被评估单位评估基准日之后部分
业务划转，所涉及的部分人员，按剩余的管理人员并考虑未来工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算；无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政
策测算。
其他费用，包括公司经费、车辆费用、中介机构费、信息网络费、董事会费
等，作为管理型公司后，这些费用会相对固定，不会有较大波动。对于这些费用
根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用如下：
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 430.40 595.00 606.90 619.04 631.42 644.05
公司经费 49.70 102.00 104.04 106.12 108.24 110.41
383
独立财务顾问报告
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
房屋租赁费 138.83 238.00 238.00 261.80 261.80 261.80
车辆费用 10.00 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
折旧费 27.62 11.88 5.70 9.50 13.30 17.10
费用性税金 - - - - - -
资产摊销 159.33 273.13 273.13 273.13 273.13 273.13
中介机构费 15.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
信息网络费 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
董事会费 15.00 24.00 24.00 24.00 24.00 24.00
其他 5.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
合计 856.88 1,296.01 1,303.77 1,345.59 1,363.89 1,382.48
归属母公司自身费用 159.33 273.13 273.13 273.13 273.13 273.13
应分摊管理费用 697.55 1,022.88 1,030.64 1,072.46 1,090.76 1,109.35
评估基准日后，京粮股份本部定位成管理型股份公司，不再从事相关贸易业
务，考虑下属子公司非全资公司，故未来的管理费用需要在下属控股子公司之间
进行分摊，本次评估按照下属各单位预测期的营业收入占比进行分摊，如下：
单位：万元
名称 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
京粮油脂 54.03 129.16 126.37 130.47 133.31 136.55
古船油脂 91.78 104.13 99.91 100.87 101.44 104.17
艾森绿宝 48.91 70.14 64.77 63.12 62.02 62.29
古船面包 7.91 11.11 10.87 11.01 11.25 11.53
天维康 4.08 5.75 5.26 5.07 4.94 4.91
京粮天津 441.36 608.01 627.81 666.09 680.46 690.21
浙江小王子 49.50 94.58 95.66 95.82 97.32 99.69
合计 697.55 1,022.88 1,030.64 1,072.46 1,090.76 1,109.35
③营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。各年
度营业税金及附加预测结果如下表所示：
384
独立财务顾问报告
单位：万元
税种 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
城建税 5.61 6.02 6.49 6.99 7.49 7.99
教育费附加 2.40 2.58 2.78 2.99 3.21 3.43
地方教育费附加 1.60 1.72 1.85 2.00 2.14 2.28
合计 9.62 10.32 11.12 11.98 12.84 13.70
④所得税的预测
京粮股份执行 25%的企业所得税，未来按此税率和利润总额预测企业所得
税。
⑤折旧与摊销的预测
未来年度折旧和摊销的预测如下表：
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧 27.62 11.88 5.70 9.50 13.30 17.10
无形资产摊销 159.33 273.13 273.13 273.13 273.13 273.13
合计 186.95 285.01 278.83 282.63 286.43 290.23
⑥资本性支出的预测
资本性支出主要是车辆和办公电子设备的更新维护，资本性支出的预测主要
是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
电子及其他设备 - 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
合计 0.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
⑦营运资金增加额的预测
鉴于京粮股份本部评估基准日之后不再从事相关的贸易业务，未来也不需要
追加相关的投入，故本次评估不考虑营运资金追加。
（2）折现率的确定
385
独立财务顾问报告
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.9851%，本次评估以 2.9851%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 8 家沪
深可比上市公司 2016 年 5 月 31 日的 β U 值；然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成
β U 值，并取其平均值 1.0283 作为被评估单位的 β U 值，具体数
据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 000639.SZ 西王食品 1.0356
2 000893.SZ 东凌国际 1.3257
3 000911.SZ 南宁糖业 0.6705
4 002220.SZ 天宝股份 1.077
5 002604.SZ 龙力生物 0.8856
6 300138.SZ 晨光生物 1.115
7 600127.SH 金健米业 1.0888
8 600191.SH 华资实业 1.0283
平均数 1.0283
考虑被评估单位评估基准日之后不再从事相关业务，未来定位为管理型公
司，故被评估单位自身未来不需要借款，因此本次评估预测期的债务 D=0，将上
386
独立财务顾问报告
述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统
风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=1.0283
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。计本次评估确定的市场风险溢价为 7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
因京粮股份为非上市公司，在消除了资本结构的差异后通过参照可比上市公
司企业的平均风险来衡量京粮股份的风险，仍需要根据京粮股份相比参照公司所
具有的特有风险来确定企业特有风险调整系数。本次评估时京粮股份特定风险调
整系数取 1.00%。
⑤预测期折现率的确定
A．计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP R c
=11.30%
B．计算加权平均资本成本
预测期被评估单位不考虑有息债务及对应的债务利率，将上述确定的参数代
入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=11.30%
⑥预测期后折现率的确定
预测期后，设定京粮股份未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与
2021 年的折现率进行计算。
（3）预测期后的价值确定
387
独立财务顾问报告
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2016 年 6 月至 2021 年，对
明确预测期 2021 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据京粮股份未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本
稳定，增长率 g 为 0%。企业预测期后的终值为 7,614.29 万元。
（4）经营性资产测算过程和结果
单位：万元
项目名称 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳定年度
净利润 1,051.97 862.49 944.87 1,033.80 1,122.98 1,212.48 1,212.48
+利息支出(税后) 107.75 - - - - - -
息前税后营业利润 1,159.72 862.49 944.87 1,033.80 1,122.98 1,212.48 1,212.48
+折旧及摊销 186.95 285.01 278.83 282.63 286.43 290.23 290.23
-资本支出 0.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
-营运资本变动 - - - - - - -
自由现金流量 1,346.67 1,127.49 1,203.70 1,296.43 1,389.41 1,482.71 1,482.71
折现率 11.300% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30% 11.30%
折现期(年) 0.2917 1.0833 2.0833 3.0833 4.0833 5.0833 6.0833
折现系数 0.9693 0.8905 0.8001 0.7189 0.6459 0.5803 5.1354
2016 年 6 月至 2021
1,305.33 1,004.03 963.08 932.00 897.42 860.42 7,614.29
年各年折现值
营业价值 13,576.57
3、收益法评估结论及其合理性
（1）收益法评估结论
经评估人员测算分析后，置入资产的评估结果如下：
单位：万元
序号 内容 评估值
1 经营性资产 13,576.57
2 溢余资产 24,306.34
3 非经营性资产及负债 93,786.81
4 长期股权投资 174,132.99
5 企业整体价值 305,802.72
388
独立财务顾问报告
6 付息债务价值 74,950.00
7 股东全部权益价值 230,852.72
其中，长期股权投资价值明细如下：
单位：万元
长期股权投资评
序号 被投资单位名称 持股比例
估值
1 京粮油脂 100% 12,201.58
2 古船油脂 100% 17,371.48
3 艾森绿宝 100% 13,547.61
4 古船面包 100% 5,379.73
5 天维康 100% 7,227.73
6 京粮天津 70% 53,305.00
7 浙江小王子 51% 52,421.52
8 正大饲料 50% 4,000.41
9 中储粮天津 30% 8,677.93
合计 - 174,132.99
京粮股份、京粮油脂、古船油脂、艾森绿宝、古船面包、天维康、京粮天津、
浙江小王子等主体系以收益法评估结果作为京粮股份及各被投资单位全部股权
价值的最终评估结论。京粮股份及各被投资单位的预测期营业收入及扣除非经常
性损益后净利润预测情况如下：
389
独立财务顾问报告
单位：万元
营业收入
单位名称 2016 年 6-12
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
月
京粮股份 1,335.47 16,727.931 1,433.43 1,544.07 1,663.51 1,783.28 1,903.47
京粮油脂 28,014.85 77,033.77 80,850.00 86,509.50 92,565.17 97,193.42 100,109.23
古船油脂 47,593.39 60,148.78 65,181.95 68,399.50 71,564.33 73,960.31 76,370.51
艾森绿宝 25,360.75 43,475.54 43,905.14 44,339.01 44,777.22 45,219.81 45,666.82
古船面包 4,099.96 6,502.96 6,955.24 7,442.09 7,814.18 8,204.88 8,451.02
天维康 2,113.15 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00
京粮天津 228,864.86 362,661.09 380,600.00 429,792.00 472,559.04 496,105.84 506,000.37
浙江小王子 25,666.66 54,185.17 59,207.66 65,485.01 67,976.42 70,955.69 73,084.36
合计 363,049.08 624,335.24 641,733.42 707,111.18 762,519.86 797,023.23 815,185.77
营业成本
单位名称 2016 年 6-12
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
月
京粮股份 - 14,092.54 - - - - -
京粮油脂 26,782.20 75,015.51 77,616.00 83,135.63 89,047.69 93,500.07 96,305.08
古船油脂 43,673.19 53,232.55 58,785.06 61,579.01 64,523.24 66,742.96 68,812.05
艾森绿宝 22,073.40 37,840.44 37,915.04 37,987.68 38,366.88 38,437.89 38,821.59
古船面包 3,122.82 4,960.13 5,299.71 5,670.69 5,958.13 6,256.04 6,443.72
天维康 - - - - - - -
京粮天津 220,359.69 348,726.91 365,676.96 412,948.86 454,046.34 476,673.14 486,180.92
浙江小王子 17,779.41 37,535.27 40,900.85 45,214.85 46,805.95 48,882.78 50,349.26
合计 333,790.71 571,403.34 586,193.62 646,536.73 698,748.23 730,492.89 746,912.62
单位名称 扣除非经常性损益后的净利润
390
独立财务顾问报告
2016 年 6-12
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
月
京粮股份 1,051.97 2,301.15 862.49 944.87 1,033.80 1,122.98 1,212.48
京粮油脂 18.85 1,312.81 1,238.85 1,305.20 1,370.06 1,465.58 1,520.33
古船油脂 605.21 1,009.07 1,041.66 1,270.15 1,345.65 1,406.55 1,562.62
艾森绿宝 401.63 906.54 1,066.11 1,289.54 1,287.42 1,513.07 1,510.82
古船面包 17.60 44.55 26.70 79.37 108.40 140.70 156.32
天维康 397.86 728.91 709.34 712.00 700.49 738.20 769.84
京粮天津 1,971.62 3,091.92 5,244.97 6,364.61 7,310.18 7,836.06 8,043.99
浙江小王子 3,421.70 7,647.49 8,615.38 9,769.10 10,298.59 10,824.15 11,210.92
合计 7,886.43 17,042.45 18,805.49 21,734.84 23,454.59 25,047.29 25,987.32
归属于母公司的收入 281,815.01 488,990.52 498,546.40 546,091.17 587,449.14 613,428.87 627,580.17
归属于母公司的净利
5,618.58 12,368.21 13,011.15 15,039.37 16,216.05 17,393.51 18,081.67
润2
注 1：京粮股份 2016 年度营业收入包括商标许可收入及粮食贸易收入等方面，其中粮食贸易业务系 2016 年 5 月 31 日前发生。2016 年 5 月 31 日后
京粮股份不再从事粮食贸易业务。
注 2：因正大饲料、中储粮天津系依据账面净资产乘以京粮股份对其持股比例得出评估结果，故不在京粮股份预测期利润预测范围内。
391
独立财务顾问报告
（2）2016 年合计归属于母公司所有者净利润预测的合理性
2016 年，预测京粮股份归属于母公司所有者的净利润为 12,368.21 万元，低
于重组报告书中 2015 年度合计归属于母公司的净利润 15,810.31 万元。
2016 年 6-12 月，评估预测期的净利润属于扣除非经常性损益后的净利润，
而 2015 年的净利润包括了非经常性损益在内，所以 2015 年归属于母公司的净利
润高于 2016 年，故 2016 年合计归属于母公司所有者的净利润低于 2015 年归属
母公司的净利润是合理的。若按同口径分析，2016 年扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润是高于 2015 年的。
（3）2016 年预测业绩的可实现性
京粮股份 2016 年度预测业绩及 2016 年实际经营数据如下：
单位：万元
2016 年全年(预测数据） 2016 年全年(实际数据） 差异额（实际-预测）
单位名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
京粮股份 16,727.93 2,301.15 16,913.30 2,393.39 185.37 92.24
京粮油脂 77,033.77 1,312.81 125,165.68 1,429.29 48,131.91 116.48
古船油脂 60,109.29 1,009.07 34,815.62 1,211.73 -25,293.67 202.66
艾森绿宝 43,475.54 906.54 42,809.39 758.53 -666.15 -148.01
古船面包 6,502.96 44.55 5,628.17 140.23 -874.79 95.68
天维康 3,600.00 728.91 3,510.28 855.44 -89.72 126.53
京粮天津 362,661.09 3,091.92 370,963.93 3,342.26 8,302.84 250.34
浙江小王子 54,185.17 7,647.49 73,106.79 9，070.10 18,921.62 1,422.61
合计 624,295.75 17,042.45 672,913.16 19,200.97 48,617.41 2,158.52
其中：归属于母
- 12,368.21 - 13,724.37 1,356.16
公司合计净利润
注：上表中 2016 年全年实际数据已经审计，其中浙江小王子为合并数据，归属于母公
司合计净利润是按京粮股份持股比例简单计算，未考虑合并抵消因素。
从上表数据分析，2016 年度采用收益法进行评估的相关资产实际完成的营
业收入合计 672,913.16 万元，比预测值高 48,617.41 万元，差异率 7.79%；2016
年度，实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司合计净利润为 13,724.37 万
元，比预测值高 1,356.16 万元，差异率为 10.96%。
综上分析，2016 年度京粮股份承诺的净利润已完成。
392
独立财务顾问报告
此外，古船油脂和京粮油脂同属京粮股份油脂板块的子公司，京粮股份的油
脂板块各子公司受到京粮股份油脂事业部的统一管理，大客户资源共享，由油脂
事业部根据经营需要进行统一的调度安排各子公司的销售情况，这种调度安排是
京粮股份内部资源的重新配置和整合，不影响京粮股份的整体收入和净利润。在
油脂事业部的安排下，古船油脂 2016 年度的部分销售业务调整到京粮油脂，而
且古船油脂 2016 年将微利的大宗毛油贸易业务转给京粮油脂，将企业主要经营
目标集中在毛利率较高的成品油的加工和销售上。经过上述资源的调整和重新配
置后，虽然古船油脂 2016 年实际完成营业收入比 2016 年预测营业收入低
25,293.67 万元，但古船油脂的整体盈利能力有所提高，其中香油销售毛利率同
比提高 12%，麻酱销售毛利率同比提高 7%，因此古船油脂的 2016 年度实际完
成的净利润比盈利预测高 202.66 万元。
（4）承诺期预测业绩的可实现性
京粮股份承诺期的净利润如下表：
单位：万元
单位名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
京粮股份 2,301.15 862.49 944.87 1,033.80
京粮油脂 1,312.81 1,238.85 1,305.20 1,370.06
古船油脂 1,009.07 1,041.66 1,270.14 1,345.65
艾森绿宝 906.54 1,066.11 1,289.54 1,287.42
古船面包 44.55 26.70 79.37 108.40
天维康 728.91 709.34 712.00 700.49
京粮天津 3,091.92 5,244.97 6,364.61 7,310.18
浙江小王子 7,647.49 8,615.38 9,769.10 10,298.59
合计 17,042.45 18,805.49 21,734.83 23,454.59
归属于母公司合计净利润 12,368.21 13,011.15 15,039.37 16,216.05
从 2016 年实际完成的业绩情况分析，2016 年度实际完成的归属于母公司合
计净利润为 13,724.37 万元，比预测值高 1,356.16 万元，2016 年度承诺的净利润
已完成。
2016 年度实际完成的净利润比预测值高，主要是由于京粮天津和浙江小王
子实现的净利润高于预测值，分析原因如下：
393
独立财务顾问报告
①2016 年，京粮天津的实际营业收入 370,963.93 万元，比预测值高 8,302.84
万元，实际完成的扣除非经常性损益后净利润 3,342.26 万元，比预测值高 250.34
万元。主要原因：A.2016 年度毛油、大豆油销售量增加了 3 万多吨，同时豆油
的售价出现了较快回升，特别是从 2016 年下半年，与上半年均价相比平均每吨
涨幅在 400 元左右；B.2016 年下半年，豆粕的售价也出现回升态势，与上半年
相比平均每吨涨幅在 500 元左右；C.京粮天津经过前期的经营，在京津冀区域形
成稳定的客户群体和供应体系，对销售收入起到支撑作用；D.京粮天津的生产设
备经过近五年的安全运转，生产运营已达最佳运行状态，成本控制良好。
②2016 年，浙江小王子实际完成营业收入 73,106.79 万元，比预测值高
18,921.62 万元，实际完成的扣除非经常性损益后净利润 9,070.10 万元，比预测
值高 1,422.61 万元，主要原因是：A.2016 年由于杭州 G20 峰会，致使浙江小王
子有较长时期的停产，预计会对全年整体的营业收入产生一定影响，基于此原因
公司管理层在做 2016 年度预测时，充分考虑了上述因素；B.从 2015 年开始，浙
江小王子通过实施创新驱动和营销改革等措施，致使浙江小王子销量与同期相比
出现了一个较大幅度的上升，同时部分产品的毛利率也出现一定上升。若不考虑
杭州 G20 峰会影响，2016 年浙江小王子的营业收入和净利润还会更高。
2016 年，京粮股份承诺的扣除非经常性损益后净利润已完成。基于目前的
市场环境分析，各被评估单位的经营环境及发展趋势均明显好于预期，从 2016
年度京粮天津和浙江小王子已实现的营业收入和净利润好于预测值也可以说明
上述情形。从 2016 年实际完成业绩情况分析，本次管理层在预测未来收益时，
基于稳健性原则，对未来市场的预期是相对偏于保守。预测期 2017 年京粮股份
承诺的扣除非经常性损益后净利润为 13,011.15 万元，比 2016 年高 642.94 万元；
2018 年京粮股份承诺的扣除非经常性损益后净利润为 15,039.37 万元，比 2017
年高 2,028.22 万元；2019 年京粮股份承诺的扣除非经常性损益后净利润为
16,216.05 万元，比 2018 年高 1,176.68 万元。基于 2016 年已完成的业绩及未来
市场分析，未来承诺期的利润是有较好实现基础的，具有可实现性。
（5）预测期京粮股份及其主要子公司的营业收入及毛利率情况如下
单位：万元
单位名称 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
394
独立财务顾问报告
单位名称 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
京粮股份 1,335.47 1,433.43 1,544.07 1,663.51 1,783.28 1,903.47
毛利率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
京粮油脂 28,014.85 80,850.00 86,509.50 92,565.17 97,193.42 100,109.23
毛利率 4.40% 4.00% 3.90% 3.80% 3.80% 3.80%
古船油脂 47,593.39 65,181.95 68,399.50 71,564.33 73,960.31 76,370.51
毛利率 8.24% 9.81% 9.97% 9.84% 9.76% 9.90%
艾森绿宝 25,360.75 43,905.14 44,339.01 44,777.22 45,219.81 45,666.82
毛利率 12.96% 13.64% 14.32% 14.32% 15.00% 14.99%
京粮(天津)粮油 228,864.86 380,600.00 429,792.00 472,559.04 496,105.84 506,000.37
毛利率 3.72% 3.92% 3.92% 3.92% 3.92% 3.92%
浙江小王子 25,666.66 59,207.66 65,485.01 67,976.42 70,955.69 73,084.36
毛利率 30.73% 30.92% 30.95% 31.14% 31.11% 31.11%
（6）2016 年度京粮股份及其主要子公司营业收入及毛利率实现情况
单位：万元
单位名称 2016 年度(实际数据） 2016 年度（预测） 差异额（实际-预测） 差异率
京粮股份（单户） 16,913.30 16,727.93 185.37 1.10%
毛利率（单户） 16.29% 15.75% 0.54% 3.31%
京粮油脂 125,165.68 77,033.77 48,131.91 38.45%
毛利率 2.98% 2.62% 0.36% 12.08%
古船油脂 34,815.62 60,109.29 -25,293.67 72.65%
毛利率 20.07% 11.51% 8.56% 42.65%
艾森绿宝 42,809.39 43,475.54 -666.15 1.56%
毛利率 11.98% 12.96% -0.98% 8.18%
京粮(天津)粮油 370,963.93 362,661.09 8,302.84 2.24%
毛利率 2.60% 3.84% -1.24% 47.69%
浙江小王子 73,106.79 54,185.17 18,921.62 25.88%
毛利率 29.57% 30.73% -1.16% 3.92%
从 2016 年度已实现的业绩情况分析，除古船油脂和艾森绿宝外，京粮股份
及其主要子公司已实现的营业收入均高于预测值；除京粮天津毛利率差异较大
外，京粮股份及其主要子公司预测的毛利率与实际情况基本接近或高于预测值。
从京粮股份整体分析，虽然京粮股份及其主要子公司预测期营业收入及毛利率与
实际实现情况存在一定差异，但整体差异率较小，且 2016 年度已实现的归属于
395
独立财务顾问报告
母公司净利润为 13,724.37 万元，比预测数据高出 1,356.16 万元，2016 年度承诺
的净利润已完成。故预测期京粮股份及其主要子公司营业收入及毛利率整体上是
谨慎的、合理的。
（7）2017 年 1-5 月京粮股份业绩完成情况
单位：万元
项 目 2017 年 1-5 月 2016 年 1-5 月
营业收入 226,785.94 226,276.16
利润总额 11,022.70 10,412.54
净利润 8,589.78 8,819.49
归属于母公司所有者的净利润 6,900.45 6,577.98
扣除非经常性损益后归属于母公
5,734.34 5,019.73
司所有者的净利润
注：2016 年 1-5 月数据为剔除贸易公司影响的模拟报表数据,2017 年 1-5
月数据未经审计
（8）京粮股份及其主要子公司预测期主要产品销量及价格
单位名称 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
一、古船油脂主要产品
大豆油销量（吨） 10,859.35 19,732.99 20,916.97 21,962.82 23,060.96 23,983.40
产品单价（万元/吨） 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71 0.71
花生油销量（吨） 614.39 1,116.43 1,183.42 1,242.59 1,304.72 1,356.91
产品单价（万元/吨） 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64 1.64
散菜籽油销量（吨） 7,000.00 7,685.00 8,146.10 8,553.41 8,981.08 9,340.32
产品单价（万元/吨） 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
豆油销量（吨） 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
产品单价（万元/吨） 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51 0.51
毛豆油销量（吨） 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
产品单价（万元/吨） 0.52 0.52 0.52 0.52 0.52 0.52
杂粮销量（吨） 7,633.59 13,871.32 14,703.60 15,438.78 16,210.72 16,859.15
产品单价（万元/吨） 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40
香油销量（吨） 16,400.00 25,000.00 27,000.00 30,000.00 31,000.00 33,000.00
产品单价（万元/吨） 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38 0.38
396
独立财务顾问报告
单位名称 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
麻酱销量（吨） 7,500.00 12,000.00 14,000.00 15,000.00 15,500.00 16,000.00
产品单价（万元/吨） 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20 0.20
二、艾森绿宝主要产品
大豆油销量（吨） 17,488.22 30,279.61 30,582.40 30,888.23 31,197.11 31,509.08
产品单价（万元/吨） 0.64 0.64 0.64 0.64 0.64 0.64
花生油销量（吨） 1,153.07 1,996.47 2,016.43 2,036.59 2,056.96 2,077.53
产品单价（万元/吨） 1.62 1.62 1.62 1.62 1.62 1.62
葵花油销量（吨） 2,586.56 4,478.45 4,523.23 4,568.47 4,614.15 4,660.29
产品单价（万元/吨） 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08 1.08
散油类销量（吨） 5,966.48 10,330.53 10,433.84 10,538.17 10,643.56 10,749.99
散油类单价（万元/吨） 0.62 0.62 0.62 0.62 0.62 0.62
三、京粮(天津)粮油
主要产品
豆油类销量（吨） 176,389.86 300,000.00 306,000.00 311,508.00 315,246.10 318,083.31
平均单价（万元/吨） 0.580 0.580 0.620 0.650 0.660 0.662
豆粕类销量（吨） 413,301.62 713,550.00 731,388.75 747,479.30 760,186.45 767,788.32
平均单价（万元/吨） 0.280 0.280 0.310 0.330 0.350 0.350
四、浙江小王子主要产品
薯类产品销量(吨） 7,222.62 16,772.52 18,617.50 19,734.55 20,523.93 21,139.65
薯类产品单价(元/KG） 21.26 21.26 21.26 21.26 21.26 21.26
膨化类产品销量(吨） 5,984.27 13,896.81 15,286.49 15,286.49 16,050.81 16,532.33
膨化类产品单价(元/KG） 12.92 12.92 12.92 12.92 12.92 12.92
糕点类产品销量(吨） 2,043.92 4,401.24 4,841.36 4,938.19 5,185.10 5,340.65
糕点类产品单价(元/KG） 12.04 12.04 12.04 12.04 12.04 12.04
备注：京粮油脂属于纯贸易企业，故未列示主要产品销量及价格。
预测期古船油脂主要产品的销量是根据被评估单位历史年度各项产品的销
量及企业未来生产计划、生产能力、市场因素等综合因素进行预测。本次评估预
测未来价格时，考虑到古船油脂的主要原料为国内采购，受到外汇及国际大宗商
品价格的影响相对偏小，且原料的采购价格与产品的销售价格呈正相关关系，价
格传到性较强，故对于该类产品的价格预测，按照基准日的平均价格考虑，采取
价格不变原则；
397
独立财务顾问报告
预测期艾森绿宝主要产品的销量是根据被评估单位历史年度各项产品的销
量及企业未来生产计划、生产能力、市场因素等综合因素进行预测。本次评估预
测未来价格时，考虑到艾森绿宝的主要原料为国内采购，受到外汇及国际大宗商
品价格的影响相对偏小，且原料的采购价格与产品的销售价格呈正相关关系，价
格传到性较强，故对于该类产品的价格预测，按照基准日的平均价格考虑，采取
价格不变原则；
预测期京粮天津主要产品的销量是根据被评估单位历史年度各项产品的销
量及企业未来生产计划、生产能力、市场因素等综合因素进行预测。本次评估预
测未来价格时，考到到京粮天津的主要原料为进口大豆油，受到外汇、国际大宗
商品及市场供求关系等诸多因素影响，另外，考虑到评估基准日时点的豆油价格
处在近十年里的最低区间运行。从近十年的情况分析，豆油价格低于每吨 6000
元的时间段主要是在 2014 年中旬至 2016 年 3 月之间，而大部分时间段的价格均
维持在 6000 元以上。故对该类产品的预测价格进行了适当上调，避免长期处于
低位徘徊。同时也考虑到其原料的采购价格与产品的销售价格呈正相关关系，价
格传到性较强，故预测期的产品毛利率会维持在一个区间内。
预测期浙江小王子主要产品的销量是根据被评估单位历史年度各项产品的
销量、评估基准日的产能利用率、生产规模、市场因素及企业未来生产计划等综
合因素进行预测。本次评估预测未来价格时，考虑到浙江小王子的主要原料为国
内采购，不受外汇及国际大宗商品价格的影响，且原料的采购价格与产品的销售
价格呈正相关关系，价格传到性较强，故对于该类产品的价格预测，按照基准日
的平均价格考虑，采取价格不变原则。
通过上述分析，预测期主要产品的销量是慎重的，对其价格的预测依据也是
相对合理、客观的。
（9）2017 年及以后年度豆油价格保持稳步上升的合理性
从近十五年的价格趋势分析，目前豆油价格是处在近十五年的低位区间，豆
油价格低于 6000 元/每吨的时间段维持的时间都比较短，绝大部分时间段的价格
都保持在 6000 元/每吨以上。基于豆油价格以往的整体变化趋势和目前的波动分
析，短期内豆油的价格可能会处在继续波动的状态，但是从长期分析，未来豆油
的价格呈整体上升趋势概率较大。预测期 2017 年和 2021 年预测的综合单价均未
398
独立财务顾问报告
超过 2013 年价格水平，且最终维持在每吨 6620 元左右，故本次评估预测 2017
年及以后年度豆油价格保持稳步上升趋势是谨慎、相对合理的。
4、拟置入资产补充评估情况
中企华出具的中企华评报字(2016)第 1229 号评估报告是以 2016 年 5 月 31
日为评估基准日，有效期为 1 年。中企华以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对京
粮股份进行了补充评估，并出具了中企华评报字(2017)第 1131 号评估报告。截
至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，收益法评估的京粮股份的股东全部权益为
245,751.43 万元，较 2016 年 5 月 31 日为基准日的评估值 230,852.72 万元增加了
14,898.71 万元，增幅为 6.45%。
（六）京粮股份主要下属公司评估情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 224883 号审计报告，京粮股份
下属子公司 2016 年 5 月 31 日/2016 年 1-5 月的相关财务指标和京粮股份合并口
径的财务指标对比情况如下：
资产总额 营业收入
公司名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
京粮油脂 13,335.72 2.94% 49,018.92 11.86%
古船油脂 21,443.69 4.72% 12,515.90 3.03%
艾森绿宝 12,351.46 3.00% 18,114.80 4.38%
古船面包 8,308.04 1.83% 2,403.00 0.58%
天维康 2,380.60 0.52% 1,486.85 0.36%
京粮天津 175,288.85 38.62% 133,796.23 32.39%
浙江小王子 55,224.35 12.17% 28,518.51 6.90%
归属母公司净资产 归属母公司净利润
公司名称
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
京粮油脂 5,038.82 2.70% 1,293.96 15.94%
古船油脂 15,107.94 8.11% 403.86 4.98%
艾森绿宝 8,509.03 4.57% 504.92 6.22%
古船面包 7,924.27 4.25% 26.95 0.33%
天维康 1,625.53 0.87% 331.07 4.08%
399
独立财务顾问报告
京粮天津 51,808.20 27.81% 784.22 9.66%
浙江小王子 21,301.36 11.43% 2,155.49 26.56%
注：“占比”是指与京粮股份合并口径该项指标的比值。
由上表可知，京粮天津、浙江小王子相关指标占京粮股份合并口径该项指标
的比重超过 20%，对京粮股份的整体经营业绩产生重大影响。对于上述 2 家公司
评估情况如下所示：
1、京粮天津评估情况
京粮天津本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对其股东全部权
益价值进行评估。最终采用收益法作为资产基础法和收益法下计算京粮股份长期
股权投资评估值的基础。
京粮天津收益法评估后的股东全部权益价值为 76,150.00 万元，增值额为
2,138.29 万元，增值率为 2.89%。
（1）收益法模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产负债价值
A．经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
400
独立财务顾问报告
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC 模型
可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t——所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是普遍
应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式
表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中：rf1——无风险利率
β ——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
B．溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C．长期股权投资价值
无。
D．非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
401
独立财务顾问报告
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2021 年底。
（3）预测期的收益预测
①营业收入的预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
A．主营业务收入的预测
a．历史年度营业收入情况如下表：
单位：万元
历年收入
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
销售收入 316,295.10 339,944.55 342,494.99 133,796.23
2014 年比 2013 年销售收入增长了 6.64%，2015 年比 2014 年销售收入增长
了 0.62%，主要是由于市场竞争变化导致。
b．主营业务收入的预测
主营业务收入来源于大豆原油、一级大豆油等收入以及提供劳务收入。随着
国内、国外经济的逐步好转，再结合企业十三五规划，市场需求也稳中有升，2017
年至 2021 年的粮油加工收入增幅分别为 5%、13%、10%、5%和 2%。提供劳务
收入的增幅分别为 2%。预测未来年度营业收入情况如下表：
402
独立财务顾问报告
单位：万元
预测年度收入
序号 产品名称
2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1 销售收入合计 228,864.86 380,600.00 429,792.00 472,559.04 496,105.84 506,000.37
1--1 粮油加工收入 227,709.25 378,000.00 427,140.00 469,854.00 493,346.70 503,213.63
1--2 提供劳务收入 1,155.61 2,600.00 2,652.00 2,705.04 2,759.14 2,786.73
京粮天津预测期主要产品的预测销售收入、销售均价和销售数量如下：
产品名称 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
豆油类（万元） 102,306.12 174,000.00 189,720.00 202,480.20 208,062.42 210,571.15
销量（吨） 176,389.86 300,000.00 306,000.00 311,508.00 315,246.10 318,083.31
平均单价（万元/吨） 0.580 0.580 0.620 0.650 0.660 0.662
豆粕类（万元） 115,724.45 199,794.00 226,730.51 246,668.17 266,065.26 268,725.91
销量（吨） 413,301.62 713,550.00 731,388.75 747,479.30 760,186.45 767,788.32
平均单价（万元/吨） 0.280 0.280 0.310 0.330 0.350 0.350
其他（万元） 10,834.29 6,806.00 13,341.49 23,410.67 21,978.16 26,703.30
合计（万元） 228,864.86 380,600.00 429,792.00 472,559.04 496,105.84 506,000.37
c．主营业务收入预测的合理性
Ⅰ．京粮天津营业收入增长情况
2013 年至 2016 年 5 月，京粮天津的营业收入及主要产品情况如下：
产品名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-5 月
豆油类（万元） 103,353.13 139,066.67 149,559.07 65,266.17
销量（吨） 155,534.52 252,401.62 296,091.60 123,610.14
平均单价（万元/吨） 0.665 0.551 0.505 0.528
豆粕类（万元） 207,742.18 194,661.03 184,187.07 66,317.34
销量（吨） 592,527.47 617,817.31 661,411.28 296,698.38
平均单价（万元/吨） 0.351 0.315 0.278 0.224
其他（万元） 5,199.78 3,573.97 5,650.69 2,051.62
合计（万元） 316,295.10 337,301.67 339,396.82 133,635.14
从上表分析，2013 年至 2015 年，京粮天津的营业收入整体呈增长趋势，收
入增长率分别为 6.99%、0.75%；2016 年度实际完成的营业收入 370,963.93 万元，
403
独立财务顾问报告
比预测值高 8,302.84 万元，实际完成的净利润为 3,342.26 万元，比预测值高 250.34
万元。2016 年度的实际业绩完成情况远好于预期。
Ⅱ．目前的行业发展情况
从植物油供给情况来看，我国的植物油供给包括国内自产和进口两类。其中，
国内自产又包括自产油料榨油和进口油料榨油两类。根据国家粮油信息中心的统
计数据，自 2008 年以来，我国植物油供给量逐年上升，其中进口植物油的比例
约占我国植物油总供给量的 20%以上，我国植物油市场的供给对进口植物油存在
一定程度的依赖。从植物油原料供应来看，自 2008 年以来，我国进口油料占我
国油料总供给量的比重也逐年增加，2015 年度我国进口油料占我国油料供给量
的比重接近 60%。综合考虑，我国植物油的供给量虽然逐年增加，但对进口的依
赖程度较高。详情见下图：
注：数据来源于国家粮油信息中心
（）
404
独立财务顾问报告
（单位：百万吨）
注：数据来源于国家粮油信息中心
根据国家粮油信息中心的统计数据，自 2008 年以来，我国植物油需求总量
每年稳定增长，至 2014/2015 年度，食用油需求总量已超过 3,000 万吨，年均增
速为 4.15%，其中植物油食用消费占绝大部分比例。详见下图：
注：数据来源于国家粮油信息中心
未来随着人民生活水平的提高，植物油的需求将持续增大，植物油生产企业
将有较好的需求环境。因此，京粮天津预测期粗制油（毛油）、精制油(大豆油）、
豆粕、油脂副产品等主要产品的销量仍会有所上升。
Ⅲ．价格预测情况
2010 年到目前，京粮天津主要原料及产品价格趋势如下图：
405
独立财务顾问报告
资料来源：天下粮仓网大宗商品价格数据库
从上图分析，京粮天津的主要原料及产品价格呈正线性关系。目前的大豆价
格水平处于近几年的区间下沿，除出现极端情况，不具备大幅下跌的可能；从
2015 年初到 2016 年下半年态势分析，主要原料及产品的价格略微出现了小幅回
升趋势。因此，在未来可预期内京粮天津的产品销售价格逐步回升的可能性较大。
本次评估预测未来价格时，首先充分考虑了历史年度的市场环境、价格变化
趋势、目前的行业周期等因素，谨慎预测未来的价格整体呈小幅回升趋势。基于
稳健原则，本次预测的评估单价基本是在近 3 年的平均价格水平基础上逐步回
升，但最高单价也未超过 2013 年度价格水平，价格的预测分析是合理、稳健的。
Ⅳ．2018 年和 2019 年京粮天津的粮油加工收入增长率分别为 13%和 10%的
合理性和可实现性
2013 年至 2015 年，京粮天津的营业收入整体呈增长趋势，收入增长率分别
为 6.99%、0.75%；2016 年预测的营业收入为 370,952.12 万元，预测收入增幅为
5.89%，从 2016 年已实现的情况分析，2016 年度京粮天津实际收入增幅为 8.31%，
高于预测数据。
2017 年至 2019 年的主要产品销量分析如下：
主要产品名称 2017 年 2018 年 2019 年
豆油类销量（吨） 300,000.00 306,000.00 311,508.00
增长幅度 - 2.00% 1.80%
豆粕类销量（吨） 713,550.00- 731,388.75 747,479.30
增长幅度 0.50% 2.50% 2.20%
406
独立财务顾问报告
主要产品名称 2017 年 2018 年 2019 年
销量小计（吨） 1,013,550.00 1,037,388.75 1,058,987.30
主要产品增长增幅 0.35% 2.35% 2.08%
从上表分析，2017 年至 2019 年豆油类和豆粕类销量增长幅度维持在较低水
平，是具有合理性的，对未来营业收入影响较大的是价格因素。
2016 年度营业收入和净利润增加的主要原因是：（1）2016 年度，豆油类的
销量增加了 3 万多吨，同时豆油类的销售价格出现了较快回升，特别是从 2016
年下半年，与上半年均价相比平均每吨涨幅在 400 元左右；（2）2016 年下半年，
豆粕的售价也出现回升态势，与上半年相比平均每吨涨幅在 500 元左右。
从上述价格预测情况分析，京粮天津主要原料及产品的价格出现了回升趋
势，预计未来的价格回升态势会得到延续。
从 2016 年度的实际销售价格情况分析，2016 年 6-12 月，本次预测的豆油类
销售单价为 0.580 万元，豆粕类销售单价为 0.280 万元；从 2016 年 6-12 月实际
已完成的营业收入及平均单价分析，豆油类实际平均销售单价为 0.565 万元，豆
粕类实际平均销售单价为 0.275 万元；本次预测的豆油类和豆粕类销售单价分别
比实际平均销售单价高 0.015 万元和 0.005 万元。从 2016 年 6-12 月分析，本次
评估预测的销售单价与实际单价基本接近，预测的价格趋势与实际情况相符。
2013 年至 2021 年主要产品价格及趋势如下：
单位：元/吨
综上所述，基于大宗商品及行业的回暖需要一定的时间，本次预测期 2017
年的销售价格维持在 2016 年底的价格水平，2018 年至 2019 年的销售价格会有
407
独立财务顾问报告
明显的回升态势，同时销量也会出现相应增加。本次预计 2018 年豆油类的价格
比 2017 年增加 400 元/吨，销量数量比 2017 年增幅为 2%，豆粕类的价格比 2017
年增加 300 元/吨，销量数量比 2017 年增幅为 2.5%；2019 年豆油类的价格比 2018
年增加 300 元/吨，销量数量比 2018 年增幅为 1.80%，豆粕类的价格比 2017 年
增加 200 元/吨，销量数量比 2018 年增幅为 2.20%。2018 年和 2019 年预测的销
售价格均未超过 2013 年水平，预测趋势是谨慎、合理的；2018 年和 2019 年的
销售数量远未达到企业的设计生产规模，销量增长幅度在合理范围内。基于上述
分析，未来 2018 年收入增幅为 13%，2019 年收入增幅为 10%，是具有合理性和
可实现性的。
B．其他业务收入的预测
其他业务收入为物料销售收入和委托加工收入等，由于该类业务属于偶然
性，不具有长期合作关系，难以形成规模或者稳定收入，故不再预测相关的其他
业务收入和支出。
②营业成本的预测
A．营业成本预测
被评估单位的历史年度毛利率水平：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
毛利率 4.74% 5.28% 2.22% 4.06%
根据历年的毛利率水平分析得出，企业的整体毛利率水平呈下降趋势，特别
是 2015 年毛利率下降幅度较大，主要受到油料产品的价格波动及宏观经济影响
导致。根据评估人员分析及结合企业未来情况，预测出 2016 年 7 月至 2021 年度
的主营业务毛利水平维持在 3.7%至 3.9%之间。未来年度的营业成本预测如下表：
单位：万元
预测年度成本
产品名
序号 2016 年
称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
成本合
1 220,359.69 365,676.96 412,948.86 454,046.34 476,673.14 486,180.92
计
粮油加
1--1 219,284.01 363,258.00 410,481.54 451,529.69 474,106.18 483,588.30
工成本
提供劳
1--2 1,074.72 2,418.00 2,466.36 2,515.69 2,566.00 2,591.66
务成本
408
独立财务顾问报告
B．毛利率预测依据
京粮天津的历史年度毛利水平如下：
内容 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 平均值
综合毛利率 4.74% 5.28% 2.22% 4.06% 4.07%
从上表分析，京粮天津 2015 年的综合毛利率为 2.22%，远低于近几年的平
均毛利率 4.07%，主要原因是 2015 年豆油价格的下降幅度大于大豆价格的下降
幅度，挤压了加工利润，致使 2015 年毛利率出现较大下降。
受到 2015 年豆油价格下降幅度大于大豆下降幅度的影响，同时再考虑到未
来发展过程中同行业的市场竞争持续存在，本次预测期的毛利率略低于近几年的
平均值，是相对偏于保守的。本次预测时基于谨慎性和稳健性原则，预测期毛利
率维持在 3.7%至 3.9%之间也是具有合理性的。
C．维持毛利率稳定的措施
为维持未来毛利率稳定性，京粮天津紧紧围绕提质增效工作要求，进一步提
升员工安全、成本及质量意识，积极创新、优化工艺流程，强化设备设施管理，
严格控制产品质量及生产能耗指标；大力推进“简单、透明、负责、进取”的企
业文化建设，不断提升员工思想凝聚力和企业向心力，提高公司的管理水平和效
率。京粮天津将具体采取以下措施：
a．京粮天津建立了市场供需模型，充分运用套期保值模式和基差销售模式，
促进风控建设，保证毛利率的稳定性；根据市场需求调整产品结构，并合理调配
产品预售比例，减少低基差区域销售，实现利润与风险防控较好结合。完善《保
证金扣缴制度》，明确客户保证金追缴比例，减少或避免违约情况发生。
b．通过积极创新、优化工艺流程，降低生产成本，提高生产效率。2016 年
1-11 月，压榨方面：蒸汽单耗 245.10 公斤/吨，较去年同期 267.60 公斤/吨下降
22.50 公斤/吨，降幅 8.41%；电耗 25.61 度/吨，较去年 26.69 度/吨下降 1.08 度/
吨，降幅 4.05%；正己烷单耗 0.50 公斤/吨，较去年同期 0.64 公斤/吨下降 0.14
公斤/吨，降幅 21.88%。精炼方面：天然气单耗 3.05 立方米/吨，较去年同期 3.27
立方米/吨下降 0.22 立方米/吨，降幅 6.73%；磷酸单耗 0.31 公斤/吨，较去年同
期 0.57 公斤/吨下降 0.26 公斤/吨，降幅 45.61%。灌装方面：原料油损耗 0.49‰、
409
独立财务顾问报告
PET 瓶 0.41‰、纸箱 0.32‰，均低于考核指标 0.50‰；未来京粮天津将通过积极
创新、优化工艺流程，进一步实现降低生产成本、提高生产效率。
c．合理优化资源，全面协调生产、物流、储备、销售、设备、质量等各方
面工作，不断提升生产运营管理水平。
d．进一步规范采购流程，节约采购成本。通过集中采购统一谈判价格、低
价多购、商务谈判、竞争性谈判等方式，节约辅料类采购成本；通过竞价等方式，
节约包材类、设备及备件类成本。
③营业税金及附加的预测
企业营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
发展费。城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育费附加按应交增值税
额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳。各项税费预测如下
表：
单位：万元
税种 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
城市维护建设税 66.88 112.14 129.14 143.85 151.73 155.00
教育费附加 28.66 48.06 55.35 61.65 65.03 66.43
地方教育费附加 19.11 32.04 36.90 41.10 43.35 44.29
合计 114.65 192.24 221.38 246.60 260.11 265.71
④营业费用的预测
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
折旧费根据固定资产原值、折旧年限平均计提考虑；其他费用根据企业历史
年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
未来年度营业费用的预测如下：
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
职工薪酬 457.73 708.71 800.31 879.95 923.80 942.22
劳务费用 352.45 545.71 616.24 677.56 711.32 725.51
折旧费 897.13 1,345.70 1,345.70 1,345.70 1,345.70 1,345.70
修理费 36.12 60.06 67.83 74.57 78.29 79.85
燃料动力费 75.42 125.43 141.64 155.73 163.49 166.76
410
独立财务顾问报告
物料消耗 51.10 84.98 95.97 105.52 110.78 112.99
办公经费 2.77 4.61 5.21 5.73 6.01 6.13
差旅费 8.19 13.61 15.37 16.90 17.75 18.10
运费 9.00 10.00 10.00 11.00 11.00 11.00
其他 23.32 38.78 43.80 48.16 50.55 51.56
合计 1,913.24 2,937.61 3,142.07 3,320.82 3,418.69 3,459.82
⑤管理费用的预测
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进
行测算；无形资产摊销根据企业未来无形资产的增减变化以及企业制定的摊销政
策测算。
其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当
调整预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用如下：
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
工资及奖金 869.69 1,233.72 1,258.40 1,283.56 1,309.24 1,335.42
税金 373.87 621.74 702.10 771.96 810.43 826.59
燃料及动力费 100.73 167.51 189.16 207.98 218.34 222.70
租赁费 121.04 175.00 175.00 180.00 180.00 180.00
折旧费 508.93 757.72 750.21 747.22 736.89 732.28
无形资产摊销 187.47 321.38 321.38 321.38 321.38 321.38
修理费 34.86 57.98 65.47 71.99 75.57 77.08
劳务费用 69.09 114.90 129.75 142.66 149.77 152.75
物料消耗 14.13 23.50 26.54 29.18 30.63 31.24
办公经费 5.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
差旅费 16.77 27.89 31.50 34.63 36.36 37.08
邮电信息费 22.12 36.79 41.54 45.67 47.95 48.91
业务招待费 12.47 20.74 23.42 25.75 27.03 27.57
车辆管理费 24.96 41.52 46.88 51.55 54.12 55.19
411
独立财务顾问报告
咨询费 10.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
其他 76.10 126.56 142.92 157.14 164.97 168.26
分摊母公司管理费用 441.36 608.01 627.81 666.09 680.46 690.21
合计 2,888.60 4,366.94 4,564.06 4,768.76 4,875.13 4,938.66
⑥财务费用的预测
企业历史年度发生的财务费用主要为发生给长期借款的利息加银行手续费。
参照企业借款合同及评估基准日 1-5 年长期贷款利率进行预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年度财务费用如下表：
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
利息收入 - - - - - -
汇兑损益 - - - - - -
手续费 - - - - - -
收入小计 - - - - - -
利息支出 243.83 420.38 420.38 420.38 420.38 420.38
银行手续费 3.00 12.63 9.12 9.25 10.33 9.57
支出小计 246.83 433.01 429.49 429.63 430.71 429.94
财务费用合计 246.83 433.01 429.49 429.63 430.71 429.94
⑦营业外收支的预测
营业外收支为偶然发生，且营业外收支以后年度无明确计划和安排，且具有
不确定性，故未来年度营业外收支按零处理。
⑧所得税的预测
被评估单位执行 25%的企业所得税，未来按此税率和利润总额预测企业所得
税。
⑨折旧与摊销的预测
A．折旧的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。
412
独立财务顾问报告
B．摊销的预测
企业无形资产主要为系统软件、财务软件，系统软件按照 10 年进行摊销。
未来年度预测按照现行摊销政策估算。
根据以上思路预测的未来年度折旧及摊销费用详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
存量固定资产折旧 2,774.07 4,448.57 4,441.03 4,436.87 4,422.61 4,412.79
增量固定资产折旧 - - - - - -
摊销 187.47 321.38 321.38 321.38 321.38 321.38
折旧与摊销合计 2,961.54 4,769.94 4,762.40 4,758.24 4,743.99 4,734.17
⑩资本性支出的预测
资本性支出主要是车辆和办公电子设备的更新维护，资本性支出的预测主要
是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，各类资产的资本性支出预测如
下：
单位：万元
资本性支出项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
电子及其他设备 60.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
合计 60.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
营运资金增加额的预测
A．营运资金增加额预测
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
根据以上思路，未来年度营运资金的预测如下：
413
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
期末营运资金 -3,240.33 -4,284.91 -4,858.69 -5,356.99 -5,631.69 -5,746.92
营运资金增加额 5,190.59 -1,044.58 -573.78 -498.30 -274.71 -115.23
B．营运资金预测的合理性
a．历史年度收入增长与营运资金变动情况
2013 年至 2016 年 1-5 月，京粮天津的收入增长及营运变动如下：
金额单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
营业收入 316,295.10 337,301.67 339,396.82 133,635.14
收入增幅 - 6.99% 0.75% -
流动资产 144,844.46 110,476.01 49,231.73 77,985.39
流动负债 125,459.91 107,208.86 59,837.69 86,587.60
期末营运资金 19,384.55 3,267.15 -10,605.96 -8,602.21
营运资金增加额 - -16,117.41 -13,873.10 2,003.75
从上表数据分析，京粮天津的收入增长与营运资金的变动不具有正相关性，
主要原因是：（1）2012 年 5 月，京粮天津正式投入运营，2012 年和 2013 年属
于企业初创期，随着企业的快速发展，京粮天津与银行、客户之间的商业信用开
始逐步得到体现。企业与供应商之间的付款周期逐步扩大至 3 个月左右，致使企
业的周转资金效率大幅度提高；（2）京粮天津一般在签署合同后，按签署合同
金额的 5%～10%收取预付定金，并且最终按付款提货，基本无赊销情况；（3）
京粮天津成立初期有较高的长期借款存在，随着 2012 年至 2014 年京粮天津创造
了较高的净利润，企业用流动资金逐步偿还了长期借款，致使长期借款余额大幅
度减少；（4）京粮天津的运营模式较为稳定，信用体系良好，对客户的付款周
期长于其收款周期，致使其收入规模的扩大也无需补充运营资金或者补充较少的
营运资金。
b．本次预测期营运资金的测算过程如下：
金额单位：万元
序号 项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年
414
独立财务顾问报告
1 流动资产 46,811.77 49,171.73 55,508.24
1.1 应收票据 - - -
1.2 应收帐款 280.20 294.19 332.22
1.3 预付账款 9,988.32 10,478.14 11,832.67
1.4 其他应收款 164.96 173.20 195.58
1.5 存货 29,299.28 30,736.09 34,709.41
1.6 营业性现金 7,079.01 7,490.11 8,438.35
2 流动负债 50,052.11 53,456.65 60,366.93
2.1 应付票据 - - -
2.2 应付账款 40,456.01 42,439.94 47,926.24
2.3 预收账款 7,402.99 7,772.63 8,777.23
2.4 应付职工薪酬 441.90 733.31 828.10
2.5 应缴税金 1,103.65 1,831.46 2,068.21
2.6 其他应付款 647.56 679.32 767.14
3 期末营运资金 -3,240.33 -4,284.91 -4,858.69
4 营运资金增加额 5,190.59 -1,044.58 -573.78
上表中 2016 年 6-12 月的营运资金追加额为 5,190.59 万元，主要是指 2016
年全年所需的期末运营资金减去 2016 年 1-5 月期末营运资金测算而来。
从京粮天津 2016 年度的实际报表分析，2016 年末流动资产为 50,791.67 万
元，流动负债为 61,882.49 万元，期末运营资金为-11,090.82 万元。本次预测 2016
年末的期末营运资金为-3,240.33 万元，两者金额均为负数，且负数金额逐步呈缩
小趋势。
2016 年 6-12 月预测的营运资金变动与企业实际情况及变化趋势相吻合，且
从 2016 年底的实际数据分析，本次预测的期末营运资金金额小于其实际数据，
说明预测数据是相对谨慎的，预测的趋势与实际情况趋势相吻合。
在上述营运模式前提下，随着未来收入规模的逐步扩大，期末营运资金增加
额（负数）整体呈逐步减少趋势，该趋势与企业的历史情况及经营模式相符。
综上分析，京粮天津的运营资金变动是符合企业实际状况的，具有合理性。
（4）预测期后的收益确定
永续期现金流的考虑了企业的现有规模，所得税按 25%的预测。
415
独立财务顾问报告
（5）预测期的折现率确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.9851%，本次评估以 2.9851%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪
深可比上市公司 2016 年 5 月 31 日的 β U 值；然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成 βu 值，并取其平均值 0.9997 作为被评估单位的 βu 值，具体数
据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 000639.SZ 西王食品 1.0356
2 000893.SZ 东凌国际 1.3257
3 000911.SZ 南宁糖业 0.6705
4 002220.SZ 天宝股份 1.077
5 002286.SZ 保龄宝 0.7712
6 002604.SZ 龙力生物 0.8856
7 300138.SZ 晨光生物 1.115
8 600127.SH 金健米业 1.0888
9 600191.SH 华资实业 1.0283
平均数 0.9997
416
独立财务顾问报告
被评估单位评估基准日有息债务为 8,850.00 万元，参考可比上市公司的平均
资本结构为 15.11%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算
得出被评估单位的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
= 1.1130
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价
取 7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
因京粮天津为非上市公司，在消除了资本结构的差异后通过参照可比上市公
司企业的平均风险来衡量京粮天津的风险，仍需要根据京粮天津相比参照公司所
具有的特有风险来确定企业特有风险调整系数。特有风险主要从以下几个方面考
虑：
A．京粮天津为非上市公司，相对上市公司来说，其管理水平、抗风险能力
和融资能力相对较弱一些；
B．京粮天津营业收入主要来源于粮油加工，产品销售和供应商相对集中，
对其未来经营有一定影响；
C．为降低公司业务产品相对单一的风险，在维持现有客户的前提下，京粮
天津未来将加强参与粮油加工企业的产业链，由相对单一产品向多种产品发展，
未来开拓新市场存在一定风险。
综上所述，本次评估时京粮天津特定风险调整系数取 2.00%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP R c
=12.90%
417
独立财务顾问报告
B、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位存在有息负债，平均债务率为 4.35%，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成
本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=11.64%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2021
年的折现率进行计算。
（7）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2016 年 6 月至 2021 年，对
明确预测期 2021 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基
本稳定，增长率 g 为 0%。企业预测期后的终值为 41,032.82 万元。
（8）经营性资产测算
单位：万元
2016 年 6-12
科目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳定年度
月
净利润 1,971.62 5,244.97 6,364.61 7,310.18 7,836.06 8,043.99 8,043.99
+利息支出(税
182.88 315.28 315.28 315.28 315.28 315.28 315.28
后)
息前税后营业利
2,154.49 5,560.25 6,679.89 7,625.46 8,151.34 8,359.27 8,359.27
润
+折旧及摊销 2,961.54 4,769.94 4,762.40 4,758.24 4,743.99 4,734.17 4,734.17
-资本支出 60.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 4,734.17
-营运资本变动 5,190.59 -1,044.58 -573.78 -498.30 -274.71 -115.23
自由现金流量 -134.55 11,274.77 11,916.07 12,782.00 13,070.04 13,108.66 8,359.27
折现率 11.640% 11.640% 11.640% 11.640% 11.640% 11.640% 11.640%
折现期(年) 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 6.08
折现系数 0.9684 0.8876 0.7950 0.7121 0.6379 0.5714 4.9087
418
独立财务顾问报告
2016 年 6-12
科目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳定年度
月
自由现金流现值 -130.30 10,006.98 9,473.46 9,102.37 8,337.05 7,489.87 41,032.82
营业价值 85,312.24
（9）其他非经营性资产及负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
序
核算科目 收款单位名称（结算对象） 业务内容 账面价值 评估价值
号
一 非经营性资产
华信万达期货股份有限公
1 交易性-期货 - 2,852.45 2,852.45
司
2 交易性-期货 国投安信期货有限公司 - 1,045.68 1,045.68
3 其他流动资产 - 待抵扣增值税 844.76 844.76
4 其他流动资产 - 房产税 29.36 29.36
5 其他流动资产 - 土地使用税 2.50 2.50
套期保值-现货
6 其他流动资产 - 9,776.37 9,776.37
浮盈部分
期货公允价值变
7 递延所得税资产 - 1,073.55 1,073.55
动收益
合计 - - 15,624.67 15,624.67
二 非经营性负债
1 应付利息 - 应付利息 400.92 400.92
北京嘉怡世纪科技有限公
2 其他应付款 工程款 2.51 2.51
司
北京国通恒业机电设备安
3 其他应付款 工程款 7.45 7.45
装有限公司
中国建筑第六工程局有限
4 其他应付款 工程款 50.00 50.00
公司
5 其他应付款 天津七彩云园林有限公司 工程款 16.19 16.19
天津储盛科技开发有限公
6 其他应付款 工程款 1.04 1.04
司
天津开发区伏安电器设备
7 其他应付款 工程款 1.21 1.21
安装工程有限公司
天津力合天成科技有限公
8 其他应付款 工程款 9.94 9.94
司
419
独立财务顾问报告
天津原海港口建设工程有
9 其他应付款 工程款 0.03 0.03
限公司
中国华冶科工集团有限公
10 其他应付款 司天津工业设备安装分公 工程款 10.00 10.00
司
天津市中滨园林工程有限
11 其他应付款 工程款 14.04 14.04
公司
河南金谷实业发展有限公
12 其他应付款 工程款 148.69 148.69
司
迪斯美巴拉斯特(上海)贸
13 其他应付款 工程款 9.83 9.83
易有限公司
14 其他应付款 中储粮油脂有限公司 代收党费 0.57 0.57
15 其他应付款 中储粮油脂有限公司 往来款 14,000.00 14,000.00
与资产相关的政
16 其他非流动负债 天津市财政局 府补助应付所得 155.56 38.89
税
与资产相关的政
17 其他非流动负债 天津市滨海新区财政局 府补助应付所得 155.56 38.89
税
与资产相关的政
天津市临港工业区管理委
18 其他非流动负债 府补助应付所得 5,578.44 1,394.61
员会
税
合计 - - 20,561.95 16,144.79
三 非经营性资产-非经营性负债 - -4,937.28 -520.12
②溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，评估基准日企业货币资金存在少量溢余。经测算，企业最低现金保有量
为 6,118.98 万元，货币资金为 6,326.87 万元，溢余货币资金为 207.89 万元。
③长期股权投资的评估
无。
（10）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股
权投资价值
=85,312.24+207.89-520.12+0.00
420
独立财务顾问报告
=85,000.00 万元
②付息债务价值的确定
京粮天津评估基准日存在有息负债，金额为 8,850.00 万元。其中短期借款为
0.00 万元，长期借款为 8,800.00 万元，其他流动负债（指一年内到期的有息债务）
为 50.00 万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，京粮天津的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=85,000.00-8,850.00
=76,150.00 万元
2、浙江小王子评估情况
浙江小王子本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对其股东全部
权益价值进行评估。最终采用收益法作为资产基础法和收益法下计算京粮股份长
期股权投资评估值的基础。
浙江小王子收益法评估后的股东全部权益价值为 102,771.17 万元，增值额为
72,538.87 万元，增值率为 239.94%。
（1）收益法模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营
性资产负债价值
A．经营性资产价值
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-
资本性支出-净营运资金变动
经营性资产价值的计算公式为：
421
独立财务顾问报告
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r——折现率
i——收益期计算年
n——预测期
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC 模型
可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t——所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型是普遍
应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式
表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中：rf1——无风险利率
β ——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
B．溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
422
独立财务顾问报告
C．长期股权投资价值
本次评估浙江小王子收益预测为合并口径，在此口径下无长期股权投资，故
不考虑长期股权投资价值。
D．非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
②付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实
后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2021 年底。
（3）预测期的收益预测
①营业收入的预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
A．主营业务收入的预测
a．历史年度营业收入情况如下表：
单位：万元
历年收入
项目
2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
营业收入 44,903.13 51,766.36 57,883.86 28,518.51
423
独立财务顾问报告
2013 年至 2015 年收入每年均有 10%以上的增长。近几年主营业务毛利率分
析：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
毛利率 23.33% 23.99% 26.56% 30.73%
b．主营业务收入的预测
随着国内、国外经济的逐步好转，《食品安全法》的出台，对于大型企业会
有更好的发展，结合浙江小王子历年的历史收入增长数据，预测未来年度营业收
入情况如下表：
单位：万元
产品名称 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
薯类产品 15,354.84 35,657.34 39,579.65 41,954.43 43,632.60 44,941.59
膨化类产品 7,734.47 17,961.15 19,757.27 19,757.27 20,745.13 21,367.47
糕点类产品 2,461.80 5,301.07 5,831.18 5,947.80 6,245.19 6,432.55
其他产品 115.56 288.10 316.92 316.92 332.77 342.75
合计 25,666.66 59,207.66 65,485.01 67,976.42 70,955.69 73,084.36
c．营业收入预测的依据
浙江小王子 2013 年度的合并营业收入为 45,207.94 万元，2014 年度的合并
营业收入为 51,766.36 万元，2015 年度的合并营业收入为 57,883.66 万元，2016
年度预测的合并营业收入为 54,185.17 万元，2016 年度实际的合并营业收入为
73,106.79 万元。
从近几年的增长情况分析，2014 年度的收入增幅为 14.51%，2015 年度的收
入增幅为 11.82%，2016 年度预测的收入增幅为-6.39%，下降主要原因是由于杭
州 G20 峰会，致使公司有较长时期的停产，预计会对整体的营业收入产生一定
影响，故公司管理层在做 2016 年度预测时，充分考虑了上述因素，导致当年的
预测收入与上年相比出现下降。
2015 年至 2016 年，浙江小王子通过实施创新驱动和营销改革等措施，公司
的销量与同期相比出现了较大幅度的上升，同时部分产品的毛利率也出现一定上
升，致使 2016 年的实际营业收入比预期出现了较大增长，2016 年度的实际营业
收入达到 73,106.79 万元，与 2015 年相比，收入增幅达到 26.30%。
424
独立财务顾问报告
基于浙江小王子近几年的发展状况较好，2016 年的实际营业收入已超预测
值，预计未来几年仍存在较大的一个发展空间。近三年的年均收入增幅平均为
17.54%，结合历史年度的发展情况及分析，预测 2017 年的收入增幅为 9.3%，2018
年的收入增幅为 10.6%。从目前的实际情况分析，未来预测增幅是偏于谨慎的。
d．营业收入增长可持续性分析
首先，根据浙江小王子的生产能力分析，评估基准日浙江小王子设计生产能
力为 8.95 万吨，产能利用率约为 50%左右。目前的生产能力尚未达到饱和状态，
公司未来仍有一定的生产能力有待释放。
其次，2013 年至 2016 年，浙江小王子的营业收入增幅分别为 14.51%、11.82%
和 24.91%；根据中国食品工业协会发布的《中国传统特色小品类休闲食品行业
发展现状及趋势研究（2014）》，从 2004 年到 2014 年，全国休闲食品行业年产
值从 1,931.38 亿元，增长到 9,050.18 亿元，10 年间净增长 7,118.80 亿元，年均
复合增长为 16.70%，并预计 2015 年-2019 年，全国休闲食品行业将继续保持较
高速度的增长，增长率基本维持在 17%以上。预计全国休闲食品行业产值从 2015
年达到 10,589.62 亿元，到 2019 年将达到 19,925.28 亿元；预测期浙江小王子收
入增幅低于行业平均增幅，说明未来发展潜力还是较大的，未来具备持续增长的
宏观经济条件和基础。
最后，浙江小王子所属的内外部因素：1）随着居民收入水平的提高，消费
升级趋势明显，浙江小王子薯片类产品增长较快，尤其是非油炸薯片增长迅速，
2016 年 1-12 月公司薯片类产品占比 64.21%，比 2015 年同期的 55.57%，提高了
8.64 个百分点，其中非油炸薯片 2016 年 1-12 月占比 30.33%，比 2015 年同期的
16.36%提高了 13.97 个百分点；2）浙江小王子的产品能见度还处在一个偏低的
水平，近几年公司通过开发空白市场，实现营业收入水平增长的潜力较大，例如
公司本部有效客户数 2014 年约 476 个，2015 年约 735 个，2016 年约 1200 个，
2015 年和 2016 年每年客户数分别增加了 259 个和 465 个，为未来的发展奠定了
良好客户基础；3）公司通过不断开发新产品，在产品的“色香味型”上精雕细
琢并且在产品包装中植入文化元素，提高产品的吸引力，加大产品的销量。
综上，结合浙江小王子自身的具体情况及行业发展的情况，未来浙江小王子
的营业收入仍有较大的发展空间，营业收入增长是具备可持续性的。
425
独立财务顾问报告
B．其他业务收入的预测
企业未发生其他业务收入，故不再预测相关的其他业务收入和支出。
②营业成本的预测
A．营业成本预测
近几年主营业务毛利分析：
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
毛利率 23.94% 24.14% 26.73% 30.73%
根据历年的毛利率水平分析得出，企业的整体毛利率水平呈逐年上升趋势，
根据评估人员分析及结合企业未来情况，预测出 2016 年 6 月至 2021 年度的毛利
率水平约为 25%左右。未来年度的营业成本预测如下表：
单位：万元
产品名称 2016/6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
薯类产品 9,642.19 22,391.31 24,854.36 26,345.62 27,399.45 28,221.43
膨化类产品 5,948.37 13,806.48 15,187.13 15,187.13 15,946.48 16,424.87
糕点类产品 2,107.28 4,537.68 4,991.44 5,091.27 5,345.84 5,506.21
其他产品 81.58 165.38 181.92 181.92 191.02 196.75
成本合计 17,779.41 40,900.85 45,214.85 46,805.95 48,882.78 50,349.26
B．毛利率预测依据
本次选取的食品制造业可比上市公司的毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年中报
000716.SZ 黑芝麻 30.29 31.54 32.59 30.22
002216.SZ 三全食品 34.92 34.58 32.93 35.13
002481.SZ 双塔食品 25.54 24.88 26.99 18.76
002495.SZ 佳隆股份 38.58 36.99 36.34 39.85
002507.SZ 涪陵榨菜 39.62 42.39 44.03 47.75
002626.SZ 金达威 35.36 42.43 37.23 39.35
002650.SZ 加加食品 27.22 29.98 28.32 27.84
002661.SZ 克明面业 23.25 21.38 21.40 21.27
300146.SZ 汤臣倍健 64.70 65.98 66.28 65.24
300149.SZ 量子高科 41.61 47.95 48.97 52.95
300381.SZ 溢多利 62.01 63.95 46.61 36.28
300401.SZ 花园生物 45.13 58.10 36.68 34.74
600073.SH 上海梅林 14.13 14.92 14.62 16.14
600298.SH 安琪酵母 29.27 29.29 29.88 31.66
426
独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年中报
600305.SH 恒顺醋业 38.53 39.69 39.72 41.53
600381.SH 青海春天 60.02 7.62 48.31 52.45
600419.SH 天润乳业 24.64 24.29 33.77 31.63
600872.SH 中炬高新 31.29 34.48 35.07 36.85
600873.SH 梅花生物 18.70 21.03 20.33 23.56
603020.SH 爱普股份 26.75 23.39 23.86 22.67
603027.SH 千禾味业 32.15 32.51 37.19 40.50
603288.SH 海天味业 39.23 40.41 41.94 44.08
603696.SH 安记食品 37.71 36.79 38.95 34.75
最低值 - 14.13 7.62 14.62 16.14
最高值 - 64.70 65.98 66.28 65.24
平均值 - 35.68 34.98 35.74 35.88
2013 年至 2016 年 5 月，浙江小王子的综合毛利率分别为 23.33%、23.99%、
26.56%和 30.73%，但仍低于可比上市公司的平均毛利水平。本次预测期浙江小
王子的整体毛利率基本维持在 30%-31%之间，预测期的毛利率仍略低于同行业
的平均水平，毛利率的预测是符合公司的实际情况，具有合理性。
C．维持未来毛利率稳定性的措施
浙江小王子维持未来毛利率的主要措施如下：
a．未来的原料涨价因素可以通过产品提价来消化，浙江小王子产品完全市
场化，产品价格可以根据原料及成本上升情况适时作出调整；例如：2016 年 8
月以来，大宗材料价格上涨后，浙江小王子在 12 月下旬已经顺利实现产品提价
消化对公司的影响；
b．产品结构调整是提升公司毛利率的主要途径，近几年浙江小王子高毛利
产品比例不断提高低毛利产品比例不断下降是毛利率提升的主要原因，比如
2016 年后半年高毛利产品非油炸薯片的收入和毛利都实现了双增长，非油炸薯
片未来市场增长空间较大，而浙江小王子的非油炸薯片市场竞争力较强；
c．未来公司要不断提高非油炸薯片的市场份额，不断推进技术进步提高自
动化水平降低生产成本；
d．在产品中植入文化元素，提高产品附加值。
③营业税金及附加的预测
企业营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育
发展费。城市维护建设税按应交增值税额的 7%缴纳，教育费附加按应交增值税
427
独立财务顾问报告
额的 3%缴纳，地方教育发展费按应交增值税额的 2%缴纳。各项税费预测如下
表：
单位：万元
税种 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
城建税 37.45 175.13 237.41 251.93 262.67 270.55
教育费附加 16.05 75.06 101.75 107.97 112.57 115.95
地方教育发展费 10.70 50.04 67.83 71.98 75.05 77.30
税费合计 64.20 300.22 406.98 431.88 450.29 463.80
④营业费用的预测
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当
调整预测。未来年度营业费用的预测如下：
单位：万元
2016 年 6-12
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
职工薪酬 346.91 874.27 891.76 909.59 927.79 946.34
劳动保险费 20.82 52.47 53.52 54.59 55.68 56.80
运输费 79.59 183.59 203.06 210.78 220.02 226.62
广告宣传费 89.83 207.23 229.20 237.92 248.34 255.80
促销费用 95.70 220.76 244.17 253.46 264.57 272.50
超市费用 44.69 103.09 114.02 118.36 123.55 127.25
差旅费 39.04 90.06 99.61 103.40 107.93 111.17
折旧 65.48 110.17 108.31 106.41 102.66 92.10
业务招待费 57.21 131.97 145.97 151.52 158.16 162.90
电商费用 42.72 98.55 109.00 113.14 118.10 121.64
社保金 20.97 52.85 53.91 54.99 56.08 57.21
包装费 2.85 6.58 7.28 7.55 7.88 8.12
办公费 4.02 9.27 10.25 10.65 11.11 11.45
邮电费 3.91 9.02 9.98 10.36 10.82 11.14
商检费 3.84 8.86 9.80 10.18 10.62 10.94
事业部费用 6.66 15.36 16.99 17.63 18.41 18.96
428
独立财务顾问报告
2016 年 6-12
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
装卸费 10.97 25.31 27.99 29.05 30.33 31.24
其他 14.85 34.26 37.90 39.34 41.06 42.29
合计 950.06 2,233.67 2,372.72 2,438.93 2,513.11 2,564.46
⑤管理费用的预测
职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当
调整预测。未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
职工薪酬 1,346.30 2,354.09 2,401.18 2,449.20 2,498.18 2,548.15
劳动保险费 107.90 188.67 192.45 196.29 200.22 204.22
公司经费 51.33 118.42 130.97 135.95 141.91 146.17
折旧 130.96 220.34 216.63 212.83 205.33 184.19
无形资产摊
71.35 122.32 122.32 122.32 122.32 122.32
销
水电费 2.97 6.86 7.58 7.87 8.22 8.46
办公邮电费 28.29 65.25 72.17 74.91 78.20 80.54
中介机构费 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
差旅费 15.95 36.80 40.70 42.25 44.10 45.43
费用性税金 182.77 421.61 466.32 484.06 505.27 520.43
技术开发费
125.95 290.53 321.34 333.56 348.18 358.63
（科研费）
小车费 29.22 67.40 74.54 77.38 80.77 83.19
修理费 15.76 36.35 40.21 41.73 43.56 44.87
检验费 27.65 63.79 70.55 73.24 76.45 78.74
租赁费 49.00 50.00 50.00 53.00 53.00 55.00
财产保险费 5.49 12.66 14.00 14.53 15.17 15.62
环境保护费 7.24 16.70 18.47 19.18 20.02 20.62
其他 43.08 99.37 109.91 114.09 119.09 122.66
429
独立财务顾问报告
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
6-12 月
母公司管理
49.50 94.58 95.66 95.82 97.32 99.69
费用分摊
合计 2,310.71 4,285.75 4,464.99 4,568.22 4,677.31 4,758.94
⑥财务费用的预测
根据评估基准日报表分析，浙江小王子每年均会获得相关的活期和定期利息
收入，由于定期存款作为溢余资产来处理，故未来预测时不再考虑定期存款产生
的利息。
企业基准日无借贷情况，对未来期财务费用不予预测。
⑦营业外收支的预测
公司营业外收支为偶然发生，且营业外收支以后年度无明确计划和安排，且
具有不确定性，故本次评估对营业外收支不予预测。
⑧所得税的预测
被评估单位执行 25%的企业所得税，未来按此税率和利润总额预测企业所得
税。
⑨折旧与摊销的预测
A．折旧的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对
于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算
求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的
各类型资产的折旧率确定。
B．摊销的预测
企业无形资产主要为土地使用权，按照 50 年进行摊销。未来年度预测按照
现行摊销政策估算。
根据以上思路预测的未来年度折旧及摊销费用详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
存量固定资产折旧 1,309.62 2,203.42 2,166.26 2,128.28 2,053.26 1,841.90
增量固定资产折旧 178.89 306.66 306.66 306.66 306.66 306.66
无形资产摊销 85.78 147.05 138.1 133.62 133.62 133.62
430
独立财务顾问报告
项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
折旧与摊销合计 1,574.29 2,657.13 2,611.02 2,568.56 2,493.54 2,282.18
⑩资本性支出的预测
资本性支出主要是车辆和办公电子设备的更新维护，资本性支出的预测主要
是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算，各类资产的资本性支出预测如
下：
单位：万元
资本性支出项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
房屋及设备 802.78 744.59 744.59 744.59 744.59 744.59
新增无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 802.78 744.59 744.59 744.59 744.59 744.59
营运资金增加额的预测
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水
平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来
款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科
目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资
金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
根据以上思路，未来年度营运资金的预测如下：
单位：万元
2016 年 6-12
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
营运资金 1,432.72 1,882.92 2,064.24 2,134.17 2,221.08 2,282.81
营运资金增加额 1,942.01 450.20 181.32 69.93 86.91 61.73
（4）预测期后的收益确定
永续期现金流的考虑了企业的现有规模，所得税按 25%的预测。
（5）预测期的折现率确定
431
独立财务顾问报告
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.9851%，本次评估以 2.9851%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 24 家沪
深可比上市公司 2016 年 5 月 31 日的 β U 值；然后根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成 βu 值，并取其平均值 1.1057 作为被评估单位的 βu 值，具体数
据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βu值
1 000716.SZ 黑芝麻 0.6904
2 002216.SZ 三全食品 1.0205
3 002481.SZ 双塔食品 0.8304
4 002495.SZ 佳隆股份 1.5604
5 002507.SZ 涪陵榨菜 1.0035
6 002626.SZ 金达威 1.298
7 002650.SZ 加加食品 0.8536
8 002661.SZ 克明面业 0.9036
9 300146.SZ 汤臣倍健 1.0461
10 300149.SZ 量子高科 0.9506
11 300381.SZ 溢多利 0.9666
12 300401.SZ 花园生物 1.0667
432
独立财务顾问报告
序号 股票代码 公司简称 βu值
13 600073.SH 上海梅林 0.8922
14 600186.SH 莲花健康 0.5905
15 600298.SH 安琪酵母 0.5595
16 600305.SH 恒顺醋业 0.9078
17 600381.SH 青海春天 0.8778
18 600419.SH 天润乳业 0.8602
19 600872.SH 中炬高新 0.7006
20 600873.SH 梅花生物 0.7843
21 603020.SH 爱普股份 1.2097
22 603027.SH 千禾味业 3.8115
23 603288.SH 海天味业 0.6286
24 603696.SH 安记食品 2.5236
平均数 1.1057
被评估单位评估基准日有息债务为 0 万元，参考可比上市公司的平均资本结
构为 6.18%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评
估单位的权益系统风险系数。
β L 1 1 t D E β U
=1.0889
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，本次评估 2016 年度市场风险溢价取 7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
因浙江小王子为非上市公司，在消除了资本结构的差异后通过参照可比上市
公司企业的平均风险来衡量浙江小王子的风险，仍需要根据浙江小王子相比参照
公司所具有的特有风险来确定企业特有风险调整系数。特有风险主要从以下几个
方面考虑：
A．浙江小王子为非上市公司，相对上市公司来说，其管理水平、抗风险能
力和融资能力相对较弱一些；
433
独立财务顾问报告
B．浙江小王子公司目前销售手段较为单一，主要为向代理商直接销售；
C．浙江小王子公司产品未直接与商超卖家进行对接，造成巨大消费者流失；
D．新时代下电商投入不多；
E．浙江小王子公司有较为成熟的品牌；
F．2015 年最严格的《食品安全法》发布，需要食品制造企业在食品安全上
投入较大精力。
综上所述，本次评估时浙江小王子特定风险调整系数取 2.00%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f β MRP R c
=13.09%
B、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位存在有息负债，平均债务率为 4.35%，将上述确定的
参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成
本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
=12.52%
（6）预测期后折现率的确定
预测期后，设定企业未来不会有较大的变化，发展稳定，折现率采用与 2021
年的折现率进行计算。
（7）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为 2016 年 6 月至 2021 年，对
明确预测期 2021 年后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基
本稳定，增长率 g 为 0%。企业预测期后的终值为 49,160.85 万元。
（8）经营性资产测算
434
独立财务顾问报告
单位：万元
2016 年
项目名称 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 稳定年度
6-12 月
净利润 3,421.70 8,615.38 9,769.10 10,298.59 10,824.15 11,210.92 11,210.92
+利息支出(税
- - - - - - -
后)
息前税后营业
3,421.70 8,615.38 9,769.10 10,298.59 10,824.15 11,210.92 11,210.92
利润
+折旧及摊销 1,574.29 2,657.14 2,611.02 2,568.56 2,493.54 2,282.18 2,282.18
-资本支出 802.78 744.59 744.59 744.59 744.59 744.59 2,282.18
-营运资本变动 1,942.01 450.2 181.32 69.93 86.91 61.73 0
自由现金流量 2,251.21 10,077.73 11,454.22 12,052.63 12,486.19 12,686.79 11,210.92
折现率 12.52% 12.52% 12.52% 12.52% 12.52% 12.52% 12.52%
折现期(年) 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08 6.08
折现系数 0.9662 0.88 0.7821 0.6951 0.6177 0.549 4.3851
2016 年 6 月至
2021 年各年折 2,175.07 8,868.78 8,958.53 8,377.68 7,713.33 6,965.21 49,160.85
现值
营业价值 92,219.44
（9）其他非经营性资产及负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
本次评估基准日企业非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
序 收款单位名称（结算对 账面价 评估价
核算科目 业务内容
号 象) 值 值
一 非经营性资产
其他流动资
1 春满园 理财产品 200.00 200.00
产
其他流动资
1-1 浙江小王子 浦发理财产品 3,300.00 3,300.00
产
其他流动资
1-2 浙江小王子 银行理财产品 500.00 500.00
产
其他流动资
1-3 临安小天使 理财产品 4,280.00 4,280.00
产
投资性房地
2 浙江小王子 - 39.90 702.12
产
3 长期待摊费 春满园 春满园用地 548.84 548.84
435
独立财务顾问报告
序 收款单位名称（结算对 账面价 评估价
核算科目 业务内容
号 象) 值 值
用
投资性房地
4 临安小天使 - 13.74 13.74
产
5 合计 - - 8,882.48 9,544.70
二 非经营性负债
递延收益负 搬迁补偿/技术改造奖
1 浙江小王子 850.84 212.71
债 励
2 预计负债 辽宁小王子 车辆事故赔偿款 150.00 150.00
递延收益负
3 辽宁小王子 政府奖励配套基金 1,446.12 361.53
债
应付职工薪
4 临安小王子 厂拆迁补偿费 53.00 53.00
酬
5 合计 - - 2,664.80 942.08
三 非经营性资产-非经营性负债 6,217.67 8,602.61
②溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需超额现金，为基准日货币资
金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额，现金持有量考虑各种付现因素。
经计算，评估基准日浙江小王子的最低现金保有量为 4,627.69 万元，而基准日的
货币资金为 6,576.81 万元，故评估基准日溢余货币资金为 1,949.12 万元。
计算最低现金保有量的基本思路是根据被评估单位的年度付现成本除以现
金周转次数。其中年度付现成本主要包括不含折旧与摊销的营业成本、管理费用、
销售费用、各项赋税等。详见下表：
项目 评估基准日（万元）
营业成本 19,746.31
管理费用 1,770.41
营业费用 1,327.20
所得税 1,270.33
营业税金及附加 293.83
减：折旧与摊销 392.43
小计 24,408.08
436
独立财务顾问报告
项目 评估基准日（万元）
最低现金保有量 4,627.69
③长期股权投资的评估
由于本次收益法采用合并口径，故不考虑其对浙江小王子下属的子公司长期
股权投资价值。
（10）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股
权投资价值
=92,219.44+1,949.12+8,602.61+0.00
=102,771.17 万元
②付息债务价值的确定
浙江小王子评估基准日不存在有息负债。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，浙江小王子的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=102,771.17-0.00
=102,771.17 万元
3、针对不同评估主体选取不同的可比上市公司计算折现率的原因及合理
性。
本次评估时，京粮股份本部、浙江小王子和京粮天津三家单位所选取的可比
上市公司存在差异，主要原因是：
（1）各公司所属的细分行业不同，京粮股份本部整体上分析属于农副食品加
工业，京粮天津从事植物油加工及销售，也属于农副食品加工业，两者所属行业
相同，故本次选取的均为农副食品加工行业；而浙江小王子主营为休闲食品的生
产和销售，属于食品制造业；
（2）同一细分行业中所选取的可比上市公司数量存在差异，农副食品加工行
业类的上市公司相对较少，而与被评估单位在业务类型、经营模式及资产规模等
具有可比性的上市公司则更少，完全类似的上市公司基本不存在，故在 38 家上
437
独立财务顾问报告
市公司中选取了 8-9 家作为相对可比的上市公司作参考；浙江小王子属于食品制
造业，按照证监会行业名称分类，食品制造业的上市公司有 34 家，考虑浙江小
王子在整体实力、生产规模、经营模式等方面较好，与同行业中的上市公司相比，
具有较好的可比性，所以从 34 家可比上市公司中选取了 24 家作为参考。
本次评估根据各评估主体所属的不同细分行业、以及各评估主体的自身具体
情况综合分析，因此选取的可比上公司是合理的。
三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析
本公司聘请中天华担任本次交易置出资产的评估机构，中天华已就拟置出资
产出具中天华资评报字[2016]第 1388 号评估报告。根据《重组管理办法》等相
关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次交易拟置出资产评估的合理性以及定
价的公允性作如下分析：
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
（1）评估机构的独立性
本公司聘请的评估机构中天华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次
评估机构的选聘程序合法合规，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次交易标
的资产的评估工作。
中天华及其经办评估师与本公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或者冲突，所出具的评估报告符合客观、独立、公
正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
中天华出具了中天华资评报字[2016]第 1388 号评估报告，评估报告的假设
前提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次交易对置出资产的评估目的是为了确定置出资产在评估基准日的市场
价值，为本次交易定价提供价值参考依据。评估过程中对置出资产采用资产基础
法进行评估，并最终以资产基础法的评估值作为拟置出资产的定价依据。
438
独立财务顾问报告
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置出
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。因此，本次
评估的评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
本次交易中拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机
构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确
定。
评估机构中天华出具了中天华资评报字[2016]第 1388 号评估报告，对置出
资产采用了资产基础法进行了评估，并最终选取资产基础法的评估值作为置出资
产的定价依据。
根据上市公司与交易对方签订的附条件生效的《重组协议》及其补充协议，
同意拟置出资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，经各
方协商确定，拟置出资产的交易价款为 60,898.36 万元。
综上，本次交易拟置出资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由
交易双方协商确定，定价过程合规，依据充分，不会损害上市公司及中小股东的
利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理，
评估价值公允。
（二）董事会对置入资产评估合理性及定价公允性的分析
本公司聘请中企华担任本次交易置入资产的评估机构，前述评估机构已就置
入资产出具中企华评报字(2016)第 1229 号评估报告。根据《重组管理办法》等
相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次交易拟购买资产评估的合理性以及
定价的公允性作如下分析：
439
独立财务顾问报告
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
（1）评估机构的独立性
本公司聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估
机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合
法合规，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次交易置入资产的评估工作，所
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
中企华出具了中企华评报字(2016)第 1229 号评估报告，评估报告的假设前
提符合国家相关法规规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次交易对置入资产的评估目的是为了确定置入资产在评估基准日的市场
价值，为本次交易定价提供价值参考依据。评估过程中对置入资产采用收益法和
资产基础法进行评估，并最终以收益法的评估值作为置入资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对置入
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。因此，本次
评估的评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
2、报告期及未来财务预测的相关情况
置入资产未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行
的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、公
司的发展趋势，分析了公司面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来
发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来
财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
3、置入资产后续经营变化趋势
京粮股份经过多年发展，在植物油加工行业拥有稳定、专业的经营团队，拥
有安全可靠多元化的采购、营销渠道，拥有稳定的终端大客户。京粮股份所处行
业地位和行业竞争情况具体参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、标的
公司的主营业务情况及行业特点”。
440
独立财务顾问报告
本次交易完成后，京粮股份以建设创新型粮油食品生态系统为战略目标，结
合线上与线下联动的营销网络，以大健康、大农业、大粮商为发展方向，继续加
大对绿色健康粮油食品和休闲食品的发展投入，不断提升行业内的品牌影响力，
在保持粮油食品和休闲食品两大主业稳定发展的基础上，积极进入食品安全追溯
领域和土壤修复行业，以实现京粮股份建设创新型粮油食品生态系统的战略目
标。积极推动京粮股份未来业务的进一步发展，能有效提升上市公司的持续盈利
能力。
4、拟注入资产与上市公司的协同效应
本次交易完成前，上市公司主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理。
本次交易完成后，上市公司原有主要资产、负债全部置出，京粮股份置入上市公
司，上市公司主营业务将变更为植物油加工及食品制造。因此，拟置入资产与上
市公司不存在业务协同效应。
5、置入资产定价的公允性
京粮股份承诺 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 12,368.21 万元，置入资产评估定价为 230,852.72 万元，对应的市盈率倍数为
18.67 倍。京粮股份于评估基准日经审计的合并报表口径归属于母公司所有者权
益为 186,321.98 万元，即相应的市净率为 1.24 倍。
京粮股份与 A 股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率指标比较如下：
项目 行业平均市盈率 行业平均市净率
最近一个月 37.70 3.88
最近三个月 35.90 3.72
最近六个月 37.02 3.89
最近一年 38.30 4.12
京粮股份 18.67 1.24
资料来源：中证指数有限公司
注 1：可比行业口径选择中国证监会行业分类农副食品加工行业截至 2016 年 4 月 29 日
的市盈率、市净率
注 2：（1）京粮股份市盈率＝2016 年 5 月 31 日评估值÷2016 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润；（2）京粮股份市净率＝2016 年 5 月 31 日评估值÷评估
基准日归属于母公司所有者权益
441
独立财务顾问报告
此外，京粮股份与国内同行业主要A股可比上市公司2015年市盈率及市净率
指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
000639.SZ 西王食品 60 交易日 41.67 4.48
000893.SZ 东凌国际 60 交易日 26.32 0.26
600127.SH 金健米业 60 交易日 - 5.09
600095.SH 哈高科 60 交易日 95.66 4.44
均值 35.24 3.57
京粮股份 18.67 1.24
资料来源：中证指数公司
注 1：可比公司统计口径选择证监会行业分类农副食品加工类主板上市公司截至 2016
年 4 月 29 日的市盈率、市净率，并剔除非以粮油生产销售为主业的公司。
注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日、60 个交易日和
120 个交易日市盈率、市净率的均值。（1）可比上市公司 60 个交易日市盈率＝1/60×∑[停
牌前第 n 日收盘价×总股本÷2015 年度归属母公司所有者的净利润]，其中，n=1，2，3……，
60；（2）可比上市公司 60 个交易日市净率＝1/60×∑[停牌前第 n 日收盘价×总股本÷2015
年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益]，其中，n=1，2，3……，60；（3）京粮股份市盈
率＝2016 年 5 月 31 日评估值÷评估基准日归属母公司所有者的净利润；（4）京粮股份市
净率＝2016 年 5 月 31 日评估值÷评估基准日归属于母公司所有者权益。
因为计算市盈率和市净率选取的可比上市公司是从京粮股份整体考虑，而以
植物油加工及食品制造为主营业务的 A 股上市公司数量相对较少，并无与京粮
股份完全可比的上市公司，所以在计算市盈率和市净率时选取可比上市公司兼顾
考虑同行业全部上市公司市盈率、市净率指标及具体可比公司的市盈率、市净率
指标。
计算市盈率和市净率选取的可比上市公司是从京粮股份整体情况考虑，而评
估中计算折现率选取的可比上市公司是从京粮股份本部、京粮天津和浙江小王子
等主体自身具体情况考虑，二者考虑的因素不同，因此选取的可比上市公司数量
存在差异具有合理性。
京粮股份对应的市盈率和市净率分别为 18.67 倍和 1.24 倍，市盈率、市净率
均低于 A 股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率。从与同行业的市盈率、
市净率指标分析来看，本次置入资产的市盈率、市净率均处于合理区间，本次交
易定价较为合理。
442
独立财务顾问报告
四、独立董事对本次交易评估的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，本公司独立董事认真审阅了本报告及相关文件，就本次交
易的相关事项发表如下意见：
“1、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下称“本次交易”）的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中
企华”）、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）具有证券
期货业务资格。除业务关系外，中企华、中天华及经办评估师与公司、交易对方
均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构
具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，
评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组的置出资产和置入资产的定价以评
估机构出具的评估报告的评估值并经北京市国资委备案的评估结果作为参考依
据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定
价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，
标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合
理性。我们同意将本次重大资产重组有关议案提请公司股东大会审议。”
443
独立财务顾问报告
第七章 发行股份情况
一、本次交易中发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
三十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.09 元/股。
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第
三十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关
规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日公司股票交易均价 90%测算结果如下：
类型 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90%（元/股） 8.82 8.09 8.46
珠江控股因筹划本次交易于 2016 年 5 月 3 日起停牌交易。鉴于 2016 年 4
月，A 股市场掀起炒作国企壳资源的浪潮，同时去年年底 A 股市场炒作绩差公
司重组概念，交易双方认为采用 20 日均价或 120 日均价定价不能合理反映公司
股票的公允价值，选取 60 日均价能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市
场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。基于上市公司股票停牌前的
股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，为兼顾各方利益，经交易双方协商，
确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 8.09 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，具有合理性。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
444
独立财务顾问报告
股或配股等除权除息行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整，发行股份数量
也随之进行调整。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第三十次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
其中，向京粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
向京粮集团发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份 67%股权对应的交
易价格－珠江控股拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向国管中心发行股票数量根据以下方式确定：
向国管中心发行股份的股数=国管中心持有的京粮股份 17%股权对应的交易
价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
向国开金融发行股票数量根据以下方式确定：
向国开金融发行股份的股数=国开金融持有的京粮股份 8%股权对应的交易
价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
向鑫牛润瀛发行股票数量根据以下方式确定：
向鑫牛润瀛发行股份的股数=鑫牛润瀛持有的京粮股份 8%股权对应的交易
价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北京京粮股
份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及北京京
粮股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第 1229
号），拟注入资产的评估值为 230,852.72 万元，最终交易价格 230,852.72 万元；
445
独立财务顾问报告
根据中天华出具的《北京京粮股份有限公司拟与海南珠江控股股份有限公司进
行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价值资产评估
报告》（中天华资评报字[2016]第 1388 号），拟置出资产的评估值为 60,898.36
万元，最终交易价格 60,898.36 万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次珠江控股将向
京粮集团发行股份数量 115,912,190 股，向国管中心发行股份数量为 48,510,460
股，向国开金融发行股份数量为 22,828,451 股，向鑫牛润瀛发行股份数量为
22,828,451 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，珠江控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定情况
京粮集团、国管中心承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份
上市之日起 36 个月内不转让。上述期限届满时，若京粮集团、国管中心根据《利
润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团、
国管中心发行的股份的锁定期延长至京粮集团、国管中心实施完毕利润补偿义务
之日。
国开金融、鑫牛润瀛分别承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自
股份上市之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调
整，下同），或者交易完成后 6 个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团、国管中心持有公司
股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重大资产重组因涉嫌京粮集团、国管中心及相关交易对方所提供或披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，京粮集团、国管中心及相关
交易对方不转让所持珠江控股的股份。
446
独立财务顾问报告
（六）业绩承诺与补偿安排
详见本报告“第九章 本次交易合同主要内容”之“三、利润补偿协议”。
二、募集配套资金方案
具体情况详见本报告“第八章 募集配套资金”。
三、发行前后上市公司主要财务数据与经济指标对比情况
本次发行前后，上市公司 2015 年度及 2016 年度主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2016 年度月/2016 年 12 月 31 日 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
财务指标 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 138,546.96 382,530.08 171,444.40 503,320.57
负债总额 132,447.83 168,594.80 194,763.79 341,132.08
归属于母公司所
6,508.83 160,988.70 -21,713.69 113,455.10
有者权益合计
归属于母公司股
东的每股净资产 0.15 2.53 -0.51 1.78
（元/股）
资产负债率 95.60% 44.07% 113.60% 67.78%
营业收入 96,914.09 590,786.66 26,706.88 506,759.66
归属于母公司股
7,330.06 22,566.41 -10,757.37 3,891.78
东的净利润
基本每股收益
0.17 0.35 -0.25 0.06
（元/股）
净资产收益率 - 14.02% - 3.43%
注：上述计算不考虑配套募集资金情况。
四、发行前后的股本结构变化
根据本次交易方案测算，本次交易完成后，本公司的股权结构如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后（注）
本次交易前
股东 （募集配套资金前） （募集配套资金后）
名称
持股 持股 持股 持股 持股 持股
数量 比例 数量 比例 数量 比例
447
独立财务顾问报告
京粮集
123,561,963 28.95% 239,474,153 37.60% 288,439,561 42.06%
团
国管中
- 48,510,460 7.62% 48,510,460 7.07%
心
国开金
- 22,828,451 3.58% 22,828,451 3.33%
融
鑫牛润
- 22,828,451 3.58% 22,828,451 3.33%
瀛
其他股
303,183,441 71.05% 303,183,441 47.61% 303,183,441 44.21%
东
合计 426,745,404 100.00% 636,824,956 100.00% 685,790,364 100.00%
注 1：京粮集团本次交易前的持股数量、持股比例为截止于 2016 年 12 月 31 日的数据。
注 2：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 43,187.49 万元、发
行价格按照 8.82 元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
448
独立财务顾问报告
第八章 募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，
但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组的实施。
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例
本次交易中，上市公司拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 43,187.49 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次
募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日珠江控股 A 股股票交
易均价的 90%，即 8.82 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
（二）发行股份的面值和种类
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易募集配套资金总额上限为 43,187.49 万元，不超过本次拟购买资产
交易价格的 100%，按照本次发行股票价格 8.82 元/股测算，预计募集配套资金
发行股份数量不超过 48,965,408 股，占发行后上市公司股份总数的 7.14%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之
作出调整。
449
独立财务顾问报告
（四）发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份上市
之日起 36 个月。
本次交易实施完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证
监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，京粮集团同意按照中国
证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予以执行。
三、募集配套资金的用途
为提高本次重组效率，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次拟向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为
43,187.49 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，按照本次发行股票价
格 8.82 元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 48,965,408 股。京粮
集团以现金认购珠江控股发行的股份。本次配套募集资金的用途详见下表。
单位：万元
序
配套募集资金用途 项目投资总额 拟投入募集资金
号
1 职工安置费 1,236.00 -
2 中介机构费用及交易税费 6,542.73 6,542.73
3 技术研发中心建设项目 8,158.96 8,158.96
4 渠道品牌建设项目 41,062.31 28,485.80
合计 57,000.00 43,187.49
在募集资金到位前，京粮股份可根据拟投资项目的实际投资进度，自筹资金
支付所需款项；募集资金到位后，京粮股份可使用募集资金支付拟投资项目剩余
款项并根据有关监管要求在履行必要程序后用于置换预先投入的自筹资金。若本
次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求额，京粮股份将通过自有资
金或银行贷款予以解决。
450
独立财务顾问报告
本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目和
支付本次交易相关税费（含中介机构费用）等。标的公司募投项目的具体情况如
下：
（一）研发中心建设项目
1、项目概况
京粮股份研发中心项目建设主要内容包括三大板块，涵盖四大中心。三大板
块分别是食品安全的追溯系统研发、中游核心产品的研发及末端的循环化和绿色
化。四个中心分别是绿色健康粮油食品研发中心、绿色健康休闲食品研发中心、
食品安全追溯系统研发中心、土壤修复再利用研发中心。与此同时，构建保障研
发工作稳步推进的研发支撑平台。其各部分关系如下图所示：
创新型粮油食品生态体系
中游核心产品 末端循环化、绿色化
绿色健康粮油 绿色健康休闲 食品安全追溯 土壤修复再利
食品研发中心 食品研发中心 系统研发中心 用研发中心
公共配套设备 统一研发流程 异地测试场 中试测试场
京粮股份研发中心的使命是建立全流程、全生命周期的健康食品安全管理生
态体系，以建设创新型粮油食品生态系统为目标，结合线上与线下联动的营销网
络，以大健康、大农业、大粮商为发展方向，聚焦绿色健康粮油食品和休闲食品
的研究和开发，并进入食品安全追溯领域，研发食品安全追溯系统；在生态系统
末端研发土壤修复技术。
京粮股份研发中心通过对四大研发方向、研发支撑平台以及研发支撑团队的
建设，将有力地保障京粮股份食品安全管理向更成熟的方向演进，实现京粮股份
整体业务效率的快速提升，保障京粮股份在行业内的持续竞争力。
451
独立财务顾问报告
2、项目基本情况
该项目拟投资 8,158.96 万元，设计建设期为一年，从 2016 年 10 月开始建设
到 2017 年 10 月建成。项目无新征土地和新建建筑物，研发中心场地通过租赁房
产的形式予以解决。项目投资情况详见下表。
序号 项目 金额（万元）
一 场地投入 1,527.36
1.1 房产租赁 753.36
1.2 装修费 774.00
二 设备和软件购置 5,331.60
2.1 设备购置 5,112.60
2.2 软件费用 219.00
三 项目开发及技术合作费 850.00
四 其他（知识产权、标准管理、人员培训等） 450.00
五 合计 8,158.96
3、项目经济效益评价
该项目不直接产生经济效益，但是通过该项目的实施，一方面能使京粮股份
的研发条件得到进一步改善，新产品的研发、验证和试制能力得到提升，显著增
强京粮股份研发的综合实力；另一方面，该项目研发的产品将在未来逐步成为主
营业务收入来源的重要支撑，为京粮股份创造新的利润增长点。
因此，该项目是京粮股份未来持续、快速、稳定发展的基础，将为京粮股份
扩大业务规模、巩固市场地位、降低经营风险、提高盈利能力提供持续的动力和
保障。
4、项目批复文件取得情况
该项目已于 2016 年 10 月 14 日获得北京市通州区经济和信息化委员会出具
的京通州经信委备案[2016]72 号项目备案通知书，由于该项目不涉及试验、检验
等内容，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，该项目不属于《建设项
目环境影响评价分类管理名录》规定的需要进行环境影响评价的项目类型，因此，
2016 年 10 月 18 日北京市通州区环境保护局对该项目出具编号为 2016-004 的不
予受理通知书。
452
独立财务顾问报告
（二）渠道品牌建设项目
1、项目概况
随着社会对健康问题关注程度的不断增长，“拥有一个健康的身体”逐渐成
为高收入人群的主要消费理念，食品消费更加偏重“养生、健康”概念，对绿色、
有机食品的需求增长迅速。根据胡润研究院调查数据显示，中国内地 600 万资产
高净值人群数量约 314 万，其中广东 53.4 万人，北京紧随其后，仅少 3000 人，
上海排名第三，浙江排名第四。近年来，不仅高收入人群关注与健康相关或提高
生活质量的高端产品，越来越多的消费者更多地选择购买高端单品。统计显示，
近两年我国有机食品、绿色有机食品市场正以年均 20%-30%的速度增长。根据
中国绿色食品发展中心数据显示，2015 年我国绿色食品年销售量 5,484.46 万吨，
有机食品年销售量 148.79 万吨，同比增长 12%、24%。2015 年我国绿色食品销
售额约 6315 亿元，根据预测，未来几年内有机食品将以年均 15%的增速发展。
京粮股份将把握这一市场机会，拓展自身营销渠道，完善自身品牌建设，抢占高
净值客户绿色有机农产品消费的市场份额，促进公司绿色健康有机农产品的销
售。
鉴于以上内容，京粮股份在渠道品牌建设中重点建设以下内容：
（1）拓展营销渠道
根据京粮股份整体发展战略，结合当前国内外粮油市场的竞争和需求情况，
京粮股份拟在现有国内营销体系的基础上进一步拓展营销渠道。京粮股份将根据
实际需要在北京、上海、杭州、宁波等大型中心城市租赁场地，购买必须的办公
设备，投入销售服务人员，建设一站式大型产品展销中心或产品体验店，主要对
京粮股份的优质产品及其生产设备、生产过程和生产工艺通过模型或是宣传片向
消费者进行展示，使消费者充分了解京粮股份产品的质量和食品安全控制情况，
并向消费者宣传京粮股份产品的绿色健康营养的特点，引导消费者进行消费升
级。并把华北、华东、华南、东北等地的区域中心城市建设成为京粮股份产品直
销的辐射中心、品牌的宣传中心，形成覆盖国内主要地区的销售网络，并建立客
户数据中心、信息管理中心等，投入市场人员直接收集客户信息，作为公司了解
市场、把握市场的窗口。同时，更加广泛地利用网络销售渠道（如在互联网网站
建设营销店），推广绿色健康农产品，实现“线上+线下”营销渠道同时建设。
453
独立财务顾问报告
建设重点：
（1）建设中心城市一站式大型产品展销中心（城市形象店）、产品体验店，
包括营销战略统筹、销售管理、客户数据分析、决策分析、物控及信息管理等职
能；同时加大平媒与纸媒等多种宣传方式推广绿色健康食品；
（2）加大对网络销售渠道的利用程度，如在天猫、京东、1 号店等知名互联
网网站建设营销店，实现线上直接订货销售，引导客户二次消费，扩大品牌影响
力，补充完善线上营销渠道建设。
（2）完善品牌建设
“品牌”是一种无形资产，即企业知名度，有了知名度就具有凝聚力与扩散
力，能够成为促进企业发展的动力。结合当前京粮股份旗下拥有的众多知名品牌
（如古船、绿宝、火鸟、古币等知名品牌），京粮股份拟通过品牌定位、品牌规
划、品牌形象、品牌扩张等多种途径，以诚信为基础、以产品质量和产品特色为
核心，加速完善品牌建设，实现品牌扩张，培育消费者的信誉认知度，提高京粮
股份产品的市场占有率和经济收益。
建设重点：同时在区域中心城市建设品牌管理中心，开展品牌资产建设、信
息化建设、渠道建设、客户拓展、媒介管理、品牌搜索力管理、市场活动管理、
口碑管理、品牌虚拟体验管理等。
2、项目基本情况
该项目拟投资总额为 41,062.31 万元，为更好的配合京粮股份各类扩产项目
的进度安排，降低该项目风险，优化项目流程，该项目计划分两部分同时建设，
建设周期为 5 年。
第一部分：渠道建设，主要拓展国内重点区域中心城市营销渠道，建设展示
店和体验店。展示店包括展销中心、销售管理中心、物控及信息管理中心、客户
数据中心，该部分建设以职能建设为主，通过职能管理中心的相互协调，实现各
营销渠道的统一管理和资源有效调拨，此外附加巩固原有营销渠道；体验店主要
对京粮股份的优质产品及其生产设备、生产过程和生产工艺通过模型或是宣传片
向消费者进行展示，使消费者充分了解京粮股份产品的质量和食品安全控制情
况，并向消费者宣传京粮股份产品的绿色健康营养的特点，引导消费者进行消费
升级，从而为京粮股份绿色健康农产品销售搭建了广阔的新平台。通过营销渠道
454
独立财务顾问报告
拓展，扩大京粮股份业务规模，提高京粮股份运作流程，降低运营成本，更好的
满足各地区客户的需求。
第二部分：品牌建设，主要建设区域中心城市品牌管理中心，开展品牌定位、
品牌规划、品牌形象、品牌扩张等，创建具有鲜明的核心价值与个性、丰富的品
牌联想、高品牌知名度、高溢价能力、高品牌忠诚度和高价值感的强势大品牌，
累积丰厚的品牌资产，持续获取较好的销售与利润。
通过以上两个部分的建设，逐步实现营销渠道优化及京粮股份品牌的提升，
降低内部经营成本，扩大业务覆盖范围，提高品牌知名度及市场影响力，从而提
高京粮股份营销水平，扩大市场份额，提升京粮股份核心竞争力。
该项目在建设期内的投资情况详见下表。
单位：万元
建设期 建设期 建设期 建设期 建设期
序号 项目 合计
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
一 场地投入 1,036.80 2,126.40 2,688.00 3,477.60 5,076.00 14,404.80
1.1 房产租赁 496.80 1,166.40 1728.00 2,397.60 3,456.00 9,244.80
1.2 装修费 540.00 960.00 960.00 1,080.00 1,620.00 5,160.00
二 设备购置 575.00 975.00 975.00 1,150.00 1,725.00 5,400.00
2.1 设备购置 575.00 975.00 975.00 1,150.00 1,725.00 5,400.00
三 前期建设费用 145.00 204.00 351.00 417.00 564.00 1,681.00
3.1 市场调研费 80.00 40.00 80.00 40.00 40.00 280.00
3.2 人员培训 30.00 64.00 106.00 142.00 184.00 526.00
3.3 宣传材料费 35.00 100.00 165.00 235.00 340.00 875.00
四 品牌营销费用 1,400.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00 4,200.00 14,000.00
4.1 平媒与纸媒推广 800.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 2,400.00 8,000.00
4.2 其它费用 600.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,800.00 6,000.00
五 预备费 157.84 305.27 340.70 392.23 578.25 1,774.29
六 铺底流动资金 391.41 726.90 726.90 782.81 1,174.22 3,802.22
合计 3,706.05 7,137.57 7,881.60 9,019.64 13,317.47 41,062.31
455
独立财务顾问报告
3、项目经济效益评价
该项目税后财务内部收益率为 31.57%，净现值为 10516.75 万元，税后投资
回收期为 7.13 年，回收期相对合理。
4、项目批复文件取得情况
该项目已于 2016 年 9 月 20 日取得北京市朝阳区发改委出具的《关于北京京
粮股份有限公司渠道品牌建设项目备案问题的函》。根据《建设项目环境影响评
价分类管理名录》，该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定
的需要进行环境影响评价的项目类型，故不需办理环评审批手续。
四、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的
盈利能力和持续经营能力。
（一）研发中心项目
1、研发中心是构建创新型粮油食品生态体系的坚实基础
目前，食品安全问题成为社会关注的焦点，也成为粮食行业着力提升的关键
环节。在此背景下，自种植到运输最终到消费者的全流程以及末端废物的管理成
为行业发展的着力点。通过研发全生命周期的食品管理生态体系能够为京粮股份
的生产、销售和资源化利用提供全方位、立体化的管理，显著增强产业质量的透
明度，可以让消费者清晰的了解产品生产的全过程。
京粮股份通过构建完善的产品管理生态体系能够在管理技术、产品质量、客
户信赖程度上取得领先，成为行业内领先的食品安全管理企业。与此同时，食品
管理生态体系的打造能够显著优化生产、销售各环节，有效的提升生产效率，削
减公司成本，在行业竞争力方面屹立在领先地位，为企业带来新的盈利空间。
2、研发中心是开拓新产品的关键桥梁
在全生命周期食品管理生态体系中，关键产品的研发成为企业关键的利润来
源。目前，传统的粮油产品呈现出白热化的竞争态势，盈利空间甚微。与此同时，
社会对于粮油食品的营养性、健康型要求与日俱增，传统产品也难以满足新形势
的要求。小品种植物油营养性高，种类多样，功能特点明显，包括亚麻籽油、红
456
独立财务顾问报告
花籽油、葡萄籽油等，能够满足不同人群多样的需求，将成为粮油行业新的增长
点。
此外，随着生活水平的提高，休闲娱乐的投入快速提高，对于休闲食品的需
求也呈现出高速的增长态势，对于休闲食品多样性、健康性的要求也快速提升，
要求企业能够快速响应市场变化，抢抓市场机会，赢得公司发展的先机。聚焦于
粮油产品以及休闲食品的研发中心将成为构建完善的全生命周期粮食管理生态
体系的关键桥梁，衔接管理体系的前段与末端，是实现高效管理模式变现的重要
环节。并且，研发中心建设能够显著丰富公司粮油食品，提高产品档次，助力企
业整体业务的腾飞以及公司盈利能力的快速提升。
3、研发中心的建设是粮油产业循环化链条的引擎
目前，我国着力推动循环经济发展和生态文明建设，推进再生资源产业的快
速发展。我国餐厨垃圾处理率仍然较低，在“十三五”时期将迎来快速发展。餐
厨垃圾主要为粮食、蔬菜、肉类产品的末端废弃物，通过资源化利用的手段，将
餐厨垃圾以有机肥的形式实现还田处理处置，将显著提升粮油产品的利用效率。
在食品全生命周期管理生态体系中，餐厨垃圾资源化是全生命周期的末端，
而与土壤修复的结合将实现“田地-食品-田地”的循环产业链条。目前，全国土
壤污染超标率达到 16.1%，耕地点位超标率超过 19%，污染现状严峻。我 2016
年 5 月，国务院印发《土壤污染防治行动计划》，加快推进我国土壤修复进程，
提出到 2020 年，受污染耕地安全利用率达到 90%左右，污染地块安全利用率达
到 90%以上。餐厨垃圾的土地利用处置将成为资源化利用的重要方式之一，能够
加快调解土地质量。通过餐厨垃圾资源化与土壤修复的研究，将构建闭环的整体
粮食管理生态体系，实现粮食消费的循环化，提升整体的资源利用效率。此外，
积极响应国家政策需求，紧抓行业发展热点，在完善公司整体生态体系的同时，
将创造出新的业务增长点，带来新的增长动力。
4、研发中心的建设是京粮股份提升和完善研发体系、研发模式的重要措施
京粮股份各个子公司均设置有研发机构，但各子公司的研发机构之间对研发
项目、研发设备、研发人员之间缺少整体的规划和协调，由此导致低端的重复建
设，高端项目、高端设备投入不足，未能发挥出整体的研发协同效应。京粮股份
通过该研发中心项目建设，将在各个子公司现有研发设备、研发人员和研发成果
457
独立财务顾问报告
的基础上，重新整合、配置各个子公司的研发资源，建立研发投入的集中和协调
机制，集中新增能够共用和通用的高端研发设备，打造新型高端研发平台，实现
高端研发资源的共享，提升各子公司研发机构的硬件水平；调整和完善研发组织
体系，明确研发中心的功能定位和职责划分，实现公司内部有效的合作研发和研
发成果共享，避免重复立项、重复投资，提高公司研发资源使用效率，并由此大
幅提高京粮股份的技术创新能力、提升公司主营业务的竞争力。
5、研发中心的建设对京粮股份未来的可持续发展具有关键性的支持作用
面对日益激烈的行业竞争以及消费者不断差异化的需求，依靠传统产品盈利
的模式难以为继，行业内的企业都在积极应对这种新的变化，在这种竞争格局下，
只有加大研发投入，领先开发出能够满足不同消费者需求的新产品，顺应差异化
需求的行业发展趋势，才能在未来的竞争中不被淘汰。如果不能及时把握行业的
这种发展变化趋势，未能及时开发出能够满足消费者差异化需求的新产品，京粮
股份将在未来的竞争中处于被动局面，丧失可持续发展的先机，甚至有可能被新
的市场需求所淘汰。
（二）渠道品牌建设项目
1、渠道品牌建设是京粮业务多元化发展的重要举措
国家鼓励在确保粮油供应的基础上，积极发展粮油产品加工业及其相关新型
产品，以市场为龙头多元化发展，拉长产业链条，带动地区经济发展。京粮股份
作为全国知名的粮油企业，可以多元化开发新项目、新产品，发展小包装、小品
种油等绿色健康产品，形成产业链条，使粮油产业横向多元化发展；可以利用现
有企业的资产、场地、技术、人员、网络等优势，提升粮油精深加工能力和新产
品开发能力。实施渠道品牌建设项目，京粮股份通过发展小品种油产品和休闲食
品等绿色健康产品，能够拓宽自身业务链条，同时经营超市普通品类以及中高端
品类两条产品线，是实施自身业务多元化策略的重要举措。
2、渠道品牌建设是京粮提升品牌形象的核心诉求
质量是企业的基础，是企业的生命线，而产品质量是产品品牌的最重要属性。
品牌是商品市场的通行证，一个以高质量为基础的品牌，一旦被人们认可，将为
企业的发展提供了可靠的保证。近些年来，我国有相当一部分的粮油产业链企业
458
独立财务顾问报告
开始重视品牌塑造，积极实施名牌工程，通过大力培育和宣传品牌，增强了企业
的质量意识和品牌意识，推动了经营管理水平和产品质量的提高。在粮油市场，
更优秀的品牌形象往往就意味着更高的市场占有率。京粮股份通过渠道品牌建设
项目的实施将进一步强化质量意识和品牌意识，成为京粮实施品牌战略的必然选
择，从更长远的角度来看该项目的实施则有利于促进企业的健康、稳定发展。
3、渠道品牌建设是京粮应对竞争高端化的必然选择
中国粮油及制品消费日益走向多样化、优质化、营养化和方便化。“民以食
为天”，“食以养为先”。适应粮油消费新趋势，粮油产品向安全、优质、营养
的高端化方向发展是必然诉求，绿色、有机粮油食品将是粮油产业发展的重要方
向。我国借鉴发达国家的经验，也对粮油加工企业实行严格的质量标准管理，推
行 GMPT 和 HACCP 评估认证以及 IS09000 族和 IS014000 族认证，以保证粮油
食品“从田间到餐桌”的安全。在这样的需求背景下，我国粮油及制品的市场竞
争也必将走向高端化，市场竞争也将更加激烈，将由国内局部竞争转向国内、国
际全方位竞争，将由单纯生产能力的竞争转向“生产能力＋流通能力＋创新能力”
的竞争，将由直接争夺市场份额的竞争转向同时创造新市场的竞争。品牌和质量、
服务和创新等因素都成为无形资产，是扩大市场份额、征服竞争对手的有效手段。
京粮股份实施渠道品牌建设项目是应对粮油产业市场竞争向高端化转移的必然
需求。
4、渠道品牌建设是京粮顺应绿色健康消费的必然选择
随着我国经济飞速发展，人民生活水平大幅度提高，我国老百姓的食用油消
费也在发生改变，人们对于日常三餐使用的食用油的要求也从量的要求到考虑其
营养和健康。因此，各类小品种油应运而生，它们不仅含有人体所需的营养成分，
而且对预防和控制高血压、心脑血管疾病、癌、老年痴呆症等疾病具有良好功效，
具体包括玉米油、葵花籽油、米糠油、葡萄籽油、橄榄油、山茶油、核桃油、红
花籽油等。部分小品种油因压榨原料产量少，市场供应量小，并且具有特殊的营
养功效，价格相对较高。但是，随着社会经济的稳定发展，一个规模不断扩大、
购买力旺盛的中产阶级正日渐形成，他们对健康类食品的强烈需求，使得我国小
品种油的需求市场空间增大，而且随着人们健康意识的不断加强，小品种油等健
459
独立财务顾问报告
康绿色产品消费的增长比例还会进一步提高。京粮股份实施渠道品牌建设项目是
顺应健康消费趋势的必然选择。
5、渠道品牌建设是京粮股份开拓销售渠道、增加品牌推广方式的重要举措
京粮股份现有的销售渠道主要是经销商、商场超市等，品牌推广主要通过传
统类纸媒、电视广告、户外媒体等方式吸引新客户。虽然京粮股份专注于植物油
加工多年，在行业内有着较高的品牌知名度，但品牌影响力的范围有限，尤其是
在北京地区以外的市场区域急需进一步提升品牌影响力，增加品牌知名度，以提
高市场占有率。因此，急需通过该项目的建设来开拓销售渠道、增加品牌推广方
式以进一步扩展京粮股份的品牌影响力。同时，消费者的消费理念也有所变化，
消费者越来越关注产品的营养、健康和绿色，而产品的这些信息也很难在传统的
广告中体现，因此，京粮股份有必要通过渠道品牌项目建设，整合现有销售渠道，
并不断拓展网络销售渠道，通过搭建产品展示店和消费体验店，实现“线上+线
下”全渠道营销，引导消费者进行消费升级，降低销售成本，提高经营效率，打
造持续竞争力。
（三）本次配套募集资金有利于改善上市公司资本结构，降低财
务风险
根据上市公司截至 2016 年 5 月 31 日的财务数据，重组实施完毕后，预计上
市公司母公司报表基本无货币资金余额，上市公司合并报表约有自有货币资金 1
亿元，该货币资金主要是维持上市公司开展各项主营业务所需的流动资金。截至
2016 年 5 月 31 日上市公司资产负债率（母公司报表）为 102.21%，预计重组实
施完毕后，资产负债率仍将保持较高水平。
标的公司 2015 年底的资产负债率为 56.21%，而 2015 年底农副食品加工业
的平均资产负债率为 37.72%，标的公司的资产负债率大幅高于行业平均资产负
债率。标的公司虽然有较高的授信额度，但授信额度只能用于流动资金贷款，而
本次配套募集资金主要用于技术研发中心建设和渠道品牌建设，均属于建设项目
投资，资金投入和回收周期都较长，与标的公司的授信额度的资金用途不符，标
的公司不能通过流动资金的授信额度来解决长期投资的资金需求。若上市公司进
一步通过债权融资来解决本次募投项目的资金需求，将会进一步增加上市公司的
460
独立财务顾问报告
资产负债率，增加上市公司的财务风险。为了改善上市公司的资本结构，降低上
市公司的财务风险，有必要通过本次配套募集资金来实施募投项目。
（四）根据本次交易拟置入标的资产现有货币资金用途及未来使
用计划等情况，有必要进行本次配套募集资金
置入资产 2016 年 5 月 31 日货币资金余额为 42,384.15 万元，2016 年 12 月
31 日的货币资金余额为 60,019.57 万元。置入资产货币资金的用途主要为生产经
营中所需要的流动资金、未来需偿还的借款、偿还上市公司的对外借款以及支付
收购款等。
置入资产未来的资金使用计划具体如下：
单位：万元
序号 资金使用计划
1 需偿还的银行短期借款 6,268.00
2 需偿还的银行长期借款 3,850.00
收购浙江小王子 18.7636%股
3 约 20,448.83
权
4 子公司需偿还的其他借款 10,000.00
5 上市公司的对外借款 约 41,400.00
合计 - 81,966.83
注：收购浙江小王子 18.7636%股权在经过北京市国资委核准备案后，最终交易价格才
能确定。
2016 年 12 月 31 日置入资产货币资金余额为 60,019.57 万元，而按照上述资
金使用计划需要 81,966.83 万元，且上市公司本部货币资金余额仅为 3,400 万元，
重组完成后上市公司资金缺口较大。
京粮股份在 2016 年 5 月 31 日之前存在粮食贸易业务，粮食贸易占用资金量
较大，因此京粮股份的银行授信额度也较高，随着京粮股份粮食贸易业务的剥离，
京粮股份的银行授信额度将划转到京粮集团，截至 2016 年 12 月 31 日，京粮股
份的银行授信额度共计 63.2 亿元，均是流动资金授信额度，并无长期资金的授
信额度。京粮股份虽然有较高的授信额度，但该授信额度只能用于流动资金贷款，
而本次配套募集资金主要用于技术研发中心建设和渠道品牌建设，均属于建设项
目投资，资金投入和回收周期都较长，与京粮股份授信额度的资金用途不符，京
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独立财务顾问报告
粮股份不能通过流动资金的授信额度来解决长期投资的资金需求。
京粮股份 2015 年底的资产负债率为 56.21%，而根据 wind 资讯的统计数据，
2015 年底农副食品加工业的平均资产负债率为 37.72%，京粮股份的资产负债率
远高于行业平均资产负债率。如果京粮股份继续利用债权融资来解决本次募投项
目的资金需求，将会进一步提高京粮股份的资产负债率水平，增大资金期限错配
风险，放大财务风险，不利于京粮股份未来的长远发展。
（五）募投项目投资金额测算依据
1、研发中心建设项目的投资金额测算依据
研发中心项目投资明细表
序号 项目 金额（万元）
一 场地投入 1,527.36
1.1 房产租赁 753.36
1.2 装修费 774.00
二 设备和软件购置 5,331.60
2.1 设备购置 5,112.60
2.2 软件费用 219.00
三 项目开发及技术合作费 850.00
四 其他（知识产权、标准管理、人员培训等） 450.00
五 合计 8,158.96
其中，房产租赁费用按每平米每天 2 元计算，全年 365 天，租赁面积为 2580
平方米，租期 4 年，房产租赁金额合计 753.36 万元；装修费用按照每平米 3000
元计算，共计 774 万元。所购买的研发设备详情详见下表。
序号 设备投资明细 数量 单价(万元） 总价
1 溯源电子称 50 1 50
2 摄像机监控系统监控系统 20 6.5 130
3 RFID-UHF 读写器 50 0.7 35
4 数据库服务器（开发用） 8 10 80
5 应用服务器（开发用） 10 10 100
6 数据库服务器（测试用） 8 20 160
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独立财务顾问报告
7 应用服务器（测试用） 5 20 100
8 采集服务器 10 8 80
9 接口服务器 5 8 40
10 交换机 8 8 64
11 路由器 8 4 32
12 存储 1 30 30
13 笔记本电脑 50 1.4 70
14 投影仪 12 1 12
15 机柜 30 1 30
16 UPS 1 91 91
17 打印机 1 1 1
18 复印机 1 7 7
19 食品安全速测仪 20 3 60
20 超声波萃取仪 5 8 40
21 高效液相色谱 2 50 100
22 质谱检测仪 1 150 150
23 气相色谱仪（ECD） 2 50 100
24 分析天平 2 10 20
25 重金属检测器 5 10 50
26 糖度仪 3 5 15
27 自动分选机 5 18 90
28 皮带输送机 5 5 25
29 脱水系统 5 20 100
30 喂料器 5 5 25
31 破碎设备 3 15 45
32 恒温磁力搅拌器 10 1.8 18
33 智能恒温培养箱 5 15 75
34 恒温干燥箱 3 15 45
35 发酵罐 5 12 60
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独立财务顾问报告
36 除臭设备 5 10 50
37 红外温度传感器 20 5 100
38 TOC 测试仪 4 30 120
39 环境专用土壤采样套装 20 6.5 130
40 土壤抛翻机 5 15 75
41 挖掘机配装混合搅拌设备 4 80 320
42 精密施肥机 5 8 40
43 热解析仪 10 1.2 12
44 土壤改良设备 2 60 120
45 土壤墒情监测系统 50 1.1 55
46 原子吸收光谱仪 4 30 120
47 恒温干燥箱 4 15 60
土壤生态环境测试及分析评估系统设
48 10 6 60
备
49 高效液相色谱仪 2 56 112
50 超高效液相色谱仪 2 70 140
51 原子荧光形态分析仪 1 55 55
52 凯氏定氮仪 1 35 35
53 全自动脂肪测定仪 2 28 56
54 食品气味分析仪（电子鼻） 2 50 100
55 食品味觉分析系统（电子舌） 2 110 220
56 食品卡路里热量分析仪 2 65 130
57 实验室喷雾干燥机 1 15 15
58 用罗维朋比色计 1 8 8
59 油脂氧化稳定性测定仪 1 35 35
60 CO2 超临界萃取设备 1 150 150
61 生物显微镜 1 4 4
62 超低温冰箱-86 1 6 6
63 药品保存箱 2 2 4
64 粘度计 1 6 6
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独立财务顾问报告
65 百分之一天平 6 1.2 7.2
66 快速分水仪 3 3.6 10.8
67 冷冻干燥机 2 13 26
68 近红外光谱仪 2 40 80
69 冷冻离心机 2 18 36
70 高压蒸汽灭菌器 3 5 15
全自动电位滴定仪及卡尔费休式水份
71 1 20 20
测定仪套机
72 恒温培养箱 5 1 5
73 电子式粉质仪 1 60 60
74 电子式拉伸仪 1 60 60
75 降落数值仪 1 23 23
76 吹泡仪 1 60 60
77 膳食纤维测定仪 1 20 20
78 纤维素测定仪 1 18 18
79 食品物性测试仪 1 40 40
80 快速分水仪 1 3.6 3.6
81 小型成套烘焙设备 1 160 160
合计 563 - 5,112.60
项目投资中的软件费用主要为数据库、专业测试工具等，共计 219 万元；项
目开发及技术合作费主要为购买已有的科研成果等共计 850 万元；其他（知识产
权、标准管理、人员培训等）共计 450 万元。
2、渠道品牌建设项目的投资金额测算依据
渠道品牌建设项目在建设期内的投资明细表
单位：万元
建设期 建设期 建设期 建设期 建设期
序号 项目 合计
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
一 场地投入 1,036.80 2,126.40 2,688.00 3,477.60 5,076.00 14,404.80
1.1 房产租赁 496.80 1,166.40 1728.00 2,397.60 3,456.00 9,244.80
1.2 装修费 540.00 960.00 960.00 1,080.00 1,620.00 5,160.00
二 设备购置 575.00 975.00 975.00 1,150.00 1,725.00 5,400.00
465
独立财务顾问报告
2.1 设备购置 575.00 975.00 975.00 1,150.00 1,725.00 5,400.00
三 前期建设费用 145.00 204.00 351.00 417.00 564.00 1,681.00
3.1 市场调研费 80.00 40.00 80.00 40.00 40.00 280.00
3.2 人员培训 30.00 64.00 106.00 142.00 184.00 526.00
3.3 宣传材料费 35.00 100.00 165.00 235.00 340.00 875.00
四 品牌营销费用 1,400.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00 4,200.00 14,000.00
4.1 平媒与纸媒推广 800.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 2,400.00 8,000.00
4.2 其它费用 600.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,800.00 6,000.00
五 预备费 157.84 305.27 340.70 392.23 578.25 1,774.29
六 铺底流动资金 391.41 726.90 726.90 782.81 1,174.22 3,802.22
合计 3,706.05 7,137.57 7,881.60 9,019.64 13,317.47 41,062.31
渠道品牌项目共建设展示店 50 个，其中一线城市建设 30 个，共建设体验店
18 个，其中一线城市建设 9 个，每个展示店面积为 150 平方米，体验店面积为
300 平方米，店面租金每天每平方米一线城市为 12 元，二线城市为 8 元，装修
费用按照 4000 元/平方米计算；建设进度为展示店前五年每年分别新开 5、10、
10、10 和 15 家，体验店前五年每年分别新开 2、3、3、4 和 6 家，最终总计开
设 68 家展示店和体验店。设备购置主要是为展示店、体验店购置展示设备、办
公设备、通讯设备等，其中展示店的单店设备投资约为 45 万元，体验店的单店
设备投资约为 175 万元。前期建设费用主要为市场调研费、人员培训费以及宣传
材料费。品牌营销费用主要包括平媒与纸媒推广费和其他费用，其他费用主要为
网络推广等新兴推广方式的费用。
五、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护投资者尤其是中小投资者的权益，提高募集资金
使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已经制定了《募
集资金管理制度》，并且经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
《募集资金管理制度》的主要内容如下：
466
独立财务顾问报告
（一）募集资金专户存储
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超
过募集资金投资项目的个数。
2、公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
3、实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也
应当存放于募集资金专户管理。
4、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少
应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或者募
集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银
行对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
5、公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控
股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，其中，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协
议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
467
独立财务顾问报告
（二）募集资金的使用
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
2、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用
途的投资。
3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金
投资项目获取不正当利益。
4、公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资
项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最
近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。
5、募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（4）募投项目出现异常情形的。
6、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
7、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以
募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对
外公告。
468
独立财务顾问报告
8、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）不使用闲置募集资金进行高风险投资；
（7）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可
转债等的交易。
9、公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高
风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财
务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
10、公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合
以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够供保本承诺；
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独立财务顾问报告
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内及时报深交所备案并公告。
11、公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（4）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及
安全性分析；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
12、公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险示性公告，并说明公司为确保资金安全采取
的风险控制措施。
13、超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股
东大会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发
表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
470
独立财务顾问报告
（4）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（6）独立董事、保荐机构出具的意见。
14、募集资金使用时，必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批
手续。公司财务总部对募集资金使用应建立健全专门的会计记录和台帐。
（三）募集资金用途变更
1、公司存在下列情形的，视为募集资金投向变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司
或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
（4）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更
募集资金用途。
2、公司变更后的募集资金用途应投资于主营业务。
3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
4、公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公
告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（6）变更募集资金投资用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还须比照相关规则的规定进
行披露。
471
独立财务顾问报告
5、公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在二个交易日内报告深交所并公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项
目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
7、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投
项目的有效控制。
8、公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目在公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在董事会审议通
过后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。
8、单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、且经保荐机构发
表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告深交所
并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
472
独立财务顾问报告
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
9、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件并在董事会会议后 2 个交易日
内报告深交所并公告：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，须经董事会审议
通过、且保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（四）募集资金管理与监督
1、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上的独立董事同意、独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的
费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向深交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
2、公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金
存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照规范指引及相关
格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保
证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
473
独立财务顾问报告
公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。
3、保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现
场检查。每个会计年度结束后，保荐机构须对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
4、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增
股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应
当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
5、保荐机构在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
六、募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根
据实际资金需求情况采用银行长期贷款、发行债券等多种方式解决资金需求。
七、本次交易收益法评估及业绩承诺中是否包含募集配套资
金投入项目未来产生收益的说明
本次对京粮股份相关资产采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈利预
测期间具备独立获利能力为前提的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前
提，未考虑未来募集配套资金投入对京粮股份经营的影响，评估的企业价值中也
未包含募集配套资金投入项目带来的收益。因此，本次交易收益法评估的相关资
产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入项目带来的收益。本次业绩承诺
中也未考虑募集配套资金投入项目带来的收益。
八、募集配套资金产生收益的具体测算过程
（一）研发中心建设项目收益测算情况
研发中心建设项目并不直接产生收益。
474
独立财务顾问报告
（二）渠道品牌建设项目收益测算情况
1、收入预测
渠道品牌建设项目主要通过建设产品展示店和体验店的形式来实施。根据投
资计划，预计项目建设期展示店的建设进度如下：
建设期 建设期 建设期 建设期 建设期
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
展示店建设数量 5 10 10 10 15
累计进度 10.0% 30.0% 50.0% 70.0% 100.0%
累计建设数量 5 15 25 35 50
京粮股份将在多个省会中心城市建设产品体验店，体验店中将配置京粮股份
绿色有机优质农产品的生产设备，使消费者更直观、近距离地感受优质农产品的
生产过程和加工工艺，宣传绿色健康安全理念，为消费者营造便利安全放心的消
费环境，从而为京粮股份绿色健康农产品销售搭建了广阔的新平台。预计项目建
设期体验店的建设进度如下：
建设期 建设期 建设期 建设期 建设期
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
体验店建设数量 2 3 3 4 6
累计进度 11.1% 27.8% 44.4% 66.7% 100.0%
累计建设数量 2 5 8 12 18
上述展示店和体验店的门店销售收入测算依据如下：
根据 2015 年胡润研究院研究结果，截止 2015 年 5 月，中国高净值人群 314
万人；另根据中国绿色食品发展中心研究结果，2015 年有机食品销售额 6135 亿
元，其中，农作物产品销售额占比 50.32％，畜牧产品（肉、蛋、奶等）占比 5.20%，
在农作物产品中，油脂类产品销售约占 16.31%。
根据上述数据以及有关假设，营业收入的相关测算详情如下：
A、高净值消费总额（493.46 亿）＝2015 年绿色食品销售额（6135.0 亿）＊
油脂、畜牧产品占比（13.41%=16.31%*50.32％+5.20%）＊高净值客户消费比例
（60%）；
B、高净值客户人均年购买油脂、畜牧产品（肉、蛋、奶）等产品的消费金
额（1.57 万）＝高净值客户消费总额（493.46 亿）／高净值客户数量（314 万）
475
独立财务顾问报告
C、市场开拓试运营第一年购买京粮产品的高净值客户数量（6280 个）＝2015
年高净值客户数量（314 万个）＊京粮预计市场覆盖率（0.2%）
D、单个门店营业额（1410 万）＝购买京粮产品的高净值客户数量（897 个）
＊高净值客户人均年购买油脂、畜牧产品（肉、蛋、奶）等产品的消费金额
（15715.20 元）；
在建设第一年，由于销售收入测算的预测变量较多，因此在未来几年假设单
门店营业额保持不变，以减少预测数据对销售收入带来的不确定影响。
2、成本费用预测
京粮股份为拓展销售渠道建立的展示店和体验店主要产品为高端植物油产
品和肉、蛋、奶等产品。其中，高端植物油产品为自产自销，肉、蛋、奶等产品
为经销。2015 年金健米业植物油加工类业务的毛利率为 10.62%，而高端植物油
产品目前无上市公司单独披露毛利率情况，结合市场需求及高端产品定价原则、
代销产品定价原则等多因素考虑，保守预计京粮股份销售的高端植物油产品和
肉、蛋、奶等经销产品的毛利率为 20%。
该募投项目涉及产品销售的税种主要包括增值税、城建税和教育费附加。其
中，增值税税率为 13%，城建税为 5%，教育费附加为 3%。
销售费用主要包括销售人员工资及其他销售费用，销售人员主要为店面的营
销展示人员，计划每个店面配置营销展示人员 1 名，年工资 6 万元。其他销售费
用主要包括市场调研费、人员培训费、宣传材料费和品牌营销费等。
考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加，京粮股份预留预备
费用，该费用按照项目投资额的 5%测算。
除以上费用外，产品运输、低值易耗品费用、与销售相关的差旅费等费用按
照销售额的 1%合并预测。
管理费用包括设备与固定资产的折旧与摊销、管理人员工资成本、房屋租金
及其他管理费用。
人员工资成本主要为各门店设立的区域管理人员和区域财务主管的工资成
本。
房屋租金按照每个展示店面积为 150 平方米，体验店面积为 300 平方米，店
面租金每天每平方米一线城市为 12 元，二线城市为 8 元来测算。
476
独立财务顾问报告
该项目各年的财务费用按照（流动资金需求量－铺底流动资金）＊银行同期
贷款利率来测算。
477
独立财务顾问报告
第九章 本次交易合同主要内容
一、重组协议
本公司与京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛和北京万发于 2016 年
7 月 29 日签署《重组协议》，并于 2016 年 11 月 2 日签署了《重组协议之补充
协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
（一）交易对方
本次重组的交易对方为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛。
（二）标的资产
1、置出资产
珠江控股本次置出资产的范围如下：
序号 性质 置出资产范围
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%
股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产
1 股权类资产
51%股权、万嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管
桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权
除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工
2 非股权资产
备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产
3 负债 对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店的债务）
2、置入资产
京粮集团及相关交易对方本次拟置入珠江控股的资产为京粮股份 100%股
权。
（三）交易方式
（1）资产置换：珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股份中
的等值部分进行置换；
（2）发行股份购买资产：珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由
珠江控股向京粮集团发行股份补足；同时，珠江控股同意按照《重组协议》及《重
组协议之补充协议》约定的条件向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买
相关交易对方持有的标的公司股权；
478
独立财务顾问报告
（3）募集配套资金：珠江控股向京粮集团募集配套资金，金额不超过
43,187.49 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
（四）发行股份购买资产情况
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第三十次会议决议公告日。
2、发行价格
本次非公开发行价格为珠江控股本次重大资产重组预案的董事会决议公告
日前 60 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日股票交
易均价=董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60
个交易日股票交易总量）。由于珠江控股股票已于 2016 年 5 月 3 日起停牌，按
上述方法计算发行价格为 8.09 元/股。
定价基准日至本次发行日期间，若珠江控股发生派息、送股、配股、公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
3、定价依据
各方同意，北京中天华资产评估有限责任公司、北京中企华资产评估有限责
任公司已分别对置出资产、置入资产截至基准日的价值进行整体评估并分别出具
资产评估报告（以下分别称为“置出资产评估报告”及“置入资产评估报告”，
合称为“评估报告”），本次交易以置入资产评估报告、置出资产评估报告中分
别确认的评估值为定价依据。上述置入资产评估报告、置出资产评估报告已经取
得北京市国有资产监督管理委员会批复。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的
发行价格。其中：向京粮集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向京粮集
团非公开发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份 67%股权的交易价格-珠江
控股置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。计算结果如出现
不足 1 股的尾数应舍去取整。
479
独立财务顾问报告
根据置入资产和置出资产的评估值及发行价格计算，本次珠江控股将向京粮
集团发行股份数量 115,912,190 股，向国管中心发行股份数量为 48,510,460 股，
向 国 开 金 融 发 行 股 份 数 量 为 22,828,451 股 ， 向 鑫 牛 润 瀛 发 行 股 份 数 量 为
22,828,451 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，珠江控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行锁定期安排
京粮集团、国管中心承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份
上市之日起 36 个月内不转让。上述期限届满时，若根据《利润补偿协议》及其
补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向其发行的股份的锁定期延长
至实施完毕利润补偿义务之日。
国开金融、鑫牛润瀛分别承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自
股份上市之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易
完成后 6 个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如本次重大资产重组因涉嫌京粮集团及相关交易对方所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，京粮集团及相关交易对方不转让所持
珠江控股的股份。
6、发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
（五）置出资产涉及的职工安置
在本次交易完成后，在公司办公地址未迁址北京之前，与公司建立劳动关系
的全部职工可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，公司继续履行原
480
独立财务顾问报告
劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。
如有职工提出离职的，公司依法给予经济补偿。如果本次交易完成后公司依法迁
址北京，公司应对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依法进行补偿。
公司下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履
行与其职工之间的劳动合同。
公司本次配套融资用途包括用于职工安置，如果配套融资未获得批准，或者
重组方案中计划的用于职工安置的配套融资金额不足以用于支付因职工按照所
发生的所有工资及福利、社保、经济补偿金、因劳动纠纷而发生的付款等一切费
用，则差额部分均由公司承担并支付。
（六）置出资产和置入资产的交割
1、置出资产的交割
（1）交割方式
本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，珠江控股及京粮集团协商确
定资产交割日，办理资产交割手续，并聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理
交割手续的置出资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作
为届时办理置出资产的交割手续的依据之一。
珠江控股及京粮集团同意，在资产交割日，珠江控股和京粮集团及其指定的
置出资产承接方将就置出资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过
户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属
由重组双方在资产交割协议中协商确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。
珠江控股及京粮集团同意，为便于置出资产交割，珠江控股可在交割日前视
情况对置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，但该等处置不得对置
出资产的交割构成不利影响或设置新的障碍。珠江控股处置资产不低于经国有资
产监督管理机构核准的评估价格，且处置后所得现金由珠江控股及京粮集团开立
共管账户共同管理，珠江控股不得用于除置出资产交割外的其他目的。珠江控股
在开展上述资产处置前，应当得到京粮集团的事先书面认可。
置出资产在交割日前已被处置的，珠江控股应将取得的相应的现金以约定的
方式进行交付。
（2）交割条件
481
独立财务顾问报告
珠江控股应于置出资产的交割日前完成以下事项：
置出资产为股权的，取得该项股权所涉及公司的其他股东同意股权转让并放
弃优先购买权的同意函或包括上述内容的股东会决议，涉及政府部门批准的，取
得有权政府部门的批准；
就置出资产转移至置出资产承接方事宜，珠江控股与京粮集团、置出资产承
接方应当签署一切必要的文件；
对于置出资产中的债权，珠江控股应当向有关债务人发出债权转让给置出资
产承接方的通知书；对于置出资产中的债务，珠江控股应当向有关债权人发出债
务转移至置出资产承接方承担的通知书，并取得相关债权人同意债务转移至置出
资产承接方承担的同意函；前述同意函均一式两份，一份由京粮集团保留，一份
由珠江控股保留。
（3）交割期限
珠江控股及京粮集团同意：珠江控股在中国证监会出具核准本次交易的核准
文件之日起 45 个工作日内根据本条之约定完成置出资产的交割。
（4）置出资产在交割日及以后的权利义务转移
珠江控股及北京万发在《重组协议》签署前应当充分向京粮集团披露置出资
产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、
无法实际交付等），确保置出资产在资产交割日应属于可交割状态，置出资产承
接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接受置出资产。
珠江控股截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同的权利义务在资产交割
日后转由置出资产承接方享有及承担，若因合同相对方要求珠江控股履行合同或
追索责任的，珠江控股应及时通知京粮集团或置出资产承接方，京粮集团或置出
资产承接方应在接到珠江控股相应通知后 5 个工作日与合同相对方沟通，并确保
珠江控股无须履行该等合同、承担相应的责任或遭受损失，珠江控股同意提供必
要协助；但珠江控股为本次交易之目的与相关证券服务机构签署的相关协议及该
等协议对应的权利义务不纳入交割资产范围，在本次交易完成后仍由珠江控股继
续履行。
除《重组协议》另有约定之外，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一
切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承
482
独立财务顾问报告
接方享有及承担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责
任，任何与置出资产有关的负债均由置出资产承接方承担，珠江控股提供必要的
协助。任何第三方于交割日之后向珠江控股提出的、与置出资产有关的任何权利
请求或要求，均由置出资产承接方负责处理，并在置出资产范围内承担因第三方
的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
为避免歧义，珠江控股在基准日前未在置出资产范围内披露的负债均不视为
与置出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何第三方对于珠江控
股未披露的且实际承担的超过其基准日财务报表上记载的额外负债向珠江控股
提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承
担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
2、置入资产的交割
本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，珠江控股及京粮集团协商确
定资产交割日，办理资产交割手续，并聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理
交割手续的置入资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作
为届时办理置入资产的交割手续的依据之一。
京粮集团及相关交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之
日起 30 个工作日内完成标的公司整体改制为有限责任公司的工作，使标的公司
的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《重组协议》生效后 45
个工作日内，办理完成标的资产的过户手续，珠江控股应当提供必要的协助。标
的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发
之日），珠江控股即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股份。
（七）过渡期资产变化及期间损益
在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其
他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入资产在
过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团及相关交易对
方按照其在《重组协议》签署日持有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之
日起 15 个工作日内以现金方式向标的公司等额补足。
在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其
他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15 个工
483
独立财务顾问报告
作日内以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损
由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
各方同意，置入资产、置出资产交割时，珠江控股可适时提出对置入资产、
置出资产进行审计，确定过渡期内置出资产及置入资产的损益。该等审计应由珠
江控股和京粮集团及相关交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务
所完成。对置出资产、置入资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月
15 日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之
后，则审计基准日为当月月末。
（八）协议生效条件
协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）京粮集团及相关交易对方、北京万发内部有权机构批准本次交易；
（2）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（3）珠江控股股东大会批准同意京粮集团免于发出收购要约；
（4）珠江控股职工大会批准本次交易涉及的职工安置方案；
（5）有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准相关审计、评估结果；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案；
二、股份认购协议
本公司与京粮集团于 2016 年 7 月 29 日签署《股份认购协议》、2016 年 11
月 2 日签署的《股份认购协议之补充协议》、第八届董事会第十一次会议审议
通过的《股份认购协议之补充协议（二）》和第八届董事会第十七次会议审议通
过的《股份认购协议之补充协议（三）》。本次交易的具体方案及交易合同主要
内容如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的发行方式为珠江控股向京粮集团非公开发行。
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独立财务顾问报告
（三）认购方式
京粮集团以现金方式认购。
（四）发行价格
珠江控股本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开
首次董事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即 8.82 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，发行价格将应进行除权、除息处理。
（五）发行数量
本次珠江控股向京粮集团非公开发行不超过 48,965,408 股。
若发行价格发生变化，则珠江控股为本次募集配套资金非公开发行股份的数
量将进行相应调整。京粮集团最终的认购数量将由珠江控股在中国证监会核准的
发行数量基础上根据实际情况确定。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目和
支付本次交易相关税费（含中介机构费用）。
（七）限售期
京粮集团本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易
完成后 6 个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（八）支付方式
在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，京粮集团应按独立财务
顾问的要求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上
述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣
除相关费用后，再行划入珠江控股的募集资金专项存储账户。
485
独立财务顾问报告
（九）生效条件
协议在下述条件全部成就之日生效：
（1）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（2）有关国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
三、利润补偿协议
本公司与补偿义务人于 2016 年 7 月 29 日签署《利润补偿协议》，及 2016
年 11 月 2 日签署的《利润补偿协议之补充协议》和经公司第八届董事会第七次
会议审议通过的《利润补偿协议之补充协议（二）》。协议的主要内容如下：
（一）补偿义务人
京粮集团与国管中心为本次交易的业绩补偿义务人。
（二）承诺净利润
本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，如本次交易
未能在 2017 年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司
交割当年。补偿义务人承诺，京粮股份在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度承
诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简
称“承诺净利润数”）分别不低于 13,011.15 万元、15,039.37 万元和 16,216.05
万元。
（三）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与珠江控股会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或珠江控股改变会计政策、会计估计，否则，盈利
承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政
策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，
486
独立财务顾问报告
则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标的公司
盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述
股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。
标的公司即京粮股份在报告期没有发生股份支付，也没有计划在报告期末至
本次交易实施完毕之前发生股份支付。
（四）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，珠江控股均应聘请经珠江控股
和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的
盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额
根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（五）利润补偿安排
1、补偿金额的计算
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股比例
（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17 的比例进行分摊）分担
补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不包括京
粮集团通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务人首先以
其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿
数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继续以现金进行
补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲
回。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次
交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
487
独立财务顾问报告
2、利润补偿实施安排
盈利承诺期内，上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个
交易日内发出召开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会会议
通知，如涉及股份补偿的，上市公司应于 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜；
如涉及现金补偿的，京粮集团应在股东大会审议通过后 30 日内将现金补偿资金
全额支付给上市公司。
若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按上述约定计算的应
补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
（六）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有
证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现
金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）
÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在本
次交易中获得的交易对价。
为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在
盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人
应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享
有。
488
独立财务顾问报告
第十章 本次重组核查意见
本独立财务顾问认真阅读了本次交易涉及的资产评估报告、审计报告和有关
协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立及基本原则遵
循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本次交易所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；
6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
7、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易置入资产京粮股份主要从事植物油加工和食品制造，根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》所处行业为“农副食品加工业”。
489
独立财务顾问报告
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，粮油加工副产物（稻壳、
米糠、麸皮、胚芽、饼粕等）综合利用关键技术开发应用作为我国重点扶持的鼓
励类产业，本次交易置入资产京粮股份的业务符合国家产业政策规定。
京粮股份不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护
相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律
和行政法规规定。
京粮股份拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物绝大多数已取得产权证书，
对于有权属瑕疵的，京粮集团已作出相关承诺和安排，预计不会对本次重大资产
重组产生实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，公司从事植物油加工和食品制造，不构成垄断行为，本次
交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断法律法规相关规定的情形。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据目前上市公司股东所
持股份的情况，本次重组完成后，珠江控股社会公众股东持股比例高于 10%的最
低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并经
北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方协商确
定。相关置出资产与置入资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
（1）置入资产的相关情况
本次交易过程中置入资产为京粮股份全体股东合法拥有的京粮股份 100%股
权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告签署日，根据京粮股份全体股东出
具的承诺和工商登记备案资料，京粮股份为合法设立、有效存续的公司；京粮股
490
独立财务顾问报告
份全体股东持有京粮股份 100%股权，该等股权不存在任何质押、抵押、留置、
其他担保或设定第三方权益或限制情形。
综上所述，本次交易所涉及的置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍。
（2）置出资产的相关情况
本次交易的置出资产为上市公司截至评估基准日的主要资产与部分负债，相
关资产中上市公司非全资股权资产的转让需获得除上市公司以外其他股东的同
意。截至本报告签署日，已获得部分拟置出股权类资产的其他股东放弃优先购买
权的同意函；部分其他股东行使优先购买权的，根据《公司法》的规定，其他股
东应按照经北京市国资委核准后的评估价格购买该等股权。本次交易涉及上市公
司债务的转移，需要取得债权人同意方可进行，截至报告书签署日，上市公司已
经取得全部债权人债务转移同意函。本次交易拟置出资产涉及担保的情形，截至
报告书签署日，上市公司正就相关资产担保事宜积极与担保权人沟通，若部分置
出资产在交割日无法完成过户手续的办理，则上市公司将按照本次重组对该等资
产的评估价值以等额现金补偿给置出资产承接方或其指定的其他方，补偿完成后
该等资产不再置出。
综上所述，本次交易所涉及的置出资产权属清晰，相关资产在前置程序履行
完毕后其资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，珠江控股的主业将变更为植物油加工和食品制造，有助于改
善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续
经营能力。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
通过本次交易，上市公司将置出主要资产与部分负债，同时购买京粮股份
100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、
财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
491
独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司的控股股东为京粮集团，实际控制人仍为北京市
国资委。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投
资者的合法权益，京粮集团已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继
续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互
独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章
程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司
治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，珠江控股的主业将变更为植物油加工和食品制造。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较
好改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
京粮集团及其下属的其他企业与重组完成且本次重组前签署的粮食贸易合
同履行完毕后的上市公司不存在同业竞争。
（3）关于关联交易
协议转让完成前，珠江控股与京粮集团及其下属企业之间不存在关联交易。
协议转让完成后至本次交易完成前，除珠江控股向京粮集团拆借资金外，不
存在其他关联交易。
492
独立财务顾问报告
本次交易完成后，珠江控股与京粮集团及其下属企业之间可能发生关联交
易，公司将按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格公允并及时履行
信息披露义务。
为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股
东的合法权益，京粮集团、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子
公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制
或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下
属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠
江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执
行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合
理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交
易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在
珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持
续有效。”
虽然本次重组完成后，上市公司的关联交易将有所增加。但京粮集团、国管
中心、国开金融及鑫牛润瀛等主体已承诺将减少与上市公司的关联交易，对必须
发生的关联交易将按照上市公司规范关联交易的规章制度，确保关联交易的价格
493
独立财务顾问报告
公允并及时履行信息披露义务；而且本次交易后，将有利于上市公司增强持续盈
利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。因此，本次交易从整体
上增强了上市公司的持续经营能力。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，京粮集
团已出具关于保持上市公司独立性的承诺。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务会计报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在
受到相关监管部门重大处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
通过本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为京粮股份 100%股权，上述股权不存在禁止或者限制
转让的情形，能够在重组协议约定的时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的有关规定
1、珠江控股已召开第七届董事会第三十次会议、第八届董事会第四会议审
议本次重大资产重组事项，上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交
易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在本报告中详细披露尚须呈报批准的程
序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
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独立财务顾问报告
2、本次交易拟将截至审计、评估基准日珠江控股主要资产和部分负债与京
粮集团所持京粮股份 67%股份中的等值股份进行置换并通过发行股票方式购买
京粮集团及相关交易对方所持京粮股份 100%股份中的重大资产置换差额部分，
本次交易完成后珠江控股将直接持有京粮股份 100%股份。本次重大资产重组交
易对方已经声明，声明其对所持京粮股份股权拥有完整所有权及完全、有效的处
分权，并保证其所持股权没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，
并免遭第三者追索，且可依法转让；京粮股份不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。本次重大资产重组完成后，公司将直接持有京粮股份 100%的股权。
上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次重组中，置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易
标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易有利于珠江控股改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
综上，本次交易符合《规定》第四条的有关规定。
（四）本次交易符合配套融资相关问题与解答的要求
本次交易方案包含上市公司配套融资，其定价方式符合《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》（2014 年 11 月 21
日）的要求，其融资额度和资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日）的要求。
（五）京粮集团符合收购主体资格且不存在《收购管理办法》规
定的不能收购的情形
京粮集团：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年不
存在严重的证券市场失信行为。
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独立财务顾问报告
综上所述，京粮集团符合收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》
规定的不能收购的情形。
三、本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、上市公司控制权在 60 个月内未发生变更
（1）北京市国资委取得珠江控股的实际控制权的时点为 2009 年 12 月
北京市万发房地产开发股份有限公司于 1999 年 6 月以协议转让方式成为珠
江控股第一大股东。
2008 年 7 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持 14.968%的股份、北京市怡泰公司
496
独立财务顾问报告
所持 14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持 19.253%的股份、北
京圣才科贸公司所持 17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对北京市万发
房地产开发股份有限公司的持股比例为 85.191%。
2009 年 4 月 20 日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公司
划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的通知》（京国资党任字[2009]18 号），
决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009 年 12 月北京新兴修订了公司
章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委成为珠江控
股的实际控制人。
2010 年 9 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京天正建筑监理有限责任公司所持北京市万发房地产开发股份有限公
司 14.809%的股份，成为北京市万发房地产开发股份有限公司的唯一股东，同时
北京市万发房地产开发股份有限公司名称变更为北京万发，成为北京新兴下属一
人有限责任公司。
（2）北京万发与京粮集团之间的协议转让未改变北京市国资委对珠江控股
的实际控制权
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部珠江控股股票 112,479,478 股，占珠江控股股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团，此次转让获得国务院国资委批复（国资产权[2016]965 号），
京粮集团成为珠江控股的控股股东。
北京万发与京粮集团之间的协议转让未导致珠江控股控制权发生变更，具体
原因如下：
参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》及中国证监会《监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日），北京万发与京粮集
团之间的股权协议转让未导致珠江控股的控制权发生变更：
参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称“《适用
意见第 1 号》”）
497
独立财务顾问报告
参照《适用意见第 1 号》第五条规定：“因国有资产监督管理需要，国务院
或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股
权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情
形，可视为公司控制权没有发生变更：
（1）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调
整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，
且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（2）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意
规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（3）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和
独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国
有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东
发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准
并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股
东发生变更的，视为公司控制权发生变更。”
根据北京市人民政府、国务院国资委的相关批复，万发房地产将所持珠江控
股全部股份转让至京粮集团；根据北京市国资委的《通知》，其已决定将北京新
兴持有的万发房地产无偿划转至京粮集团。鉴于：（1）京粮集团向万发房地产
支付的关于珠江控股的股权转让款是解决职工安置等相关历史遗留问题的需要，
且在万发房地产股权无偿划转至京粮集团名下后，京粮集团向万发房地产支付的
股权转让价款形成了京粮集团内部进行资金流转的事实；（2）本次重组的相关
安排已取得北京市人民政府、国务院国资委、北京市国资委的相应批准；（3）
本次重组各步安排属于国有控股企业进行重组的一揽子交易，符合《适用意见第
1 号》第五条第一款规定的适用前提。因此，本次重组各步安排属于国有资产监
督管理的整体性调整，属于《适用意见第 1 号》第五条第一款规定的情形。此外，
万发房地产将所持珠江控股全部股份转让至京粮集团以及万发房地产股权无偿
498
独立财务顾问报告
划转给京粮集团的重组安排前后，珠江控股及万发房地产的实际控制人均为北京
市国资委且未发生变更。
综上，北京市国资委将万发房地产所持珠江控股全部股份转让至京粮集团以
及万发房地产股权无偿划转给京粮集团的重组安排，符合《适用意见第 1 号》中
关于国有资产监督管理中股权无偿划转或重组等导致发行人控股股东发生变更
但仍视为控制权没有发生变更的情形，即未导致珠江控股控制权发生变更。
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》（2015 年 9 年 18 日）：
“十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收
购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？
答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制
人未发生变化：
1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出
资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院
国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。”
作为收购人的京粮集团与作为出让人的北京万发均由北京市国资委全额出
资且控制，同属于北京市人民政府，协议转让完成后珠江控股的实际控制人仍然
为北京市国资委。因此，北京万发与京粮集团之间的协议转让，未导致珠江控股
控制权发生变更。
根据本次重组的相关批复，北京万发将所持珠江控股全部股份转让至京粮集
团；北京市国资委已同意将北京万发无偿划转至京粮集团；前述安排属于北京市
国有资产监督管理的整体性调整，珠江控股、北京万发的实际控制人均为北京市
国资委且未发生变更。京粮集团向北京万发支付的关于珠江控股的股权转让款是
解决相关历史遗留问题的需要，在北京万发股权无偿划转至京粮集团名下后，京
粮集团向北京万发支付的股权转让价款形成了京粮集团内部进行资金流转的事
实。因此，北京万发将所持珠江控股全部股份转让至京粮集团以及北京万发产股
499
独立财务顾问报告
权无偿划转给京粮集团的重组安排，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见
第 1 号》中关于国有资产监督管理中股权无偿划转或重组等导致发行人控股股东
发生变更但仍视为控制权没有发生变更的情形，即未导致珠江控股控制权发生变
更。
（3）本次重组不会导致珠江控股控制权发生变更
本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，具体原因如下：
本次重组前，京粮集团持有珠江控股 28.95%股权（截至 2016 年 12 月 31 日），
为珠江控股之控股股东；本次重组后，京粮集团持有珠江控股 42.06%股权，仍
为珠江控股之控股股东。京粮集团由北京市国资委全额出资且控制，本次重组前
后，北京市国资委依然是珠江控股的实际控制人。
本次交易前，珠江控股的实际控制人为北京市国资委，控股股东为北京粮食
集团有限责任公司；本次交易完成后，珠江控股的控股股东及实际控制人均未发
生变化。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
（4）本次重组获得政府相关部门的批复
2016 年 7 月 21 日，《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京粮
食集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组的批复》
（京国资[2016]105 号），原则同意京粮集团与珠江控股进行重大资产重组。
2016 年 10 月 28 日，北京市人民政府《关于北京粮食集团有限责任公司与
海南珠江控股股份有限公司资产重组的批复》（京政字[2016]6 号），为加快推
进本市国有资产监督管理整体性调整，同意北京粮食集团有限责任公司受让北京
市万发房地产开发有限责任公司所持海南珠江控股股份有限公司全部股份，并对
海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组。
2017 年 6 月 8 日，北京市国资委出具《关于将北京市万发房地产开发有限
责任公司无偿划转至北京粮食集团有限责任公司有关事项的通知》（京国资
[2017]107 号）（以下简称“《通知》”），鉴于北京万发已向京粮集团转让其
所持有的珠江控股全部股份，“为贯彻落实北京市人民政府《关于北京粮食集团
有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司资产重组的批复》（京政字〔2016〕
500
独立财务顾问报告
6 号）的文件精神，经研究，现将有关事项通知如下：一、将北京市新兴房地产
开发总公司持有的北京万发国有资产无偿划转至京粮集团。二、本次无偿划转作
为国有资产监督管理整体性调整的一部分，完成后，由珠江控股以重大资产置换
及非公开发行的方式与京粮集团等相关方继续推进完成资产重组工作。”
本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，经省级人民政府及相关国有
资产管理部门按照相关程序决策通过。
综上所述，上市公司控制权在 60 个月内未发生变更。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易拟注入资产京粮股份 2015 年度合并会计报表期末资产总额为
52.07 亿元，珠江控股 2015 年度合并会计报表期末资产总额为 17.14 亿元，本次
交易拟注入资产 2015 年期末资产总额 52.07 亿元，占珠江控股 2015 年期末资产
总额 17.14 亿元的 303.74%，超过 100%。
虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过 100%，
但因上市公司控制权在 60 个月内未发生变更，根据《重组管理办法》第十三条
的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）发行股份定价合理性
1、向交易对方发行股份定价情况
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
三十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.09 元/股。
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第
三十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关
规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日公司股票交易均价 90%测算结果如下：
501
独立财务顾问报告
类型 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90%（元/股） 8.82 8.09 8.46
珠江控股因筹划本次交易于 2016 年 5 月 3 日起停牌交易。鉴于 2016 年 4
月，A 股市场掀起炒作国企壳资源的浪潮，同时去年年底 A 股市场炒作绩差公
司重组概念，交易双方认为采用 20 日均价或 120 日均价定价不能合理反映公司
股票的公允价值，选取 60 日均价能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市
场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。基于上市公司股票停牌前的
股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，为兼顾各方利益，经交易双方协商，
确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 8.09 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，具有合理性。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权除息行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整，发行股份数量
也随之进行调整。
2、募集配套资金发行股份定价情况
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告
日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次
募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日珠江控股 A 股股票交
易均价的 90%，即 8.82 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
（二）置出资产定价合理性
1、评估定价结果
置出资产以评估值为定价依据，置出资产的价格由交易双方在评估值的基础
上协商确定。根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第 1388 号资产评估
报告，本次评估采用资产基础法，置出资产的账面净资产（母公司）为 42,795.19
万元，评估值约为 60,898.36 万元，评估增值率约为 42.27%。
本次评估采用资产基础法评估值即 60,898.36 万元作为置出资产的评估值。
502
独立财务顾问报告
根据《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，置出资产依据评估报告
作价 60,898.36 元。
2、公允性分析
本次交易中，珠江控股委托中天华评估对置出资产实施了资产评估。中天华
评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次
评估工作的能力。中天华评估独立于委托方，并且独立于置出资产交易对方，不
存在独立性瑕疵。接受委托后，中天华评估对待估资产的账面金额、形成及权属
状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并成立资产清查小组，按照资产的技
术要求、分布地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具评估报
告所需的资料和证据。
根据评估目的，本次评估对象为珠江控股置出的部分资产和负债，并非整体
股权价值，不具有独立获利能力，公开市场上也没有可比性的交易案例，因此收
益法和市场法不适用于本次评估。中天华评估使用资产基础法进行了评估。
综上，本次交易聘请的置出资产评估机构符合独立性要要求，具备相应的业
务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
（三）置入资产定价合理性
1、评估定价结果
置入资产以评估值为定价依据，置入资产的价格由交易双方在评估值的基础
上协商确定。根据中企华评估出具的中企华评报字(2016)第 1229 号资产评估报
告。根据置入资产的特性、价值类型及评估准则的要求，确定以资产基础法和收
益法对置入资产进行评估。根据中企华出具的评估报告，置入资产的总资产账面
值（母公司）为 265,025.84 万元；总负债账面值（母公司）为 102,115.43 万元；
净资产账面值（母公司）为 162,910.41 万元。资产基础法下净资产评估值为
225,570.42 万元，评估增值 62,660.01 万元，增值率为 38.46%；收益法评估后的
股东全部权益价值为 230,852.72 万元，增值额为 67,942.31 万元，增值率为
41.71%。
本次评估采用收益法评估值即 230,852.72 万元作为置入资产的评估值。
503
独立财务顾问报告
根据《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，京粮股份 100%股份作
价 230,852.72 万元。
2、公允性分析
本次交易中，珠江控股委托中企华评估对京粮股份 100%股份实施了资产评
估，中企华评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具
备胜任本次评估工作的能力。中企华评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接
受委托后，中企华评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》
所需的资料和证据。中企华评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，
两种方法得出的评估结果可以相互验证，具备较强的说服力。
综上，本次交易聘请的置入资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务
资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
3、结合置入资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
（1）相对估值角度的定量分析
本次置入资产为京粮股份 100%股份，京粮股份主营业务为植物油加工及食
品制造等。根据 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，属于 C13“农副食
品加工业”
京粮股份承诺 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 12,368.21 万元，置入资产评估定价为 230,852.72 万元，对应的市盈率倍数为
18.67 倍。京粮股份于评估基准日经审计的合并报表口径归属于母公司所有者权
益为 186,321.98 万元，即相应的市净率为 1.24 倍。
京粮股份与 A 股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率指标比较如下：
项目 行业平均市盈率 行业平均市净率
最近一个月 37.70 3.88
最近三个月 35.90 3.72
最近六个月 37.02 3.89
最近一年 38.30 4.12
京粮股份 18.67 1.24
504
独立财务顾问报告
资料来源：中证指数有限公司
注 1：可比行业口径选择中国证监会行业分类农副食品加工行业截至 2016 年 4 月 29 日
的市盈率、市净率
注 2：（1）京粮股份市盈率＝2016 年 5 月 31 日评估值÷2016 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润；（2）京粮股份市净率＝2016 年 5 月 31 日评估值÷评估
基准日归属于母公司所有者权益
京粮股份对应的市盈率和市净率分别为 18.67 倍和 1.24 倍，市盈率、市净率
均低于 A 股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率。从与同行业的市盈率、
市净率指标分析来看，本次置入资产的市盈率、市净率均处于合理区间，本次交
易定价较为合理。
综上分析，本次交易置入资产以收益法评估值为基础的定价公允。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法
规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在
损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双
方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
1、置出资产
（1）评估机构对评估方法选用的说明
企业价值评估一般可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的，本次评估对象为珠江控股置出的部分资产和负债，并非整体
股权价值，不具有独立获利能力，公开市场上也没有可比性的交易案例，因此收
益法和市场法不适用于本次评估。
505
独立财务顾问报告
由于珠江控股有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成
本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在
着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
通过以上分析，置出资产评估采用资产基础法进行，并确认评估值。
2、置入资产
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
本次采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
1、置出资产
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日产权持有单位的实际存量为前提，
有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）本次评估假设委托方及产权持有单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托方及产权持有单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、置入资产
置入资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
506
独立财务顾问报告
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（5）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）鉴于评估基准日后被评估单位的经营和管理模式与评估基准日之前已发
生重大变化，本次评估假设以基准日后的经营和管理模式为基础，且未来不再发
生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
（4）假设被评估单位在未来经营活动中不涉及重大产品质量安全、重大诉讼
等事项。
（5）评估基准日后被评估单位不再从事相关业务的开展，仅作为管理型公司
继续经营。
（6）预测未来商标许可费时，按被评估单位提供的最新收费标准预测；
（7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑标的公司提供
清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容。评估机
构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标
的资产特点合理选择了参数。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理。
507
独立财务顾问报告
六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
珠江控股最近两年的资产负债表主要指标如下：
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
总资产 138,546.96 171,444.40
总负债 132,447.83 194,763.79
所有者权益 6,099.14 -23,319.39
归属于母公司所有者的权益 6,508.83 -21,713.69
每股净资产（元） 0.14 -0.51
资产负债率（%） 95.60% 113.60%
其中： 2015 年和 2016 年度的财务报表经中兴华会计师审计，并出具中兴
华审字（2017）第 010599 号审计报告。
2015 年末、2016 年末上市公司的资产负债率分别为 113.60%、95.60%，资
产负债率较高。
1、资产结构及其变化分析
（1）资产总体分析
珠江控股最近两年末的资产结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产 99,061.02 71.50% 111,860.30 65.25%
非流动资产 39,485.95 28.50% 59,584.10 34.75%
总资产 138,546.96 100.00% 171,444.40 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为
65.25%、71.50%。
（2）流动资产分析
最近两年末，本公司流动资产结构如下：
508
独立财务顾问报告
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 24,650.44 24.88% 20,576.21 18.39%
应收账款 1,608.41 1.62% 1,716.20 1.53%
预付款项 6,759.88 6.82% 10,823.69 9.68%
应收利息 271.09 0.27%
应收股利 26.00 0.03% 26.00 0.02%
其他应收款 35,087.00 35.42% 25,603.64 22.89%
存货 29,786.78 30.07% 53,114.55 47.48%
其他流动资产 871.41 0.88%
流动资产合计 99,061.02 100.00% 111,860.30 100.00%
公司的流动资产以货币资金、其他应收款和存货为主。2015 年末、2016 年
末，公司货币资金、其他应收款和存货合计占流动资产的比重分别为 70.37%和
90. 37%。
公司的其他应收款主要是单位往来款。
公司的存货主要是开发的商品房。
（3）非流动资产分析
最近两年末，本公司非流动资产结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 3,082.50 7.81% 1,141.13 2.05%
长期股权投资 3,386.66 8.58% 3,528.48 6.34%
投资性房地产 1,924.48 4.87% 2,089.08 3.75%
固定资产 22,040.99 55.82% 40,932.68 73.53%
在建工程 7,816.97 19.80% 7,940.37 14.26%
工程物资 - 0.00% 39.37 0.07%
无形资产 369.21 0.94% 2,951.92 5.30%
509
独立财务顾问报告
长期待摊费用 208.40 0.53% 802.90 1.44%
递延所得税资产 498.55 1.26%
其他非流动资产 158.18 0.40% 158.18 0.28%
非流动资产合计 39,485.95 100.00% 55,671.10 100.00%
公司的主要非流动资产为固定资产和在建工程。2015 年末、2016 年末，公
司固定资产和在建工程合计占非流动资产的比重分别为 87.79%和 75.62%。
公司的固定资产主要为房屋及建筑物，报告期内各期期末余额保持稳定。
公司的在建工程主要为雪乡综合服务中心。
2、负债结构及其变化分析
（1）负债总体分析
最近两年末，公司负债结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 125,021.37 94.39% 155,667.54 79.93%
非流动负债 7,426.46 5.61% 39,096.26 20.07%
负债总计 132,447.83 100.00% 194,763.79 100.00%
2015 年末、2016 年末，本公司的负债总额分别为 194,763.79 万元和
132,447.83 万元。
公司负债结构较为稳定，主要为流动负债。最近两年末，公司流动负债占比
分别为 79.93%和 94.39%，呈上升趋势。
（2）流动负债分析
最近两年末，公司流动负债结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例 金额 比例
应付账款 7,762.70 6.21% 2,431.35 1.56%
预收款项 36,574.69 29.25% 42,805.47 27.50%
510
独立财务顾问报告
应付职工薪酬 1,239.28 0.99% 1,335.33 0.86%
应交税费 8,440.49 6.75% -525.57 -0.34%
应付利息 8,629.49 6.90% 17,843.00 11.46%
应付股利 321.33 0.26% 321.33 0.21%
其他应付款 54,182.38 43.34% 56,127.90 36.06%
一年内到期的非流
7,871.02 6.30% 35,328.74 22.69%
动负债
流动负债合计 125,021.37 100.00% 155,667.54 100.00%
公司的主要流动负债为预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
2015 年末、2016 年末，公司预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债
合计占流动负债的比重分别为 86.25%和 78.89%。
（3）非流动负债分析
最近两年末，公司非流动负债结构如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
项目
金额 比例 金额 比例
长期借款 7,366.67 99.19% 39,033.33 99.84%
递延所得税负债 59.79 0.81% 62.92 0.16%
非流动负债合计 7,426.46 100.00% 39,096.26 100.00%
（4）偿债能力分析
项目 2016/12/31 2015/12/31
流动比率 0.79 0.72
速动比率 0.55 0.38
现金比率 0.20 0.13
注1：流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数
注2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数
注3：现金比率=（货币资金+现金等价物）/流动负债
2015 年末、2016 年末，上市公司的流动比率、速动比率、现金比率均小于
1，短期偿债能力较弱。
511
独立财务顾问报告
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 95,569.69 98.61% 25,012.00 93.65%
其他业务收入 1,344.40 1.39% 1,694.88 6.35%
合计 96,914.09 100.00% 26,706.88 100.00%
（2）主营业务收入按行业分类情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
行业名称
金额 比例 金额 比例
房地产开发 65,976.75 69.04% 104.00 0.42%
物业管理服务 26,335.32 27.56% 20,255.84 80.98%
旅游酒店服务 3,257.63 3.41% 4,652.15 18.60%
合计 95,569.69 100.00% 25,012.00 100.00%
总体来看，公司最近两年营业收入虽逐步上升，但相对于公司目前总资产来
讲，收入规模仍然不大。
2、盈利能力分析
项目 2016 年度 2015 年度
营业收入（万元） 96,914.09 26,706.88
营业成本（万元） 70,584.41 20,847.52
毛利率 27.17% 21.94%
营业利润（万元） 12,646.62 -11,252.87
利润总额（万元） 13,465.30 -11,041.71
净利润（万元） 7,747.97 -12,712.14
归属母公司净利润（万元） 7,330.06 -10,757.37
512
独立财务顾问报告
基本每股收益（元/股） 0.17 -0.25
加权平均净资产收益率 - -
2015 年度、2016 年度归属母公司净利润分别为-10,757.37 万元、7,330.06 万
元；2015 年度、2016 年度每股收益分别为-0.25 元、0.17 元；两年一期的加权平
均净资产收益率分别为不适用（净资产为负数）、不适用（加权平均净资产为负
数），上市公司整体盈利水平弱。
（三）本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分
析
1、交易前后收入、盈利规模比较分析
本次交易前后上市公司实际及备考（不考虑募集配套资金）2016 年度盈利
情况如下：
单位：万元
2016 年度
项目
交易前（合并） 交易后（备考合并） 变动率
营业收入 96,914.09 590,786.66 509.60%
营业成本 70,584.41 536,131.92 659.56%
净利润 7,747.97 27,647.29 256.83%
归属于母公司所有
7,330.06 22,566.41 207.86%
者的净利润
本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备
考 2016 年度的营业收入增加 493,872.57 万元，净利润增加 19,912.75 万元，归属
于母公司所有者的净利润，由交易前的 7,330.06 万元增加到交易完成后的
22,566.41 万元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将由房地产开发、酒店旅游、物业管
理变更为植物油加工及食品制造行业。通过本次交易的资源整合、优化业务结构、
转型升级，将有助于大幅提高上市公司经营规模及盈利能力。
2、提升盈利能力，实现规模效应
交易前后上市公司实际及备考（不考虑募集配套资金）2016 年末/2016 年度
有关规模指标如下：
513
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 交易前（合并） 交易后（备考合并）
资产总额 138,546.96 382,530.08
归属于母公司所有者权益 6,508.83 160,988.70
营业收入 96,914.09 590,786.66
归属于母公司股东的净利润 7,330.06 22,566.41
本次交易前，上市公司资产规模较小，抵御风险的能力相对较弱，因此无法
进一步获得规模效应和协同效应，盈利能力难以完全释放。
本次交易完成后，京粮股份作为京粮集团规模和效益最佳的优质资产之一注
入上市公司，将有助于公司进行资源整合，统筹规划发展蓝图，梳理产业链条，
合理安排经营，实现资源优化配置，降低运营成本，获得规模化经营的优势，提
高整体盈利能力。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易后的整合计划
本次交易完成后，上市公司没有对全资子公司京粮股份及其下属公司的业
务、资产、财务、人员、机构进行重大整合的计划。
2、拟执行的发展计划对上市公司未来发展前景的影响
上市公司将以京粮股份现有业务为基础，充分发挥现有存量业务的资源优
势，并持续推进转型升级。京粮股份以建设创新型粮油食品生态系统为战略目标，
结合线上与线下联动的营销网络，以大健康、大农业、大粮商为发展方向，继续
加大对绿色健康粮油食品和休闲食品的发展投入，不断提升行业内的品牌影响
力，在保持粮油食品和休闲食品两大主业稳定发展的基础上，积极进入食品安全
追溯领域和土壤修复行业，以实现京粮股份建设创新型粮油食品生态系统的战略
目标。
在食品安全成为全社会关注焦点的背景下，京粮股份通过研发和建设食品安
全追溯系统，将进一步提升保障产品食品安全的能力，在目前食品安全追溯尚未
完善和普及的情况下，起到引领食品安全追溯体系发展的示范作用。在土壤修复
行业，京粮股份将重点通过研发将餐厨垃圾转换为土壤修复剂，主要通过土壤修
复剂对土壤进行修复，实现粮食消费的循环化。
514
独立财务顾问报告
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
八、本次交易完成后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
本次交易完成后，京粮股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务将转变为植物油加工及食品制造业务，京粮集团仍为上市公司的控股股东，
北京市国资委为上市公司的实际控制人。
1、协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。2016 年 8 月 19 日，万发房地产和京粮集团收到国务院国
资委审核的批复，批准本次协议转让；2016 年 9 月 5 日，京粮集团完成股权变
更手续，成为上市公司的控股股东。
2017 年 6 月 8 日，北京市国资委出具《关于将北京市万发房地产开发有限
责任公司无偿划转至北京粮食集团有限责任公司有关事项的通知》，同意将北京
万发无偿划转至京粮集团。北京万发成立于 1995 年 11 月，系北京新兴全资子公
司，实际控制人为北京市国资委。所属行业系房地产开发与经营。经营范围：利
用世界银行贷款、筹资开发建设住房；销售商品房；对开发后的房屋进行物业管
理及维修；新兴咨询。法定代表人：李宗芳。
2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，北京万发经审计的合并报表资产
总额分别为 174,034.27 万元和 231,473.34 万元，所有者权益分别为-7,473.91 万元
和-101,974.50 万元。2016 年和 2015 年，北京万发合并报表营业收入分别为
22,331.33 万元和 27,045.94 万元，其中物业管理服务收入 18,356.45 万元和
20,255.84 万元。
515
独立财务顾问报告
（1）关于房地产业务
本次交易前，京粮集团持有京粮置业 100%股权、龙德置地 50%股权、豁达
物业 100%股权和龙德商业 50%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，后
两家公司主营业务为物业管理，目前北京市国资委已同意将北京万发无偿划转至
京粮集团，在协议转让完成后至本次交易完成前，上市公司与京粮集团从经营范
围上看存在同业竞争，但京粮置业、龙德置地、豁达物业、龙德商业和北京万发
的经营地域与上市公司及其子公司存在显著差异。
（2）关于粮食贸易业务
2015 年 12 月 28 日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议批准，同意
公司开展大宗粮食贸易业务。公司通过向上游采购（主要是国有粮库及贸易公司）
粮食，同期签定好下游的接货企业，由公司开出商业承兑汇票作为主要贸易资金
的支付保证。自 2016 年 8 月至 2016 年 9 月 27 日期间，公司与广州宗然供应链
管理有限公司、北京润顺科技发展有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签署购
买玉米、板栗等产品的买卖合同并开具商业承兑汇票。上述协议履行完毕后，上
市公司不再开展粮食贸易业务。
为解决与控股股东的同业竞争问题，与上述交易对方协商后，公司于 2017
年 3 月 6 日召开八届董事第八次会议，同意与上述交易对方终止已签署的粮食贸
易合同并收回公司已开具的商业承兑汇票。因此，公司与京粮集团在粮食贸易业
务领域不再存在同业竞争问题。
2、本次交易完成后同业竞争情况
京粮集团所控制的除京粮股份之外的其他企业的经营范围、主营业务情况如
下：
序
名称 经营范围 主营业务
号
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮
食储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定
1 京粮集团 管理总部
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进
出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；
经营对销贸易和转口贸易。
北京市大红门粮 收购、储存、
2 收购、储存、调销粮食。
食收储库 调销粮食
516
独立财务顾问报告
北京大兴国家粮 收购、储存、调销粮食；铁路整车货物到发，装卸及 收购、储存、
3
食储备库 仓储；计重、称重。 调销粮食
北京大兴北藏村 收购、储存、
4 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京大兴魏善庄 收购、储存、
5 收购粮食；储存，调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京大兴礼贤粮 收购、储存、
6 收购，储存，调销粮食。
食收储库 调销粮食
北京大兴青云店 收购、储存、
7 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京大兴定福庄 收购、储存、
8 收购粮食。储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京大兴榆垡粮 收购、储存、
9 收购、储存、调销粮食。
食收储库 调销粮食
北京大兴安定粮 收购、储存、
10 收购粮食。储存，调销粮食。
食收储库 调销粮食
北京大兴采育粮 收购、储存、
11 收购，储存，调销粮食。
食收储库 调销粮食
北京大兴长子营 收购、储存、
12 收购、储存、调销粮食；普通货物运输。
粮食收储库 调销粮食
北京市南郊粮食 收购、储存、
13 收购、储存、调销粮食。
收储库 调销粮食
北京怀柔国家粮 收购调销粮食；销售预包装食品；普通货运；储存粮 收购、储存、
14
食储备库 食。 调销粮食
北京市怀柔杨宋 收购、储存、
15 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京市怀柔北房 收购、储存、
16 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京市怀柔河防 收购、储存、
17 收购、储存、调销粮食。
口粮食收储库 调销粮食
北京市怀柔庙城 收购粮食、销售预包装食品、散装食品；储存、调销 收购、储存、
18
粮食收储库 粮食。 调销粮食
北京市怀柔东黄 收购、储存、
19 收购、调销粮食；储存粮食。
梁粮食收储库 调销粮食
北京市怀柔红庙 收购、储存、
20 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京市怀柔桥梓 收购、储存、
21 收购、调销粮食、储存粮食。
粮食收储库 调销粮食
收购、储存、销售粮食；房屋出租；仓库内粮食装卸
北京门头沟三家 收购、储存、
22 服务；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证有
店粮食收储库 调销粮食
限期至 2019 年 6 月 8 日）。
北京宝益粮油储 收购、储存、
23 储存、销售粮；粮食收购。
备库 调销粮食
517
独立财务顾问报告
北京市平谷官庄 收购、储存、销售粮食；仓储服务；装卸搬运服务； 收购、储存、
24
粮食收储库 出租商业用房。 调销粮食
粮食收购；储存、调销粮食；物业管理；道路货物运
北京市平谷山东 收购、储存、
25 输；出租办公用房；道路货运代理；会议服务；保洁
庄粮食收储库 调销粮食
服务；销售机械电子设备、五金交电、水暖器材。
北京市粮安粮食 收购、储存、
26 收购、储存、调销：粮食。
收储库 调销粮食
北京市顺义牛栏 收购、储存、
27 收购、储存、调销粮食。
山粮食收储库 调销粮食
北京市顺义粮食 收购、储存、
28 收购粮食；储存、调销粮食。
收储库 调销粮食
北京市顺义铁匠 收购、储存、
29 收购粮食；储存、调销粮食。
营粮食收储库 调销粮食
北京市顺义上辇 收购、储存、
30 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京市顺义王各 收购、储存、
31 收购粮食；储存、调销粮食。
庄粮食收储库 调销粮食
北京市顺义杨镇 收购、储存、
32 收购粮食；储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京市顺义大孙 收购、储存、
33 收购、储存、调销粮食。
各庄粮食收储库 调销粮食
北京市京都金谷 收购、储存、
34 收购、储存、调销粮食。
粮食购销库 调销粮食
北京市东北郊粮 收购、储存、
35 收购、储存、调销粮食。
食收储库 调销粮食
北京市顺义龙湾 收购、储存、
36 收购、储存、调销粮食。
屯粮食收储库 调销粮食
北京市顺义木林 收购、储存、
37 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
北京市顺义赵全 收购、储存、
38 收购、储存、调销粮食。
营粮食收储库 调销粮食
北京市通州粮食 收购粮食；普通货物运输。储存、调销粮食；供暖服 收购、储存、
39
收储库 务；场地租赁。 调销粮食
北京市西北郊粮 收购、储存、
40 收购、储存、调销粮食；销售农副产品、煤炭。
食收储库 调销粮食
北京市西南郊粮 收购、储存、
41 收购、储存、调销粮食；普通货运。
食收储库 调销粮食
北京市延庆粮食 收购、调销粮食；批发预包装食品；储存粮食；出租 收购、储存、
42
收储库 商业用房。 调销粮食
北京市良乡昊天 收购、储存、
43 收购、储存、调销粮食；普通货物运输。
粮食收储库 调销粮食
北京市延庆康西 收购、储存、
44 收购、储存、调销粮食。
粮食收储库 调销粮食
518
独立财务顾问报告
北京市西南郊粮 收购、储存、
45 粮食储存、物资储存。
食仓库 调销粮食
北京市西郊粮食 储存；销售包装用麻袋、面袋；仓储设备；仓储技术 收购、储存、
46
仓库 咨询；仓储技术服务；销售粮油及制品。 调销粮食
粮食储存；销售建筑材料、钢材、木材、五金、交电、
北京市西北郊粮 收购、储存、
47 汽车配件、矿产品；室内装饰服务；装卸服务；供暖
食仓库 调销粮食
服务；出租商业用房、出租办公用房；粮食收购。
河南京粮粮业有 收购、储存、
48 粮食收购、粮食仓储；农副产品销售；粮食调销。
限公司 调销粮食
北京市天和金谷 收购、储存、
49 调销粮食。
粮食调销中心 调销粮食
北京市古船粮食 收购、储存、
50 调销粮食；粮食收购。
调销中心 调销粮食
北京市昊利恒粮
51 油贸易有限责任 销售食品；出租商业用房。 粮食贸易
公司
北京京粮大仓粮
52 粮油及副产品收购；批发及零售预包装食品。 粮食贸易
油贸易有限公司
北京京粮兴达粮
53 粮食收购；销售原粮。 粮食贸易
油贸易公司
北京京粮嘉禾粮
销售食品；收购粮食；销售饲料；收购农副产品；仓
54 油贸易有限责任 粮食贸易
储服务（仅限农产品仓储）。
公司
北京京粮谷润贸 批发（非实物方式）预包装食品；粮食收购；销售谷
55 粮食贸易
易有限公司 物、饲料、棉花、油料作物、糖料作物、经济作物。
台安县京粮金源 豆粕、棉籽粕、菜籽粕收购、储存、销售，粮食收购，
56 粮食收储有限公 粮谷加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 粮食贸易
司 方可开展经营活动。）
辉南县金源平安
57 粮食收储加工有 粮食、松籽收购、储存、销售；饲料销售。 粮食贸易
限公司
北京京粮盛隆贸
58 粮食收购；销售食品；销售谷物、豆类、薯类。 粮食贸易
易有限公司
销售预包装食品；收购粮食；普通货运；大米（分装）
北京京粮东方粮
（有效期至 2018 年 6 月 17 日）；其他粮食加工品（谷
59 油贸易有限责任 粮食贸易
物加工品、谷物碾磨加工品）（有效期至 2018 年 6
公司
月 17 日）；销售机械设备；技术服务、技术咨询。
赤峰京粮盛源粮 许可经营项目：粮食收购、销售、仓储。一般经营项
60 粮食贸易
油贸易有限公司 目：无。
赤峰蒙泰粮油贸 许可经营项目：无一般经营项目：粮食收购、仓储、
61 粮食贸易
易有限公司 销售；房屋租赁；机械设备租赁。
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（食品经营许
北京京粮大谷粮
62 可证有效期至 2021 年 02 月 13 日）；收购粮食；销 粮食贸易
油贸易有限公司
售初级农产品。
519
独立财务顾问报告
北京京粮渔阳粮
63 批发预包装食品；粮食收购；销售谷物、豆类、薯类。 粮食贸易
油贸易有限公司
销售食品；粮食收购；销售土产品、新鲜蔬菜；投资
北京京粮兴业经
64 管理；投资咨询；资产管理；企业管理；货物进出口、 粮食贸易
贸有限公司
技术进出口、代理进出口。
巨野京诚粮食储 粮食的收购、储存、销售，仓房租赁、仓储服务（危
65 粮食贸易
备库有限公司 险化学品及其它有专项前置许可的除外），货物装卸。
北京京粮运河粮 粮食收购：零售食品：零售谷物、豆类、薯类、不再
66 粮食贸易
油贸易有限公司 分装的包装饲料。
北京京粮北方粮 销售食品；收购粮食；销售饲料；货物进出口、技术
67 粮食贸易
油贸易有限公司 进出口、代理进出口。
许可经营项目：预包装食品批发；粮食、油料、杂粮
兴安盟谷润粮油 收购；粮食储存；一般经营项目：粮食、油料、杂粮、
68 粮食贸易
贸易有限公司 食用油、饮料、饲料经销；五金、建材、电脑及配件
经销；装卸服务。
北京京粮金丰粮 批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年
69 油贸易有限责任 07 月 10 日）；收购粮食；货物进出口、技术进出口、 粮食贸易
公司 代理进出口。
粮食收购；销售食品；销售饲料、化肥、未经加工的
北京京粮绿谷贸
70 谷物、豆类薯类；货物进出口、技术进出口、代理进 粮食贸易
易有限公司
出口；技术服务。
通辽市大仓粮食 许可经营项目：无；一般经营项目：粮食及农副产品
71 贸易有限责任公 收购、储存销售，经销预包装食品兼散装食品（不含 粮食贸易
司 乳制品）。
谷物、豆及薯类；收购农副产品（不含粮食与种子）；
饲料批发；其他农牧产品批发；食品添加剂批发；其
福建京粮粮油贸 他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；
72 粮食贸易
易有限公司 贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技
术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
米面制品及食用油批发；粮食收购；谷物豆及薯类批
发；饲料添加剂批发，油料作物批发，谷物副产品批
广东京粮粮油贸 发，食品添加剂批发；贸易代理，佣金代理；货物进
73 粮食贸易
易有限公司 出口（专营专控商品除外）商品批发贸易（许可审批
类商品除外）；收购农副产品；燃料油销售（不含成
品油）。
北京京粮隆庆贸
74 销售谷物、豆、薯类；收购粮食；销售食品。 粮食贸易
易有限公司
京粮（香港）国
75 - 粮食贸易
际贸易有限公司
北京特兴粮油食
76 批发（非实物方式）预包装食品（大米）。 粮食贸易
品有限公司
北京市大兴区粮 零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年
77 粮食经营
油总公司 11 月 17 日）；收购粮食；零售饲料、日用百货；技
520
独立财务顾问报告
术开发、转让；信息咨询（中介除外）；仓储物资；
货物进出口。
销售粮油、饮料、干鲜果品、土特产品、瓶装酒粮食
北京市源益盛粮 收购；销售针纺织品；日用品；五金交电；建筑材料；
78 粮食经营
油总公司 油漆（不含危险化学品、一类易制毒化学品）；仓储
服务。
接受委托经营管理国有资产；零售粮食；信息咨询（不
北京京门良实国 含中介服务）；木器加工；销售五金交电、建筑材料、
79 有资产经营管理 钢材、木材、化工产品（不含化学危险品及一类易制 粮食经营
公司 毒化学品）、空调制冷设备、机械电器设备、百货、
日用杂品；出租商业用房。
制造、加工、销售粮及制品，汽车货物运输，家禽养
北京市密云区粮
80 殖，住宿、饮食、理发、摄影服务，与经营范围有关 粮食经营
油总公司
的信息咨询服务；货物运输保险。
出租办公用房；经济贸易咨询；道路货运代理、仓储
服务；会议服务；保洁服务；承办展览展示；销售机
北京市平谷粮油
81 械电子设备、五金交电、水暖器材；委托加工金属制 粮食经营
工贸总公司
品；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证有效
期至 2016 年 11 月 15 日）。
批发预包装食品、食用农产品（食品流通许可证有效
期至 2018 年 5 月 24 日）；销售百货、装饰材料、金
属材料（不含电石、铁合金）、建筑材料、汽车配件、
北京京粮顺兴粮 钢材、木材、五金、交电、化工产品（化学危险品及
82 粮食经营
油公司 一类易制毒化学品除外）、服装鞋帽、办公用品；投
资管理；物业管理；接受委托提供劳务服务；劳务分
包；供热服务；会议服务；承办展览展示活动；仓储
服务（不含危险化学品）；经济贸易咨询。
批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年
2 月 11 日）；普通货运，销售装饰材料，金属材料、
北京市顺义粮油 五金、交电、化工（化学危险品及一类易制毒化学品
83 粮食经营
总公司 除外）、服装、日用百货，投资管理，物业管理，会
议服务，组织展览展示活动，仓储服务，货运代理，
经济贸易咨询。
批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年
北京市通州区粮
84 12 月 30 日）；销售粮食；销售针织品、纺织品、日 粮食经营
油贸易公司
用百货。
北京市延庆粮油
85 销售食品；销售百货、工艺美术品；出租商业用房。 粮食经营
总公司
销售粮食、食油、酒、五金、交电、化工、日用百货、
北京市房山粮油
86 服装、鞋帽、包装食品、建筑材料；零售烟；收购、 粮食经营
贸易总公司
储存粮食。
销售粮油食品及其制品、包装食品、食用油、干鲜果
87 北京市粮食公司 品、调味品、茶叶；大米杂粮加工及包装；收购粮食； 粮食经营
普通货运；销售粮油食品机械设备、包装装具、粮油
521
独立财务顾问报告
纪念册；粮油食品的技术咨询、服务。
大兴区黄村城镇 零售食品；销售日用品、办公用品、文具用品、体育
88 粮食经营
粮管所 用品、电子产品、计算机软硬件及外围设备。
收购粮食。资产管理；投资管理；技术咨询；财务咨
北京庞各庄粮食 询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
89 粮食经营
购销站 代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审
计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
北京大辛庄粮食
90 收购、储存、调销粮食。 粮食经营
购销站
北京南各庄粮食
91 收购、储存、调销粮食。 粮食经营
购销站
北京市京南半壁
92 收购粮食。储存、调销粮食。 粮食经营
店粮食购销站
北京市凤河营粮
93 收购、储存、调销粮食。 粮食经营
食购销站
北京市南红门粮
94 收购、储备、调销粮食。 粮食经营
食购销站
北京市怀柔城关
95 收购、调销粮食。储存粮食。 粮食经营
粮食购销站
销售粮食制品、食用油、食品、饮料、农副土特产品；
购销金属材料、建筑材料、日用杂品、日用百货、汽
北京市怀粮城关 车配件、摩托车及配件、计算机软硬件及外围设备、
96 粮食粮油贸易中 工艺美术品、五金交电、化工（不含危险化学品、一 粮食经营
心 类易制毒化学品）、纺织品、服装、鞋帽、机电设备、
木材、石油制品（不含成品油）、矿产品（不含金银）；
收购农副土特产品。
购销粮食制品、食用油、食品、酒茶糖、饮料、农副
土特产品；购销金属材料、建筑材料、日用百货、汽
北京市怀粮雁栖
车配件、摩托车及配件、计算机软硬件及外围设备、
97 粮食粮油贸易中 粮食经营
工艺美术品、五金交电、化工（不含危险化学品、一
心
类易制毒化学品）、纺织品、服装鞋帽、机电设备、
木材、石油制品（不含成品油）、矿产品（不含金）。
购销粮食制品、食用油、食品、饮料、烟酒茶糖农副
土特产品、医疗器械；购销金属材料、建筑材料、日
用百货、日用杂品、汽车配件、摩托车及配件、计算
北京市怀粮琉璃
98 机软硬件及外围设备、工艺美术品、五金交电、化工 粮食经营
庙粮油贸易中心
（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、纺织
品、服装、鞋帽、机电设备、木材、石油制品（不含
成品油）、矿产品（不含金银）。
购销粮食制品、食用油、食品、饮料、烟酒茶糖、农
北京市怀粮渤海 副土特产品、医疗器械、农副土特产品。购销金属材
99 粮食经营
粮油贸易中心 料、建筑材料、日用百货、日用杂品、汽车配件、摩
托车及配件、计算机软硬件及外围设备、工艺美术品、
522
独立财务顾问报告
五金交电、化工（不含危险品、剧毒品）、纺织品、
服装、鞋帽、机电设备、木材、石油制品（不含成品
油）、矿产品（不含金银）。
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法
律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关
北京市怀粮北宅
100 批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法 粮食经营
粮油贸易中心
律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择
经营项目开展经营活动。
北京斋堂星城粮 销售食品；销售五金交电、建筑材料、百货、日用杂
101 粮食经营
贸中心 品。
销售粮食、油料、副食品、包装食品、酒、糖、茶、
北京稻谷香粮油
102 饮料、百货、饲料、建筑材料、五金交电；家居装饰； 粮食经营
食品销售中心
出租商业用房；园林绿化。
油脂油料、售油器、饲料、民用建材、五金交电、百
北京市天达粮油
103 货、粮油食品、食品、副食品、承担本单位普通货物 粮食经营
贸易公司
运输。
粮食收购；批发兼零售预包装食品；零售散装食品（限
北京市延庆粮管
104 分支机构经营）；普通货运；销售百货、日用杂品、 粮食经营
所
建筑材料、五金、交电、汽车配件；出租商业用房。
北京市房山豆店
105 销售粮油、粮食制品。 粮食经营
粮管所
北京市房山周口
106 零售粮食、食油、馒头、面条。 粮食经营
店粮食管理所
北京市房山石楼
107 销售粮食。 粮食经营
粮食管理所
北京可赛工贸集 许可经营项目：存储、调拨、销售、加工粮食、食油；
108 粮食经营
团 加工饲料。一般经营项目：存储、调拨、销售饲料。
北京年年好禾军 零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 为军队供应
109
粮供应站 08 月 27 日）；销售百货、针纺织品。 粮油
北京源集顺军粮 销售粮食制品、食用油；零售粮食；普通货运（道路 为军队供应
110
供应站 运输经营许可证有效期至 2016 年 3 月 29 日）。 粮油
批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年
北京宏远利军粮 为军队供应
111 08 月 20 日）；普通货运；（道路运输经营许可证有
油供应站 粮油
效期至 2016 年 02 月 27 日）。
北京市助军粮油 为军队供应
112 销售粮油、定型包装食品、茶叶、调味品。
供应站 粮油
北京密云沙河粮 收购谷物、豆类、薯类；军粮供应；普通货运；销售 为军队供应
113
油购销站 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；仓储服务。 粮油
北京平谷丰华军 零售业预包装食品（该项食品流通许可证有效期至 为军队供应
114
粮供应站 2018 年 05 月 01 日）。 粮油
北京市京都卫士 批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年 为军队供应
115
粮油供应站 08 月 14 日）。 粮油
北京市子弟兵粮 销售粮食、食用油、食品、饮料、服装、日用百货、 为军队供应
116
油供应站 五金、建筑材料；普通货运。 粮油
523
独立财务顾问报告
北京市马连道粮 为军队供应
117 销售粮食、食油、饲料、日用杂品、仪器仪表。
油特需供应站 粮油
北京市隆庆夏都 为军队供应
118 零售粮食、食用油；道路货物运输。
军粮供应站 粮油
北京市海淀西郊 为军队供应
119 销售食品；销售日用品。
粮油供应站 粮油
北京市通州区粮
许可经营项目：零售预包装食品。一般经营项目： 为军队供应
120 油贸易公司供应
无。 粮油
站
淀粉及淀粉制品（食用玉米淀粉）、淀粉糖（果葡糖
浆）生产、销售，预包装食品批发、零售，粮食收购，
山东福宽生物工 普通货运，经营本企业自产产品及技术的出口业务和
121 淀粉加工
程有限公司 本企业所需的机械设备、零配件、原材料及技术的进
口业务，仓储服务（危险品除外），电力、蒸汽生产、
销售。
药用辅料（羧甲淀粉钠、预胶化淀粉、糊精、淀粉、
微晶纤维素、羟丙甲纤维素、羟丙纤维素、硬脂酸镁）
曲阜市药用辅料 制造销售(有效期限以许可证为准)。塑料包装袋、白 淀粉加工及
122
有限公司 糊精、黄糊精、可溶性淀粉加工销售；货物进出口（国 药用辅料
家限定公司经营或者禁止公司经营的货物除外）食品
添加剂（硬脂酸镁、微晶纤维素）制造销售。
批发、零售淀粉及淀粉制品、变性淀粉、食用油脂、
食用油、饲料、饲料原料、饲料添加剂、食品添加剂、
原料药、中药提取物、药用辅料、矿物元素、矿产品、
纺织品、机械设备、化工原料、五金交电、金属材料、
山东京粮兴贸贸 淀粉及其制
123 农副产品、塑料原料、塑料制品、仪器仪表、日用百
易有限公司 品的销售
货、办公设备及耗材、电脑软硬件；粮食收购与销售；
商业信息咨询；货物及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
丰宁满族自治县
粮食收购（粮食收购许可证有效期至 2014 年 8 月 14
124 瑞丰生物科技有 未经营
日）。
限责任公司
北京古船食品有 加工、销售粮油、粮油制品；粮食收购；技术开发；
125 面粉加工
限公司 咨询服务。
生产小麦粉（通用、专用）（工业产品生产许可证有
北京古船福兴食
126 效期至 2018 年 01 月 04 日）；销售食品；技术开发、 面粉加工
品有限公司
咨询、服务。
小麦粉（通用、专用）、挂面（普通挂面、花色挂面）
河北古船食品有
127 加工、兑换、批发、零售及麸皮销售、粮油收购、销 面粉加工
限公司
售。
加工：小麦粉（通用、专用）；经销：食用油、粮食
山西古船食品有
128 及制品、小杂粮（预包装散装）、小麦粉副产品；粮 面粉加工
限公司
食收购。
524
独立财务顾问报告
收购粮食、销售粮食；批发兼零售预包装食品（不含
青岛古船食品有 冷冻、冷藏、制冷）；生产小麦粉（通用、专用）小
129 面粉加工
限公司 麦粉（GB1355）高筋小麦粉（GB8607）；饺子用小
麦粉（LS/T3204）。
生产各种面粉、专用粉及饲料；批发预包装食品（食
北京大磨坊面粉
130 品流通许可证有效期至 2017 年 05 月 22 日）；销售 面粉加工
有限公司
自产产品。
北京市大兴面粉
131 生产食品。 面粉加工
工业公司
许可经营范围:生产面粉、食品、饲料及添加剂、各
北京恒通食品有
132 种粮油食品机械及相关电控设备；普通货运；货物专 面粉加工
限公司
用运输（冷藏保鲜）。一般经营范围:销售自产产品。
加工、销售大米；粮食收购；批发预包装食品（食品
流通许可证有效期至 2017 年 09 月 04 日）；销售粮
北京古船米业有
133 油食品及其制品、塑料纺织袋、粮油机械设备；货物 大米加工
限公司
进出口、代理进出口；技术服务；仓储服务；设计、
制作、代理、发布广告。
加工、销售大米；粮食收购；粮食存储；经营粮食及
吉林榆树古船米
134 其制品；塑料纺织袋；粮油机械；粮食副产品深加工； 大米加工
业有限公司
农副产品收购。
黑龙江省建三江
粮食收购；大米加工；水稻、玉米、大豆代储、代运；
135 农垦京门良实米 大米加工
粮食烘干。
业有限公司
收购小麦、玉米、稻谷、杂粮；小麦、玉米、稻谷、
黑龙江华藤粮油
136 杂粮加工、销售。仓储业（危险化学品除外）；谷物 大米加工
制品有限公司
及其他农作物的种植、农业服务。
委托加工；销售粮食、饲料、谷物、豆类、薯类、油
北京市南苑植物 料作物、糖料作物、经济作物；货物进出口；代理进 停业，已拆
137
油厂 出口；技术进出口；仓储服务；经济信息咨询；销售 迁
食品。
北京市大红门油
138 许可经营项目：植物油制造。一般经营项目：无。 停业
厂
销售麻酱、食油、包装食品；委托加工；零售粮食； 停业，已拆
139 北京市香油厂
接受委托从事物业管理（含写字间出租）。 迁
北京市振华兴粮
140 经济贸易咨询。 停业
信息咨询中心
销售（不含零售）预包装食品、散装食品（含其它）；
北京市通州区油
141 销售五金交电、日用品、建筑材料；经济贸易咨询； 停业
脂公司
仓储服务。
生产谷物粥罐头（全国工业产品生产许可证有效期至
2018 年 1 月 13 日）；集体用餐配送单位（不含凉菜、 早餐、配餐
北京龙盛众望早
142 不含裱花蛋糕、不含生食水产品，单班最大生产份数： 制作销售配
餐有限公司
2500 份（餐饮服务许可证有效期至 2018 年 7 月 12 送
日）。
525
独立财务顾问报告
生产谷物粥罐头（全国工业产品生产许可证有效期至
2018 年 01 月 13 日）；集体用餐配送单位（不含凉
北京龙盛众望食 配餐制作销
143 菜、不含裱花蛋糕、不含生食水产品，单班最大生产
品有限公司 售配送
份数：2500 份（餐饮服务许可证有效期至 2018 年 07
月 12 日）。
北京佳家主食配
144 粮、谷、麦加工。 主食
送中心
制造、加工油炸食品、膨化食品、洋参雪耳饮料；纸
145 北京欣康食品厂 停业
箱、挂面；销售粮食制品、食用油。
146 北京长城食品厂 制造方便面。 停业
北京市八达岭食
147 制造、零售食品、饮料。 停业
品厂
房地产开发；专业承包；接受委托从事物业管理；出 房地产开发
北京京粮置业有
148 租办公用房；家居装饰；打字、复印；销售百货、建 及物业出
限公司
筑材料；房地产经纪业务；公共机动车停车场服务。 租、管理
物业管理（出租写字间）；法律、行政法规、国务院
决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决
北京市谷香园物 定规定应经许可的。经审批机关批准并经工商行政管
149 物业管理
业管理中心 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务
院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活
动。
北京市豁达物业
150 物业管理（含出租房屋）；机动车公共停车场服务。 物业管理
管理中心
酒店管理；餐饮管理；资产管理；会议服务；企业策
划；企业管理咨询；健身服务；经济信息咨询；打字、
复印；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布
北京麦穗酒店管 广告；电脑动画设计；机动车公共停车场；火车票销
151 酒店餐饮
理有限公司 售代理；销售日用品、家用电器、五金交电、建筑材
料、鲜花、日用品、服装鞋帽、箱包、皮具；物业管
理；航空机票销售代理；以下仅限分支机构经营：住
宿、餐饮服务。
昌黎县黄金海岸 正餐（含凉菜；不含裱花蛋糕；不含生食海产品）（餐
152 京粮会馆餐饮有 饮服务许可证有效期至 2014 年 12 月 19 日）、住宿 已注销
限公司 （卫生许可证有效期至 2014 年 12 月 31 日）服务。
住宿；浴池；歌厅、卡拉 OK；中餐（含冷荤）；零
北京京西宏远宾
153 售烟酒糖、茶、包装食品、冷饮。零售日用杂品、文 酒店餐饮
馆
件用品、日用百货。
中餐（含冷荤）；卡拉 OK；销售酒、饮料、包装食
154 北京宏远饭庄 酒店餐饮
品。
北京市怀柔红楼 中餐、住宿服务；零售烟酒糖果、冷饮。租照相机，
155 酒店餐饮
饭店 婚庆服务。
北京怀柔天鹅饭 住宿、零售酒、饮料。复印、保龄球娱乐服务、自有
156 酒店餐饮
店 房产出租。
526
独立财务顾问报告
旅客住宿、中餐服务、卡拉 ok 歌舞服务；旅游景点
157 北京望佛台山庄 酒店餐饮
参观服务；零售冷饮、国产卷烟。
北京京西华雅上 提供互联网上网服务营业场所；网络信息服务；销售
158 网吧
网服务部 定型包装食品、包装饮料。
承办海运空运进出口货物的国际运输代理业务、包
括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结
算运杂费、报关、报验、保险、国际多式联运及签单、
天津宏达国际货 短途运输服务及咨询业务：装卸搬到服务（港区内经 进出口货运
159
运代理公司 营除外）；劳务服务；镍、铁矿石、镍、铁矿粉、石 代理
油管材、石油钻采设备及配件、焦炭、土产杂品、钢
材、木材、化肥、初级农产品、金属材料、建筑材料、
化工产品、五金交电、煤炭销售。
代办进出口货物的报关手续及相关服务物业；代办货
进出口货物
160 天津宏达报关行 物运输及仓储手续。国家有专营专项规定的按专营专
的报关手续
项规定办理。
建筑工程施工；设备租赁；销售建筑材料、钢材木材、
北京市延庆成龙 五金、交电、化工（不含一类易制毒化学品及一级化
161 建筑工程
工程公司 学易燃物品）、日用百货、日用杂品；普通货运；制
造涂料、刮墙粉（限分支机构经营）。
土木工程施工；室内外装修；小型工程设计；开挖土
北京鸿翔建筑工 石方；销售建筑材料、水暖配件、无尽交电、涂料、
162 建筑工程
程公司 油漆、钢材、木材、水泥制品、日用百货、一般性劳
动防护用品；建筑工程设备租赁、维修。
华北京海永春建 建筑涂料、107 胶、白乳胶、白灰粉加工；室内外装
163 建筑涂料
筑涂料厂 饰装修；建筑器材租赁。
商业行业中粮食类工程设计（乙级）、建筑工程设计
北京智博慧建筑 建筑设计、
164 （乙级）：建筑工程设计的咨询、服务、晒图、接受
设计院 咨询
委托从事物业管理（含写字间出租）。
北京市粮食科学 编辑出版《食品科技》；销售食品、保健食品；技术
165 科研院所
研究院 开发、技术咨询；工程勘察设计；销售食品添加剂。
成人专科、
北京市平谷区粮
166 成人考前辅导、学历教育。 本科学历教
食职工学校
育
北京市京城汽车
167 短期教育培训服务，汽车驾驶员培训。 驾驶员培训
驾驶技工学校
为机动车驾
北京玉马机动车
168 为机动车驾驶培训提供教练场；停车服务。 驶培训提供
教练场有限公司
教练场
北京门良机动车
169 综合性能检测中 机动车技术检测。 汽车服务
心
汽车货运；汽车大修总成大修；汽车小修维护（保养）；
北京市门头沟区
170 汽车专项修理；机动车停车场；零售汽车配件；房屋 汽车服务
汽车场
出租；保险兼业代理。
527
独立财务顾问报告
北京京门良实机
171 动车综合性能检 汽车贰级维护检测、调修；代理保险业务。 汽车服务
测站
北京门头沟机动
机动车技术检测（含尾气检测）调修；零售机动车配
172 车检测场有限公 汽车服务
件；工况检测。
司
零售汽油、煤油、柴油、卷烟、雪茄烟；销售定型包
北京市田村加油
173 装食品、饮料、酒、粮油；零售润滑油、润滑脂，销 加油站
站
售五金工具、汽车配件。
北京市鑫利不锈 生产不锈钢制品；各种钢板、铝板冲压、拉抻；销售
174 不锈钢制品
钢制品公司 不锈钢制品；零售汽车配件、钢材。
北京市齐力兴劳 本市境内劳务服务（不含职业介绍）销售钢材、建筑
175 劳务服务
务服务社 材料、五金交电，日用百货、化工材料、饲料、炊具。
北京市平谷迅成 社会劳务服务、家电维修服务、保洁服务；零售日用
176 劳务服务
劳务服务社 百货。
承担本单位普通货物运输；房屋出租；销售五金交电、
北京市京粮兴业 百货、化工、劳保用品、建筑材料、土产品；零售粮
177 房屋出租
资产管理中心 食；技术咨询；信息咨询（中介服务除外）；打字服
务；修理日用电器。
资产管理；投资管理；房地产开发；销售商品房；技
北京兴拓丰达资
178 术咨询；财务咨询；物业管理；机动车公共停车场服 资产管理
产管理有限公司
务；供暖服务。
北京顺通兴实信
179 经济贸易咨询。 咨询
息咨询中心
制造配合饲料、浓缩饲料、预混饲料；销售粮食；收
购粮食；普通货物运输；销售土产品、五金、日用百
北京康拓饲料公 饲料生产、
180 货、纺织品、建筑材料、机械电子设备、汽车配件、
司 销售
计算机、饲料；仓储服务；计算机维修；出租办公用
房、商业用房。
北京市怀发种鸡 粮食收购；养殖、销售种鸡、普通货运；养殖、销售
181 养殖
场 肉鸡、蛋鸡；销售鸡蛋、饲料。
销售食品：销售未经加工的谷物、豆类、薯类、饲料、
计算机、软件及辅助设备(计算机信息系统专用产品
除外）、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、
家用电器、办公用品、电子产品、通讯器材（不含卫
北京京粮电子商 星电视广播地面接收设备）、工艺品；技术开发、技
182 电子商务
务有限公司 术转让、技术咨询、技术服务；设备安装、设备租赁；
承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；图文
设计、制作；会议服务；企业策划；仓储服务；货物
进出口、代理进出口；票务代理（不含航空机票销售
代理）。
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
北京粮食集团财
183 相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交 融资管理
务有限公司
易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
528
独立财务顾问报告
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委
托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对
成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。
非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列
北京京粮鑫牛润
业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融
184 瀛股权投资基金 投资基金
衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投
（有限合伙）
资企业以外的企业提供担保）。
道路货物运输；批发预包装食品（食品流通许可证有
效期至 2017 年 02 月 23 日）；仓储；机动车公共停
车场服务；销售针纺织品、五金交电、化工产品（不
含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、金银
饰品、电子计算机及其配件、电子产品、家具、建材、
北京京粮物流有
185 日用品、文化体育用品、花卉、煤炭（不在北京地区 商贸物流
限公司
开展实物煤的交易、储运活动）、家用电器、服装鞋
帽、日用品、工艺品、通讯设备、金属矿石、非金属
矿石、金属材料、汽车、汽车零配件；扩印服务；摄
影服务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用
房；劳务服务；物业管理；代售电话卡。
仓储（煤炭等有污染性货物除外）、装卸、搬运、货
运代理、普通货运、货物专用运输（集装箱）；土特
产品、钢材、木材、电缆、化肥、金属材料、建筑材
料、化工（不含危险品及易制毒品）、交电五金、矿
京粮（天津）贸
186 产品批发兼零售；煤炭、焦炭批发、国际集装箱存储、 商贸
易发展有限公司
拼箱、装拆箱及相关业务；干鲜果品（初级农产品）
零售、批发；货物及技术的进出口业务（限从事国家
法律法规允许经营的进出口业务）；贸易代理业务；
燃料油 180#（闪点>62℃）批发兼零售。
经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口
商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以
外其它商品及技术进出口业务；承办中外合资、合作
生产及“三来一补”业务；易货贸易、对销贸易及转
口贸易业务；从事对外信息咨询及技术交流业务；物
华北京海天津实 资供销；商品存储、商品信息咨询，钢材、石油专用
187 商贸
业公司 管材、钻采设备及配件、抽油机销售；饲料销售；国
际货物运输代理（海运、陆运）；煤炭批发经营；燃
料油 5#（闪点>61℃）、燃料油 4#（闪点>61℃）、
沥青（不含危险化学品、剧毒品及易制毒品）日用百
货、化妆品、木材、食品销售（凭许可证经营）、焦
炭销售。
化工产品生产项目筹建（不含易制毒化学品，筹建期
京海石化（天津）
188 内不开展经营活动）；石油制品（不含危险化学品） 商贸
有限公司
销售、仓储；港埠业务；劳动服务；化工原料（化学
529
独立财务顾问报告
危险品及易制毒品除外）、建筑材料、煤炭批发兼零
售；装卸搬倒服务；成品油的技术开发、技术服务。
销售预包装食品。（食品流通许可证有效期至 2016
北京京粮金源贸
189 年 4 月 26 日）；销售煤炭（不在北京地区开展实物 商贸
易有限公司
煤的交易、储运活动）；技术开发，技术服务。
煤炭、焦炭、建筑材料、钢材、石灰石、白灰、燃料
油、铁矿石、有色金属、金属材料的批发、零售；甲
秦皇岛环京能源
190 醇、石脑油、乙醇、丙烯、正丁醇、粗苯、乙烯、多 商贸
有限公司
聚甲醛、二氧化碳（危险化学品经营证有效期至 2018
年 7 月 28 日）的批发、零售。
深圳市信谷商贸 经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
191 商贸
有限公司 的商品）；房地产经纪。
北京兴时尚商贸 销售机械设备、五金交电及日用品、电子产品、建材、
192 商贸
中心 工艺品、文具用品；技术推广服务。
本公司所属企业生产经营的组织管理和项目开发;本
系统企业生产所需的原材料、设备、仪器的供应、销
售、代购（国家有专项专营规定的除外）；本系统企
业生产的产品的销售、代销、储运；科研项目的研制
华北京海实业总 及科研产品的销售；与上述业务相关的技术咨询、信
193 商贸
公司 息服务和技术服务；经批准的本系统自产二、三类计
划商品和其他三类商品的出口；经批准的本系统自用
三类商品的出口；上述进出口业务的代理；承办来料
加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易、易货贸
易（只限东欧国家）、转口贸易；对外经济技术交流。
燃料油 7#（闪点>62℃）销售；预包装食品兼散装食
品批发兼零售；焦炭、化工产品（危险化学品及易制
毒品除外）、粮油机械设备、五金、交电、橡胶原料
天津古船投资发 及制品、纺织品、服装、皮革制品、日用品、百货、
194 商贸
展有限公司 电器、文化体育用品、工艺礼品、办公用品、矿产品
（煤炭除外）棉花、机械设备的批发兼零售；自营和
代理货物进出口、技术进出口；报关、报检；农牧产
品销售。
销售日用百货、日用杂品、劳保用品、建筑材料、五
北京门头沟宏远 金交电、金属材料、炉料、汽车配件、摩托车配件、
195 商贸
经销公司 日用品；家居装饰；摄影彩扩服务；服装加工；机械
电器维修。
加工原煤、机煤、木材；销售酒茶糖果、食品罐头、
北京市田雨实业
196 金属焊割气、工业氧气；销售建筑材料、金属材料、 商贸
公司
汽车配件、润滑油、炉具、文化办公用品。
销售包装食品、饮料、干鲜果品、酒、糖；销售建筑
材料、五金交电、百货、日用杂品、针纺织品、汽车
北京市粮食储运
197 配件、橡胶制品、钢材、木材、水泥、粮食包装器材、 商贸
贸易总公司
花、鸟、虫、鱼；仓储服务；接受委托从事物业管理
（含出租房屋）。
530
独立财务顾问报告
榆树先锋富民贸 粮油机械设备批发、零售；场地租赁；货物配载（不
198 商贸
易有限公司 含货款结算）；物流服务。
北京创佳伟业工
199 加工服装；销售服装。 商贸
贸有限公司
注：表格中部分企业的经营范围所需的前置许可已过期，其相关工商变更登记尚在办理
过程中。
从主营业务上，本次交易完成后，上市公司将置出原有主要资产和部分负债，
置入京粮股份 100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。京粮集团
及其控制的其他企业的主营业务为粮食收购、销售、商贸服务及商业不动产运营，
不从事植物油加工及食品制造等业务，与重组完成后的上市公司主营业务不同；
京粮集团控制其他企业中的北京市子弟兵粮油供应站、北京市马连道粮油特需供
应站、北京市隆庆夏都军粮供应站等主体，因只承担政府指定的保证军队粮油供
应职责，其经营业务为政策性粮油供应，不向市场主体销售植物油产品，因此与
重组完成后的上市公司不构成同业竞争。
从经营范围上，除上述为保证军队粮油供应的企业外，京粮集团控制的部分
企业的个别经营范围与重组完成后的上市公司重合。根据京粮集团出具的说明，
对个别经营范围存在重合的部分企业，目前正在办理经营范围的变更登记。
综上所述，从经营范围及实际主营业务上，京粮集团与重组完成的上市公司
不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的珠江
控股存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团及北京万发承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江
控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争
的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息
等商业机密；
531
独立财务顾问报告
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，
承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个
期间持续有效。”
（二）关联交易
1、本次交易前关联交易
（1）本次交易前关联方情况
根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《上市规则》等
相关规定，本次交易完成前上市公司的主要关联方及报告期内关联交易情况如下：
①控股股东及其实际控制人
本次交易完成前，京粮集团为上市公司的控股股东，北京市国资委为上市公
司实际控制人。
京粮集团的基本情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、重
大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）京粮集团”。
②控股股东控制的其他企业
京粮集团控制的其他企业详见本报告本章之“一、同业竞争”之“（二）本
次交易完成后同业竞争情况”相关内容。
③上市公司控股的企业
本次交易完成前，上市公司控股的企业为湖北地产、珠江物业、上海地产、
三亚酒店、九镈文化、牡丹江集团、河北地产等 7 家，除三亚酒店外的 6 家公
司均为拟置出股权类资产，湖北地产、珠江物业、上海地产、九镈文化、牡丹
江集团、河北地产等公司的基本情况，详见本报告“第四章 置出资产基本情
况”之“三、拟置出资产的基本情况”。三亚酒店的基本情况如下：
公司名称 三亚万嘉酒店管理有限公司
统一社会信用代码 460200000026925
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 12,000 万
法定代表人 郑清
532
独立财务顾问报告
成立日期 2003 年 3 月 19 日
营业期限 2003 年 3 月 19 日至 2033 年 3 月 19 日
注册地址 三亚市三亚湾海坡开发区第 13 横路西侧
宾馆开发、经营管理，酒楼，康乐中心，游乐中心，餐饮服务（仅限
经营范围 分支机构经营）；热带种植业，高科技产业；物资供应，建材、设备
采购、租赁。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
2016 年 9 月 30 日，公司将三亚酒店的 100%股权在北京产权交易所挂牌转
让，挂牌转让价格为股权价格 27,733.23 万元。
④上市公司重要的联营企业
本次交易完成前，上市公司重要的联营企业为万嘉实业，万嘉实业的基本情
况请见本报告“第四章 置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的基本情况”。
⑤过去 12 个月内的关联方
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。2016 年 8 月 19 日，万发房地产和京粮集团收到国务院国
资委审核的批复，批准本次协议转让；2016 年 9 月 5 日，京粮集团完成股权变
更手续，成为上市公司的控股股东。但根据《上市规则》，北京万发作为过去十
二个月内上市公司的控股股东，北京万发、北京万发母公司北京新兴、北京新兴
控制的企业牡丹江市城市开发建设有限公司及北京万发其控制的企业北京中加、
北京新发投资管理有限责任公司（曾用名为北京太合正兴房地产开发有限责任公
司）、黑龙江龙视珠江文化传播有限公司仍然为本次交易完成前的上市公司关联
方。北京万发、北京新兴、北京太合正兴房地产开发有限责任公司、牡丹江市城
市开发建设有限公司、黑龙江龙视珠江文化传播有限公司和北京中加的基本情况
如下：
A、北京万发
公司名称 北京市万发房地产开发有限责任公司
注册号 110000005057543
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 28,012.89 万
法定代表人 李宗芳
533
独立财务顾问报告
成立日期 1995 年 11 月 01 日
营业期限 1995 年 11 月 01 日至 2095 年 10 月 31 日
注册地址 北京市东城区安德里北街 21 号
利用世界银行贷款、筹资开发建设住房；销售商品房；对开发后的房
经营范围
屋进行物业管理及维修；信息咨询。
B、北京中加
公司名称 北京中加阳光能源技术（集团）有限公司
统一社会信用代码 91110000722611348T
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 30,000 万
法定代表人 郑清
成立日期 2000 年 07 月 18 日
营业期限 2000 年 07 月 18 日至 2030 年 07 月 17 日
注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 526 房间
能源技术开发、利用；为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合
同的担保；个人消费信贷担保；汽车消费信贷担保；投资及投资管理；
企业管理咨询；投资咨询；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨
询（不含中介服务）；财务顾问；销售纸制品、机械电器设备、五金
经营范围
交电、建筑材料、日用百货、通信器材、计算机软硬件及外部设备。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
C、北京新兴
公司名称 北京市新兴房地产开发总公司
注册号 110000005005590
企业类型 全民所有制
注册资本 1,000 万
法定代表人 李宗芳
成立日期 1992 年 08 月 22 日
营业期限 1992 年 08 月 22 日至无固定期限
注册地址 北京市东城区安德里北街 21 号
房地产开发；销售、出租商品房；房屋的委托管理；室内装饰装修；
经营范围
信息咨询。
534
独立财务顾问报告
D、北京新发投资管理有限责任公司
公司名称 北京新发投资管理有限责任公司
统一社会信用代码 91110101700217665Q
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李宗芳
成立日期 1999 年 2 月 8 日
营业期限 1999 年 2 月 8 日至 2049 年 2 月 7 日
注册地址 北京市东城区安德里北街 21 号
投资管理；资产管理；项目投资；房地产开发；组织文化艺术交流；
经济信息咨询；物业管理；货物进出口；技术进出口；从事房地产经
纪业务；出租商业用房；出租办公用房；零售建筑材料、金属材料、
自行开发的商品房、服装、日用品、谷物、豆及薯类；零售食品。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
经营范围 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；零售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
E、牡丹江市城市开发建设有限公司
公司名称 牡丹江市城市开发建设有限公司
统一社会信用代码 91231000663892337F
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 11,400 万
法定代表人 马玉斌
成立日期 2007 年 09 月 30 日
营业期限 2007 年 09 月 30 日至无固定期限
注册地址 黑龙江省牡丹江市西安区太平路 128 号帕弗尔酒店 401 室
房地产开发（在资质证书核定的范围内从事经营）；市政工程；房屋
经营范围
租赁。
F、黑龙江龙视珠江文化传播有限公司
公司名称 黑龙江龙视珠江文化传播有限公司
535
独立财务顾问报告
统一社会信用代码 912301100691832044
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 700 万元
法定代表人 王旭峰
成立日期 2013 年 6 月 18 日
营业期限 2013 年 6 月 18 日至 2033 年 6 月 17 日
注册地址 黑龙江省哈尔滨市香坊区公滨路 203 号
影视基地经营。影视设备、灯光、音响、服装租赁。非营利性群众文
经营范围
艺演出活动。群众性文化艺术培训。戏剧、表演、舞蹈艺术培训。
（2）本次交易前关联交易情况
根据中兴华会计师出具的上市公司《审计报告》（中兴华审字(2017)第 010599
号），截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司最近两年 的关联交易情况如下：
①出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
北京中加 提供租赁服务 - 24.00
②关联担保情况
单位：万元
关联方 项目 担保金额 担保债权到期日 履行状态
北京中加 接受关联方担保 15,100.00 2016.9.12 履行中
③关联资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
北京万发 股权转让 27,733.23 -
北京万发 固定资产转让 3,500.00 -
合计 31,233.23 -
④关联资金拆借情况
截至 2016 年 12 月 31 日，珠江控股向北京新兴的借款本金余额 8,477.81 万
元，应付利息余额 3,361.57 万元；珠江控股向北京万发的借款本金余额 0 万元，
536
独立财务顾问报告
应付利息余额 3,822.71 万元；珠江控股向京粮集团借款本金余额 15,000.00 万元
应付利息余额 74.63 万元。
上述关联方借款利率按中国人民银行规定的同期利率执行。
⑤关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2016/12/31 2015/12/31
其他应付款 北京新兴 8,477.81 15,649.79
其他应付款 北京万发 - 7,852.50
其他应付款 北京中加 358.60 397.00
牡丹江市城市开发建设有
其他应付款 7.00 -
限公司
其他应付款 万嘉实业 113.37 -
其他应付款 三亚酒店 1,018.77 -
黑龙江龙视珠江文化传播
其他应付款 222.52 -
有限公司
其他应付款 京粮集团 15,074.63 -
合计 25,272.71 23,899.29
其他应收款 北京万发 3,500.00 -
合计 3,500.00 -
黑龙江龙视珠江文化传播
应收利息 271.09 -
有限公司
合计 271.09 -
应付利息 北京新兴 3,361.57 6,351.25
应付利息 北京万发 3,822.71 4,088.70
合计 7,184.27 10,439.95
2、本次交易完成后关联交易
（1）本次交易完成后关联方情况
本次交易完成后，京粮股份将成为上市公司的全资子公司，京粮股份与京粮
集团之间的交易将成为上市公司新增的关联交易。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《上市规则》等
相关规定，本次交易完成后上市公司的主要关联方及报告期内关联交易情况如下：
537
独立财务顾问报告
①控股股东及其实际控制人
本次交易完成后，京粮集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上
市公司实际控制人。
京粮集团的基本情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、重
大资产重组交易对方的基本情况”之“（一）京粮集团”。
②持股 5%以上的股东
本次交易完成后，国管中心将直接持有公司 7.07%的股份，国管中心的基本
情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产重组交易对方
的基本情况”之“（二）国管中心”。
③控股股东控制的其他企业
京粮集团控制的其他企业详见本报告本章之“一、同业竞争”之“（二）本
次交易完成后同业竞争情况”相关内容。
④上市公司控股的企业
本次交易完成后，上市公司直接控股的企业仅为京粮股份，京粮股份的基本
情况请见本报告“第五章 置入资产基本情况”。
⑤上市公司重要的合营企业或联营企业
本次交易完成后，上市公司重要的合营或联营企业情况如下：
合营企业或联营企业名称 关联关系
正大饲料 合营企业
中储粮（天津）仓储物流有限公司 联营企业
⑥重要合作方
中储粮油脂有限公司持有京粮天津 30%的股份，而京粮天津是对标的公司有
重要影响的控股子公司，因此将中储粮油脂有限公司作为关联方。
此外，经核查，中储粮油脂（天津）有限公司是中储粮油脂有限公司的全资
子公司，中储粮油脂（天津）有限公司的简要情况如下：
公司名称 中储粮油脂（天津）有限公司
统一社会信用代码 91120116553449449L
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5000.00 万
538
独立财务顾问报告
法定代表人 贾树根
成立日期 2010 年 05 月 17 日
营业期限 2010 年 05 月 17 日至 2100 年 05 月 16 日
注册地址 天津港保税区海滨七路 28 号
中央储备油脂油料的收购、储存、加工及相关业务；油脂油料收购、
储存、加工、检验及相关设备、材料、包装物的销售；货物及技术进
经营范围 出口；保税仓储；油脂灌装中转及相关服务；国际货运代理服务（海、
陆、空运）；货物联运代理服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许
可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办）
根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《上市规则》等
法律文件中关于关联方的规定，中储粮油脂有限公司、中储粮油脂（天津）有限
公司与京粮股份不属于上述规定认定的关联方。
但参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定， 具有
以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：“（五）本所根据实
质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其
倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的法人或其他组织等。”从谨慎性原则考虑，京粮股份将中储粮油脂有
限公司认定为关联方，因上述指引中并未将合作方的子公司作为关联方，故未将
中储粮油脂（天津）有限公司认定为关联方。
⑦过去 12 个月内的关联方
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。2016 年 8 月 19 日，万发房地产和京粮集团收到国务院国
资委审核的批复，批准本次协议转让；2016 年 9 月 5 日，京粮集团完成股权变
更手续，成为上市公司的控股股东。但根据《上市规则》，北京万发作为过去十
二个月内上市公司的控股股东，北京万发、北京万发母公司北京新兴、北京新兴
控制的企业牡丹江市城市开发建设有限公司及北京万发其控制的企业北京中加、
北京新发投资管理有限责任公司（曾用名为北京太合正兴房地产开发有限责任公
司）、黑龙江龙视珠江文化传播有限公司仍然为本次交易完成前的上市公司关联
方。
539
独立财务顾问报告
（2）本次交易完成后关联交易情况
根据立信会计师出具的上市公司《审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB11697
号），本次交易完成后，上市公司最近两年的备考关联交易情况如下：
①采购商品情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
古船米业 采购商品 34.97 105.69
古船食品 采购商品 1,225.01 1,181.78
北京京粮大谷粮油贸易有限
采购商品 - 1,742.22
公司
北京京粮电子商务有限公司 采购商品 1,023.74 -
北京京粮东方粮油贸易有限
采购商品 10.84 -
责任公司
北京京粮渔阳粮油贸易有限
采购商品 985.70 -
公司
京粮香港 采购商品 8,531.08 41,196.27
山东福宽生物工程有限公司 采购商品 64.56 -
中储粮油脂有限公司 采购商品 234,557.19 345,325.12
上述关联交易系正常业务往来，均参照市场价格和同期同类商品定价，价格
公允、适当。本次重组完成后，上述关联采购中，除与中储粮油脂有限公司的关
联采购会持续发生外，上市公司将避免与北京京粮大谷粮油贸易有限公司、北京
京粮东方粮油贸易有限责任公司、京粮香港等贸易公司发生关联采购。京粮股份
与北京京粮电子商务有限公司的关联采购系因北京京粮电子商务有限公司在本
次重组前有芝麻库存，为解决与京粮股份的同业竞争问题，故北京京粮电子商务
有限公司将其库存的芝麻出售给京粮股份；京粮股份与京粮香港关联采购金额增
加系因履行本次重组前已签署的合同造成。
②出售商品、提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
古船米业 销售商品 125.02 125.02
古船食品 销售商品 183.81 3,370.17
540
独立财务顾问报告
北京京粮电子商务有限公司 销售商品 3,587.50 2,110.50
北京京粮东方粮油贸易有限责任
销售商品 591.87 548.23
公司
谷润贸易 销售商品 51.14 75.25
北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任
销售商品 - 0.60
公司
北京兴时尚商贸中心 销售商品 0.16 -
北京京粮物流有限公司 销售商品 2.62 -
北京市西北郊粮食收储库 销售商品 2.12 -
北京京粮绿谷贸易有限公司 销售商品 1,680.81 -
北京京粮运河粮油贸易有限公司 销售商品 15.64 31.89
北京京粮置业有限公司 销售商品 12.13 -
北京市豁达物业管理中心 销售商品 0.35 -
北京市京粮兴业资产管理中心 销售商品 0.52 -
北京密云沙河粮油购销站 销售商品 152.39 105.20
北京市东北郊粮食收储库 销售商品 0.78 -
北京粮食集团财务有限公司 销售商品 28.42 -
北京市海淀西郊粮油供应站 销售商品 677.76 344.36
北京市西郊粮食仓库 销售商品 0.33 -
北京市隆庆夏都军粮供应站 销售商品 99.29 71.36
北京市马连道粮油特需供应站 销售商品 222.02 71.15
京粮集团 销售商品 14.26 -
北京市顺义粮食收储库 销售商品 0.63 -
北京市顺义铁匠营粮食收储库 销售商品 0.30 -
北京市顺义上辇粮食收储库 销售商品 0.32 -
北京市顺义王各庄粮食收储库 销售商品 0.27 -
北京市顺义杨镇粮食收储库 销售商品 0.29 -
北京市京都金谷粮食购销库 销售商品 0.40 -
北京京粮顺兴粮油公司 销售商品 1.36 -
北京市顺义粮油总公司 销售商品 0.82 -
北京年年好禾军粮供应站 销售商品 75.94 -
541
独立财务顾问报告
北京源集顺军粮供应站 销售商品 55.21 -
北京市大红门粮食收储库 销售商品 6.76 -
北京市南苑植物油厂 销售商品 0.17 -
北京市大兴区粮油总公司 销售商品 1.28 -
北京市源益盛粮油总公司 销售商品 1.64 -
北京市房山粮油贸易总公司 销售商品 1.44 -
北京市粮食科学研究院 销售商品 1.23 -
北京市通州区粮油贸易公司供 销售商品 48.21
-
应站
北京大磨坊面粉有限公司 销售商品 0.09 -
北京市助军粮油供应站 销售商品 536.56 584.30
北京市子弟兵粮油供应站 销售商品 333.51 64.78
广东京粮粮油贸易有限公司 销售商品 - 8,308.93
北京东南郊粮食仓库 销售商品 0.27 -
北京古船福兴食品有限公司 销售商品 0.32 -
北京京门良实国有资产经营管
销售商品 3.26 -
理公司
北京龙德商业管理有限公司 销售商品 1.90 -
北京龙盛众望早餐有限公司 销售商品 1.82 -
北京市京城汽车驾驶技工学校 销售商品 2.36 -
北京市香油厂 销售商品 0.10 -
北京市延庆粮食收储库 销售商品 38.73 -
北京玉马机动车教练场有限公
销售商品 2.25 -
司
北京正大饲料有限公司 销售商品 1.67 -
山东福宽生物工程有限公司 销售商品 0.09 -
通辽市大仓粮食贸易有限责任
销售商品 13.24 -
公司
中储粮油脂有限公司 销售商品 217.20 -
古船食品 服务费收入 16.43 23.14
京粮集团 推广费收入 - 283.02
542
独立财务顾问报告
上述关联交易系正常业务往来，均参照市场价格和同期同类商品定价，价
格公允、适当。因京粮集团下属的北京市隆庆夏都军粮供应站、北京市马连道
粮油特需供应站、北京市助军粮油供应站等主体承担为军队供应米、面、油等
物资，故本次重组完成后，上市公司将与该等主体发生少量的成品使用油销售
交易。本次重组完成后，上市公司将避免与北京京粮东方粮油贸易有限责任公
司、谷润贸易、北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司、北京京粮绿谷贸易有限
公司、北京京粮运河粮油贸易有限公司等主体进行关联销售。京粮股份与北京
京粮电子商务有限公司关联销售，是因为京粮股份利用其电商平台销售油脂产
品，以拓宽产品的销售渠道；京粮股份与京粮置业、北京兴时尚商贸中心等主
体发生的小额关联销售，是因为京粮置业、北京兴时尚商贸中心等主体工会活
动而采购。
③关联租赁情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年度 2015 年度
京粮集团 承租关联方房屋、设备 412.05 468.84
北京市大红门粮食收储库 承租关联方房屋 58.11 47.48
北京市大红门油厂 承租关联方房屋 28.51 34.00
南苑油厂 承租关联方设备 - 276.56
北京大兴国家粮食储备库 承租关联方房屋、设备 211.02 -
北京宝益粮油储备库 承租关联方房屋 5.08 -
北京京粮兴业资产管理中心 承租关联方房屋 0.95 -
北京市西北郊粮食收储库 承租关联方房屋 32.77 -
北京市西南郊粮食收储库 承租关联方房屋 5.93 -
北京市延庆粮食收储库 承租关联方房屋 4.59 -
古船食品 向关联方出租房屋 1,333.33 400.00
北京京粮电子商务有限公司 向关联方出租车辆 4.73 6.09
京粮香港 向关联方出租车辆 - 9.41
北京中加 提供租赁服务 - 24.00
上述关联交易系正常业务往来，均参照市场价格，价格公允、适当。本次重
组完成后，上市公司与上述商标的关联租赁将持续发生。
543
独立财务顾问报告
④关联特许权使用情况
最近一年及一期，京粮股份与关联方发生商标权特许使用事项，具体情况如
下：
单位：万元
关联方 项目 2016 年度 2015 年
古船食品 商标使用费收入 340.28 283.02
古船米业 商标使用费收入 41.94 80.19
北京京粮东方粮油贸易有
商标使用费收入 1.00 14.15
限责任公司
上述关联交易系正常业务往来，均参照市场价格，价格公允、适当。本次重
组完成后，上市公司与上述主体的商标许可将持续发生。
⑤关联方资产转让情况
单位：万元
关联方 项目 2016 年度 2015 年
京粮集团 向关联方出售子公司股权 11,474.05 22,211.00
北京万发 股权转让 27,733.23 -
北京万发 固定资产转让 3,500.00 -
合计 - 42,707.28 22,211.00
⑥关联担保情况
单位：万元
关联方 项目 担保金额 担保债权到期日 履行状态
注1
金丰贸易 为关联方担保 18,000.00 2016.10.22 履行完毕
注1
北方贸易 为关联方担保 7,000.00 2016.10.22 履行完毕
注1
兴业经贸 为关联方担保 15,000.00 2016.10.22 履行完毕
注1
谷润贸易 为关联方担保 10,000.00 2016.10.22 履行完毕
注1
古船食品 为关联方担保 20,000.00 2019.9.23 履行完毕
北京古船福兴 注1
为关联方担保 12,000.00 2019.9.23 履行完毕
食品有限公司
4,950.00 注2
京粮香港 为关联方担保 2016.12.17 履行完毕
（美元）
注3
京粮集团 接受关联方担保 3,850.00 2017.12.4 履行中
544
独立财务顾问报告
京粮集团 接受关联方担保 40,000.00 2016.8.23 履行完毕
京粮集团 接受关联方担保 20,000.00 2015.8.12 履行完毕
注 1：京粮股份为金丰贸易、北方贸易、兴业贸易、谷润贸易、古船食品、北京古船福
兴食品有限公司及京粮香港提供担保时，该等被保证人尚为京粮股份子公司。京粮股份的与
该等子公司的关联担保系因协议转让全部股权而产生；其中，古船食品全部股权于 2015 年
11 月协议转让给京粮集团，北京古船福兴食品有限公司为古船食品子公司；金丰贸易、北
方贸易、兴业贸易、谷润贸易及京粮香港全部股权已于 2016 年协议转让给京粮集团。
2016 年 8 月 1 日，北京农村商业银行股份有限公司京粮支行出具《关于我行终止与北
京京粮股份有限公司最高额保证合同的说明》，载明因北方贸易、金丰贸易、兴业经贸、谷
润贸易并未实际使用授信额度，决定在上述四家公司现授信额度到期日（2016 年 10 月 22
日）之前，不再对其发放贷款以及办理其他授信业务，同时不再申报 2016-2017 年度授信。
据此，因主债权终止，京粮股份为北方贸易、金丰贸易、兴业贸易、谷润贸易的债务向北京
农村商业银行股份有限公司京粮支行提供的担保随之解除。
京粮股份与北京农村商业银行股份有限公司京粮支行签订《协议书》，约定解除京粮股
份在《借款合同》（编号：2013101262）项下为北京古船福兴食品有限公司提供的担保。
根据提供的资料和古船食品的书面说明，古船食品与中国银行股份有限公司北京丰台支
行签订的《授信额度协议》（编号：2015120RS017）实际发生的借款为 3000 万元，截至目
前该笔借款的本金及利息已经还清。因债权人中国银行股份有限公司北京丰台支行的主债权
得到实现，京粮股份在《最高额保证合同》（编号：2015120RSB017）项下的担保责任已经
终止。
注 2：根据香港上海汇丰银行有限公司出具的书面说明，京粮股份为京粮香港的债务向
其所做的担保，已转由京粮集团提供担保。
注 3：担保借款全部为子公司京粮天津向浙商银行股份有限公司天津滨海支行借款，借
款金额为 220,000,000.00 元，期限为 2012 年 12 月 4 日至 2017 年 12 月 4 日，利率为人民银
行公布的同档期利率，担保人为京粮集团。截止 2016 年 12 月 31 日，尚未偿还金额为
38,500,000.00 元。
⑦关联方资金拆借情况
A. 京粮股份与京粮集团最近一年及一期发生资金拆入，具体情况如下：
单位：万元
借款期限
年度 拆入金额 偿还金额 利率（%） 利息
（天）
4,000.00 4,000.00 5.24 2 1.16
3,000.00 3,000.00 5.24 49 21.40
3,000.00 3,000.00 5.24 9 3.93
2015 年 3,000.00 5 1.75
5,000.00 5.24
2,000.00 6 1.75
5,000.00 7 5.09
20,000.00 5.24
7,500.00 9 9.83
545
独立财务顾问报告
3,000.00 22 9.61
3,000.00 24 10.48
1,500.00 25 5.46
1,500.00 17 2.69
3,000.00 18 5.70
1,500.00 21 3.33
30,000.00 3.80
4,700.00 24 11.91
10,000.00 36 38.03
9,300.00 37 36.35
10,700.00 1 1.07
14,000.00 2 2.80
6,000.00 2 1.20
50,000.00 8,500.00 3.59 2 1.70
4,000.00 8 3.19
5,000.00 14 6.99
1,800.00 15 2.70
3,200.00 2 0.64
10,000.00 5,000.00 3.59 3 1.50
1,800.00 6 1.08
8,000.00 0 0
30,000.00 1 3.09
60,000.00 3.69
17,000.00 4 6.97
5,000.00 18 9.23
7,200.00 7,200.00 3.59 5 3.59
2015 年合计 192,200.00 192,200.00 214.22
注：最近一期未发生关联方资金拆借情况
截至本报告签署日，京粮股份与京粮集团的上述资金拆借已全部偿还。
B. 京粮股份与其他关联方最近一年及一期发生资金拆入，具体情况如下：
单位：万元
关联方 项目 2016 年度 2015 年度 关联交易定价方式
546
独立财务顾问报告
古船食品 利息收入 56.91 651.09 市场利率
北京京粮东方粮油
利息收入 46.35 109.32 市场利率
贸易有限责任公司
北京京粮嘉禾粮油
利息收入 97.10 640.08 市场利率
贸易有限责任公司
北方贸易 利息收入 106.60 791.36 市场利率
兴业经贸 利息收入 97.21 684.16 市场利率
金丰贸易 利息收入 234.65 669.06 市场利率
谷润贸易 利息收入 179.11 932.83 市场利率
北京京粮隆庆贸易
利息收入 48.91 185.80 市场利率
有限公司
北京京粮运河粮油
利息收入 40.98 316.23 市场利率
贸易有限公司
北京京粮大谷粮油
利息收入 40.96 260.40 市场利率
贸易有限公司
北京京粮盛隆贸易
利息收入 108.33 200.43 市场利率
有限公司
北京京粮绿谷贸易
利息收入 378.81 305.27 市场利率
有限公司
北京京粮渔阳粮油
利息收入 36.06 191.16 市场利率
贸易有限公司
北京京粮兴达粮油
利息收入 45.98 429.99 市场利率
贸易有限公司
广东京粮粮油贸易
利息收入 77.45 92.44 市场利率
有限公司
通辽市大仓粮食贸
利息收入 31.62 169.14 市场利率
易有限责任公司
福建京粮粮油贸易
利息收入 0.02 - 市场利率
有限公司
合计 1627.05 6,628.76 -
北京京粮东方粮油
利息支出 2.18 3.27 市场利率
贸易有限责任公司
北京京粮嘉禾粮油
利息支出 0.29 0.57 市场利率
贸易有限责任公司
北方贸易 利息支出 0.32 0.81 市场利率
兴业经贸 利息支出 4.11 8.23 市场利率
金丰贸易 利息支出 1.07 4.02 市场利率
谷润贸易 利息支出 0.79 2.04 市场利率
547
独立财务顾问报告
北京京粮隆庆贸易
利息支出 0.68 1.01 市场利率
有限公司
北京京粮运河粮油
利息支出 1.13 0.05 市场利率
贸易有限公司
北京京粮大谷粮油
利息支出 0.32 0.81 市场利率
贸易有限公司
北京京粮盛隆贸易
利息支出 0.59 0.88 市场利率
有限公司
北京京粮绿谷贸易
利息支出 0.26 15.33 市场利率
有限公司
北京京粮渔阳粮油
利息支出 0.18 0.12 市场利率
贸易有限公司
北京京粮兴达粮油
利息支出 1.19 7.11 市场利率
贸易有限公司
北京古船食品有限
利息支出 - 0.73 市场利率
公司
北京玉马机动车教
利息支出 13.49 10.98 市场利率
练场有限公司
广东京粮粮油贸易
利息支出 0.30 1.69 市场利率
有限公司
通辽市大仓粮食贸
利息支出 0.22 0.20 市场利率
易有限责任公司
合计 27.14 57.85 -
注：京粮股份为金丰贸易、北方贸易、兴业贸易、谷润贸易等主体提供借款时，该等主
体尚为京粮股份子公司。上述公司全部股权已于 2016 年协议转让给京粮集团。
C. 上市公司与北京万发、北京新兴最近一年的资金拆借情况如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，珠江控股向北京新兴的借款本金余额 8,477.81 万
元，应付利息余额 3,361.57 万元；珠江控股向北京万发的借款本金余额 0 万元，
应付利息余额 3,822.71 万元。
上述关联方借款利率按中国人民银行规定的同期利率执行。
D、上市公司与京粮集团最近一年及一期的资金拆借情况如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，珠江控股向京粮集团借款本金余额 15,000.00 万元，
利息余额 74.63 万元。
⑧其他关联交易情况
单位：万元
关联方 项目 2016 年度 2015 年度
注1
北京市香油厂 收到腾退补偿款 1,465.44 1,369.64
548
独立财务顾问报告
注2
南苑油厂 收到腾退补偿款 4,710.25 522.00
合计 6,175.69 1,891.64
注 1：古船油脂与北京市香油厂签署房屋租赁合同，后因政府保障房建设的需要，北京
市香油厂的该土地纳入政府拆迁范围，致使古船油脂与北京市香油厂的租赁合同无法继续履
行。因此双方协商终止履行房屋租赁合同，故北京市香油厂向古船油脂支付腾退补偿款。
注 2：天维康与南苑油厂签署房屋租赁合同，后因政府保障房建设的需要，南苑油厂的
该土地纳入政府拆迁范围，致使天维康与南苑油厂的租赁合同无法继续履行。因此双方协商
终止履行房屋租赁合同，故南苑油厂向天维康支付腾退补偿款。
⑨关联方其他应收应付款项
A.其他应收项目
京粮股份与关联方最近两年的其他应收项目账面余额情况如下：
单位：万元
2016/12/31 2015/12/31
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
北方贸易 0 - 8,025.22 -
北京京粮大谷粮油贸易有限公司 0 - - -
北京京粮东方粮油贸易有限责任
0 - 2,576.00 -
公司
谷润贸易 0 - 8,932.15 -
北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任
0 - 9,700.00 -
公司
金丰贸易 0 - 4,000.00 -
北京京粮隆庆贸易有限公司 0 - 200.00 -
北京京粮绿谷贸易有限公司 0 - 31,617.06 -
北京京粮绿谷贸易有限公司榆树
0 - 1,747.73 -
分公司
北京京粮盛隆贸易有限公司 0 - 926.00 -
北京京粮盛隆贸易有限公司建三
0 - 3,641.17 -
江分公司
北京京粮兴达粮油贸易有限公司 0 - 4,000.00 -
兴业贸易 0 - 1,674.00 -
北京京粮渔阳粮油贸易有限公司 0 - 4,172.04 -
北京京粮运河粮油贸易有限公司 0 - 1.71 -
京粮置业 1.81 - 458.18 -
549
独立财务顾问报告
广东京粮粮油贸易有限公司 0 - 4,609.09 -
通辽市大仓粮食贸易有限责任公
0 - 1,450.00 -
司
赤峰蒙泰粮油贸易有限公司 0 - 21.55 -
上海地产 156.30 - - -
牡丹江集团 1,906.26 - - -
河北地产 269.31 - - -
九镈文化 63.00 - - -
北京万发 3,500.00 - - -
注：上述其他应收款项中，京粮股份与北京京粮北方粮油贸易有限公司、北京京粮大谷
粮油贸易有限公司、北京京粮东方粮油贸易有限责任公司、北京京粮谷润贸易有限公司、北
京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司、北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司、北京京粮隆庆贸
易有限公司、北京京粮绿谷贸易有限公司、北京京粮绿谷贸易有限公司榆树分公司、北京京
粮盛隆贸易有限公司、北京京粮盛隆贸易有限公司建三江分公司、北京京粮兴达粮油贸易有
限公司、北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮渔阳粮油贸易有限公司、北京京粮运河粮油
贸易有限公司、京粮（香港）国际贸易有限公司的其他应收款产生时，上述公司尚为京粮股
份的子公司，截至本报告签署日该等应收款项已全部收回。其他应收款项中，除与北京京粮
置业有限公司的 1.81 万元（房屋租赁押金）外，截至 2016 年 10 月 31 日均已全部收回。
B.其他应付项目
京粮股份与关联方最近两年其他应付项目账面余额情况如下：
单位：万元
关联方名称 2016/12/31 2015/12/31
北方贸易 0 217.51
北京京粮大谷粮油贸易有限公司 0 70.05
北京京粮电子商务有限公司 22.06 44.92
北京京粮东方粮油贸易有限责任公司 0 432.60
谷润贸易 0 858.13
北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司 0 68.36
金丰贸易 0 994.58
北京京粮隆庆贸易有限公司 0 276.71
北京京粮绿谷贸易有限公司 0 20.45
北京京粮绿谷贸易有限公司榆树分公司 0 180.13
北京京粮盛隆贸易有限公司 0 48.17
550
独立财务顾问报告
北京京粮盛隆贸易有限公司建三江分公司 0 4.06
北京京粮兴达粮油贸易有限公司 0 1,064.80
北京京粮兴业经贸有限公司 0 1,267.30
北京京粮渔阳粮油贸易有限公司 0 161.54
北京京粮运河粮油贸易有限公司 0 51.10
京粮置业 5.53 0
京粮集团 142.59 57.52
北京玉马机动车教练场有限公司 0 3,794.02
福建京粮粮油贸易有限公司 0 906.49
广东京粮粮油贸易有限公司 0 2.24
京粮（天津）贸易发展有限公司 0 20.00
京粮香港 331.98 0
通辽市大仓粮食贸易有限责任公司 0 142.80
中储粮油脂有限公司 8,023.00 7,000.42
南苑油厂 0 65.52
台安县京粮金源粮食收储有限公司 0 0.87
北京新兴 8,477.81 15,649.79
北京万发 0 7,852.50
北京中加 358.60 397.00
三亚酒店 1,018.77 -
京粮集团 15,074.63 -
珠江物业 230.00 -
湖北地产 6,904.88 -
牡丹江集团 45.85 -
（3）关联交易的必要性和合理性
首先，关联方采购中大部分为京粮股份向中储粮油脂有限公司采购，京粮股
份与中储粮油脂有限公司为战略合作关系，为提高在国际市场采购的议价能力，
减少多头采购，降低成本，维护国内消费者利益，故双方形成采购同盟，采购大
551
独立财务顾问报告
豆均以中储粮油脂有限公司名义向国际市场采购。采购完成后,中储粮油脂有限
公司参考国际市场采购价格销售给京粮股份。
其次，关联销售系因京粮集团作为从事粮食贸易主体，终端消费市场存在米、
面、油一体化采购的倾向，而且京粮集团下属的北京市隆庆夏都军粮供应站、北
京市马连道粮油特需供应站、北京市助军粮油供应站等主体承担为军队供应米、
面、油等物资，故京粮集团以市场化价格向京粮股份进行采购产生关联交易。商
标许可中的关联交易，是为保证不因产品质量原因对京粮股份拥有的“古船”“绿
宝”“火鸟”等商标产生负面影响，加强对产品的控制力，故京粮股份商标许可
仅针对京粮集团及其下属企业。
再次，京粮股份与京粮集团之间的资金拆借，是因为 2016 年 5 月 31 日前，
京粮股份尚从事粮食贸易业务，因粮食贸易业务需要资金量大且时间要求紧迫，
而从银行获得贷款审批时限较长，故京粮股份按同期银行利率水平从京粮集团拆
借资金。而京粮股份与金丰贸易、北方贸易等 14 家贸易公司的资金拆借，吸引
2016 年 5 月 31 日前，金丰贸易、北方贸易等 14 家贸易公司尚属于京粮股份合
并范围内的子公司，故京粮股份与上述贸易子公司发生了资金的拆借。
（4）京粮股份的关联交易作价的公允性
京粮股份的关联交易根据不同交易类型分别采用以下方式定价：
①关联采购
报告期内，京粮股份关联采购主要为与中储粮油脂有限公司采购的进口大
豆、大豆原油，2015 年、2016 年 1-5 月京粮股份与中储粮油脂有限公司的采购
占关联采购的比例为 88.65%、92.49%。京粮股份采购进口大豆、大豆原油定价
系依据当前市场价格水平上双方协商确定，进口大豆价格区间为
2,685.00-3446.00 元/吨，采购进口大豆原油价格为 5,093.00-5,888.00 元/吨。
经查询公开市场材料，同期进口大豆、豆油的期货价格情况如下：
552
独立财务顾问报告
3420 元/吨 元/吨 3420
3360 3360
3300 3300
3240 3240
3180 3180
3120 3120
3060 3060
3000 3000
2940 2940
15-01-31 15-05-31 15-09-30 16-01-31 16-05-31
进口大豆:港口分销价:天津港
数据来源:Wind资讯
美分/磅 美分/磅
35 35
34 34
33 33
32 32
31 31
30 30
29 29
28 28
27 27
26 26
15-01-31 15-05-31 15-09-30 16-01-31
价格:粗制豆油:美国:FOB
数据来源:Wind资讯
经与上述价格对比，京粮股份关联采购商品的价格与同期同类商品的市场价
格水平一致，因此京粮股份关联采购定价公允。
京粮股份 2015 年度及 2016 年度的采购中关联采购占比分别为 33.58%、
33.60%。关联方采购中大部分为京粮股份向中储粮油脂有限公司采购，其形成原
因系为提高在国际市场采购的议价能力，减少多头采购、降低成本，维护国内消
费者利益，故双方形成采购同盟，采购大豆均以中储粮油脂有限公司名义向国际
市场采购；采购完成后,中储粮油脂有限公司参考国际市场采购价格销售给京粮
股份。京粮股份与中储粮油脂有限公司为平等的战略合作关系，不存在重大依赖。
②关联销售
报告期内，京粮股份关联销售主要是向北京京粮电子商务有限公司、北京京
粮绿谷贸易有限公司、广东京粮粮油贸易有限公司、北京市助军粮油供应站、北
553
独立财务顾问报告
京市海淀西郊粮油供应站关联方销售植物油，向关联销售的价格与京粮股份向非
关联方销售同类商品的价格一致，因此京粮股份关联销售定价公允。
京粮股份 2015 年度及 2016 年度的销售中关联销售占比分别为 4.43%、
2.62%。关联销售占京粮股份销售比例较小，且未来关联销售主要因京粮集团下
属的北京市隆庆夏都军粮供应站、北京市马连道粮油特需供应站、北京市助军粮
油供应站等主体承担为军队供应米、面、油等物资而产生，关联交易的占比将进
一步减少，并且该等主体将以市场化价格向京粮股份进行采购。
③关联租赁
报告期内，京粮股份关联租赁主要为承租京粮集团的北京朝阳区京粮大厦房
屋、承租北京市大红门粮食收储库的北京市丰台区大红门厂房及出租北京市通州
区运河西大街厂房给古船食品。北京朝阳区京粮大厦 2015 年、2016 年约定的房
屋租赁价格均为 4.5 元/㎡/天；北京市丰台区大红门厂房 2015 年、2016 年租赁价
格约为 1.22 元/㎡/天；北京市通州区运河西大街厂房 2015 年、2016 年租赁价格
分别约为 0.27 元/㎡/天、0.95 元/㎡/天，北京市通州区房屋租赁价格因受设立北
京市行政副中心、北京房价 2016 年整体上涨等原因较 2015 年有较大幅度上涨，
故京粮股份与古船食品厂房租赁价格按市场价格作出相应调整。
经核查，北京朝阳区京粮大厦写字楼 2015 年、2016 年向非关联方出租价格
区间分别为 4.5-5.25 元/㎡/天、4.5-6.7 元/㎡/天，北京市丰台区大红门同期同地段
厂房租赁市场价格约为 1.00-1.6 元/㎡/天，北京市通州区运河西大街 2016 同地段
厂房租赁市场价格约为 0.67-1.00 元/㎡/天，京粮股份关联租赁的价格与市场价格
水平一致，因此京粮股份关联租赁定价公允。
④关联资金拆借
报告期内，京粮股份关联资金拆借主要为与京粮集团的短期资金拆借，拆借
资金利率区间为 3.59%-5.24%，京粮股份关联资金拆借利率与市场利率水平基本
一致。此外，京粮股份与金丰贸易、北方贸易、兴业贸易、谷润贸易等主体发生
资金拆借时，该等主体尚为京粮股份子公司，资金拆借利率由双方参照中国人民
银行 1 年期贷款基准利率确定。因此，京粮股份关联资金拆借定价公允。
⑤关联特许权使用
554
独立财务顾问报告
报告期内，京粮股份关联特许权使用为与授权京粮集团子公司有偿使用京粮
股份拥有的商标权，2015 年、2016 年商标使用权费率分别为被授权使用主体的
年收入 0.3%、0.5%。
经查询公开市场资料，贵州茅台与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
商标权使用费率为 1.5%，重庆啤酒与嘉士伯酿酒有限公司商标权使用费率为
4%-6%，方正科技与北大方正集团有限公司商标权使用费率为 0.1%。因此，京
粮股份关联特许权使用费率合理，因此关联特许权使用定价公允。
⑥其他关联交易
报告期内，除上述关联交易外，京粮股份与关联方还发生关联担保、关联资
产转让及租赁腾退补偿款等交易。京粮股份的关联担保系无偿发生，除京粮天津
接受京粮集团的担保正在履行外，其他关联担保已全部履行完毕，关联资产转让、
租赁腾退补偿款定价是依据经评估师评估的结果。
综上，京粮股份关联交易定价均参照市场价格进行定价，价格公允。
（5）规范和减少关联交易的措施
①通过公司治理和完善内控制度进一步规范关联交易
为了确保上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的
关联交易，维护中小股东的合法权益，本次交易完成后公司拟根据有关法律法规、
中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,并结合自身的行业、业务
特点进一步建立和完善关联交易的公允决策程序和内部控制制度。
②减少和规范关联交易的承诺
为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股
东的合法权益，京粮集团、北京万发、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子
公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制
或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下
属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠
江控股资金。
555
独立财务顾问报告
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需
的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执
行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场利率格的，按照成本加可比较的
合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交
易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在
珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有
权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持
续有效。”
九、本次交易资产交付安排的说明
根据珠江控股、京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛、北京万发签署
的《重组协议》及其补充协议，本次交易资产交付的相关安排如下：
珠江控股以截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日的大部分资产和部分负债作为
置出资产，与京粮集团所持有的京粮股份 67%股份中的等值股份进行置换。
本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，珠江控股及京粮集团协商确
定资产交割日，办理资产交割手续，并分别聘请具有相关资质的中介机构，就拟
办理交割手续的置出资产进行资产交割审计并分别出具资产交割审计报告。该等
报告应作为届时办理置出资产的交割手续的依据之一。
珠江控股及京粮集团同意，在资产交割日，珠江控股和京粮集团及其指定的
置出资产承接方将就置出资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过
户登记的资产权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属
由重组双方在资产交割协议中协商确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。
556
独立财务顾问报告
京粮集团及相关交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之
日起 30 个工作日内完成标的公司整体改制为有限责任公司的工作，使标的公司
的公司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《重组协议》生效后 45
个工作日内，办理完成标的资产的过户手续，珠江控股应当提供必要的协助。标
的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发
之日），珠江控股即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股份。
置入资产过户至珠江控股后，珠江控股方可依据法律、法规、规章等相关规
定办理增发股份的发行事宜（包括但不限向证券交易所、证券登记结算公司办理
股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
同时，《重组协议》约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本
协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作
违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守
约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约条款切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、本次交易的必要性及保护非关联股东利益的情况
（一）本次交易构成关联交易
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房
地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题
的批复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为本公司的控股股东，因此
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
通过本次重大资产重组，京粮集团将承接珠江控股现有主要资产及部分负
债，能够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司注入京粮股份全部股权，
能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上
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独立财务顾问报告
市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组
是保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
通过本次重组，京粮集团将通过资本运作实现下属企业的各项资源的优化整
合，将目前盈利能力较强、发展较为良好的京粮股份注入上市公司平台，同时将
目前行业遇到一定的瓶颈、盈利遇到一定困难的企业置出上市公司平台，通过资
本的运作，上市公司的退市风险将得到最大程度的化解。京粮股份直接对接资本
市场后，将进一步利用资本市场支持业务发展。通过资本运作，京粮集团将进一
步通过股权运作、价值管理、有序进退，促进国有资本合理流动，实现国有资产
保值增值。
按照《上市规则》的相关规定，珠江控股如 2016 年度继续亏损，将面临股
票被上交所终止上市的局面。珠江控股股票如果退市，可能会导致珠江控股股东
的利益面临极大的不确定性。通过本次重组，盈利能力较强的京粮股份将注入上
市公司平台，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情
形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履
行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董
事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事
会已提请关联股东回避表决。本独立财务顾问认为，本次交易保护了全体股东，
特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。
十一、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
关于本次交易的《利润补偿协议》的具体情况详见本报告之“第九章 本次
交易合同主要内容”之“三、《利润补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为，补偿义务人对拟注入资产的未来经营业绩进
行了承诺，并通过《利润补偿协议》对经营业绩的补偿制定了全面细致的约定，
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独立财务顾问报告
补偿安排合法、有效、合理，具有可行性，能够有效保护上市公司及其股东的合
法权益。
十二、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《发行管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《海南珠江控股股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、珠江控股本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易注入的京粮股份资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有
利于提高珠江控股的盈利能力；
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
股东利益的情形；
4、本次交易不影响珠江控股的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的
资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本独立财务顾问同意就《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具独立财务顾问报告，并同意
海南珠江控股股份有限公司在重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报
告的相关内容。
559
独立财务顾问报告
第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、东兴证券内部审核程序
1、本次交易之独立财务顾问东兴证券对《海南珠江控股股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他材料进
行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交
所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会
议审核并作出结论。
二、内核意见
东兴证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问核查
意见的基础上，讨论认为：
1、珠江控股本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易注入的京粮股份资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有
利于提高珠江控股的盈利能力；
3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司
股东利益的情形；
4、本次交易不影响珠江控股的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的
资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、内核小组同意就《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具独立财务顾问报告，并同意海
南珠江控股股份有限公司在重组报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告
的相关内容。
560
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
_________________
魏庆华
内核负责人
_________________
张 军
部门负责人
_________________
杨 志
财务顾问主办人
_________________ _________________
周 飞 李 民
项目协办人
_________________ _________________
杨 健 孙志伟
_________________ _________________
杨 智 李慧中
_________________
王帅军
东兴证券股份有限公司
2017 年 7 月 31 日
561
