海南珠江控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称:海南珠江控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：珠江控股、珠江 B
股票代码：000505、200505
收购人名称：北京粮食集团有限责任公司
注册地址：北京市西城区广安门内大街 316 号
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路 16 号（京粮大厦）
签署日期：二〇一七年七月
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已经全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在珠江控
股拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式增加或减少其在珠江控股拥有的权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易已经取得了珠江控股董事会的批准、珠江控股股东大会批准（同
时同意收购人免于发出收购要约）、北京市国资委的批准、北京市人民政府、中
国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
目录
声明 ................................................................................................................................................1
第一节 释 义 ..............................................................................................................................4
第二节 收购人介绍........................................................................................................................6
一、收购人基本情况 .......................................................................................................................... 6
二、收购人的控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 7
（一）收购人的股权结构及股权控制关系 .................................................................................. 7
（二）收购人的控股股东情况 ...................................................................................................... 7
（三）收购人所控制的核心企业情况 ........................................................................................ 17
三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况 ............................................................................ 19
（一）京粮集团的主要业务 ........................................................................................................ 19
（二）京粮集团的最近财务状况 ................................................................................................ 20
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况及不存在《收购办法》第六条规定情形的说明 . 20
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况 ............................................................................ 20
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况........................................ 21
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
............................................................................................................................................................ 21
第三节 本次收购目的及收购决定 ............................................................................................... 22
一、本次收购目的 ............................................................................................................................ 22
二、收购人未来十二个月继续增持或减持计划 ............................................................................ 22
（一）收购人未来十二个月增持计划 ........................................................................................ 22
（二）收购人未来十二个月减持计划 ........................................................................................ 22
三、本次交易的相关决策过程及审批情况 .................................................................................... 23
（一）本次交易方案已获得的授权和批准 ................................................................................ 23
第四节 收购方式 ......................................................................................................................... 24
一、本次重组交易整体方案 ............................................................................................................ 24
二、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况 .................................................................... 24
三、本次交易相关合同的主要内容 ................................................................................................ 25
（一）《重组协议》主要内容 ...................................................................................................... 25
（二）股份认购协议 .................................................................................................................... 32
（三）利润补偿协议 .................................................................................................................... 33
四、本次交易置入资产基本情况 .................................................................................................... 36
（一）京粮股份的基本情况 ........................................................................................................ 36
（二）京粮股份主营业务 ............................................................................................................ 36
（三）京粮股份最近两年主要财务指标 .................................................................................... 37
（四）京粮股份评估情况 ............................................................................................................ 43
五、本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况 ........................................................................ 43
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
第五节 收购资金来源 .................................................................................................................. 45
第六节 后续计划 ......................................................................................................................... 46
一、对上市公司主营业务的调整计划 ............................................................................................ 46
二、对上市公司的重组计划 ............................................................................................................ 46
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ............................................................ 46
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 .................................................................................... 46
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ........................................................................ 47
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 .................................................................................... 47
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................................ 47
第七节 对上市公司影响分析 ....................................................................................................... 48
一、对上市公司独立性的影响 ........................................................................................................ 48
二、对关联交易的影响 .................................................................................................................... 48
（一）本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 48
（二）规范关联交易的制度安排 ................................................................................................ 48
（三）减少和规范关联交易的承诺 ............................................................................................ 48
三、对同业竞争的影响 .................................................................................................................... 49
（一）协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况 .................................................... 49
（二）本次交易后同业竞争情况 ................................................................................................ 50
（三）避免同业竞争的承诺 ........................................................................................................ 50
第八节 与上市公司之间的重大交易............................................................................................ 52
一、与上市公司及其关联方的资产交易 ........................................................................................ 52
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 .................................................................... 52
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排..................................... 52
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ........................................................................ 52
第九节 前六个月买卖上市交易股份情况 .................................................................................... 54
第十节 收购人财务资料 ............................................................................................................ 55
第十一节 其他重大事项 .............................................................................................................. 64
第十二节 备查文件...................................................................................................................... 65
一、备查文件 .................................................................................................................................... 65
二、备查地点 .................................................................................................................................... 65
收购人声明................................................................................................................................... 66
财务顾问声明 ............................................................................................................................... 67
律师及律师事务所声明 ................................................................................................................ 68
附表 .............................................................................................................................................. 70
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
第一节 释 义
海南珠江控股股份有限公司（A 股证券代码为 000505，B 股
珠江控股、上市公司 指
证券代码为 200505）
北京万发 指 北京市万发房地产开发有限责任公司
京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司
国开金融 指 国开金融有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
鑫牛润瀛 指 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京粮股份、标的公司 指 北京京粮股份有限公司
其他交易对方、相关交
指 国开金融、国管中心和鑫牛润瀛
易对方
本报告书 指 《海南珠江控股股份有限公司收购报告书》
《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购
《重组报告书》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
1、重大资产置换：以 2016 年 5 月 31 日为审计评估基准日，
珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权
本次交易、本次重组交 中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股
指
易 向京粮集团及相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余
股权；3、珠江控股向京粮集团非公开发行股份募集配套资
金 43,187.49 万元
《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有
《重组协议》 指 限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产
置换及发行股份购买资产协议》
《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有
《重组协议之补充协
指 限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产
议》
置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
《股份认购协议》 指
司之股份认购协议》
《股份认购协议之补充 《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
协议》、《股份认购协议 司之股份认购协议之补充协议》、《海南珠江控股股份有限
之补充协议（二）》、《股 指 公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充
份认购协议之补充协议 协议（二）》、《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团
（三）》 有限责任公司之股份认购协议之补充协议（三）》
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
《利润补偿协议》 指
司之利润补偿协议》
《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公
《利润补偿协议之补充 司、北京国有资本经营管理中心之利润补偿协议之补充协
协议》、《利润补偿协议 指 议》《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任
之补充协议（二）》 公司、北京国有资本经营管理中心之利润补偿协议之补充
协议（二）》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
收购人财务顾问 指 北京东方高圣投资顾问有限公司
元 指 人民币元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、京粮集团基本情况
公司名称 北京粮食集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 90,000 万元人民币
法定代表人 王国丰
成立日期 1999 年 06 月 11 日
注册地址 北京市西城区广安门内大街 316 号
统一社会信用代码 91110000700224507H
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、
销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另
经营范围 附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销
贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 1999 年 06 月 11 日至 2029 年 6 月 10 日
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路 16 号（京粮大厦）
联系电话 010-51672099
2、京粮集团历史沿革
根据北京市人民政府京政函[1999]11 号《关于同意组建北京粮食集团有限
责任公司的批复》，京粮集团为北京市人民政府投资组建的国有独资公司，于
1999 年 06 月 11 日取得北京市工商行政管理局核发的营业执照，注册资本 90,000
万元人民币。
2009 年 6 月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资[2009]70
号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首开集团等 8 家企业划转注
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
入北京国有资本经营管理中心的通知》，将京粮集团划转注入至国管中心，国管
中心持有京粮集团 100%股权。
3、主营业务发展状况
京粮集团是一家拥有粮油储备、粮油贸易、粮油加工、商贸服务、商业不动
产五大产业板块，培育了“古船”、“绿宝”、“火鸟”、“古币”、“小王子”
等众多知名品牌的大型国有独资企业。自成立以来，秉承“为民承重，兴粮富国”
的企业使命，全力保障首都粮食安全，积极参与市场竞争，走出了一条创新发展
的健康之路，稳居全国粮油企业前列，列入农业部发布的“农业产业化国家重点
龙头企业名单”，是全国粮食行业具有市场竞争力、品牌影响力、供应保障力、
产业带动力的知名企业，在首都粮食安全流通体系中发挥着主渠道、主力军、主
载体的作用。
二、收购人的控股股东及实际控制人情况
（一）收购人的股权结构及股权控制关系
国管中心为京粮集团的控股股东，北京市国资委为公司实际控制人。截至本
报告书签署日，京粮集团的股权结构关系图如下：
（二）收购人的控股股东情况
收购人的控股股东为国管中心。
1、国管中心基本情况
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
公司名称 北京国有资本经营管理中心
企业类型 全民所有制
注册资本 3,500,000 万元人民币
法定代表人 林抚生
成立日期 2008 年 12 月 30 日
注册地址 北京市西城区槐柏树街 2 号
统一社会信用代码 91110000683551038C
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“ 1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和
价值最大化为目标的投融资平台。
2、国管中心历史沿革
国管中心属全民所有制企业，由北京市国资委以现金 5,000 万元和持有的北
京能源投资（集团）有限公司 100%股权、北京首都公路发展集团有限公司 74.24%
的股权、北京医药集团有限公司 20%的股权，共计折合人民币 3,450,469 万元作
为出资设立，初始注册资金为人民币 3,000,000 万元，于 2008 年 12 月 30 日向
北京市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。2012 年 5 月，国管中心注册
资金变更为 3,500,000 万元。
3、主营业务发展状况
国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价
值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政府战
略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、
实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组
以及解决历史遗留问题的服务主体。
4、主要财务数据
国管中心最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2016/12/31 2015/12/31
资产总计 231,345,300.20 194,122,338.56
负债合计 153,197,124.82 127,899,689.79
归属于母公司所有者权益合计 46,418,239.11 40,871,241.84
收入利润项目 2016 年度 2015 年度
营业总收入 77,726,859.81 66,154,784.70
营业利润 3,067,132.17 1,809,249.26
利润总额 4,505,194.40 3,790,429.63
归属于母公司所有者的净利润 1,287,348.38 1,492,842.07
注：上述财务数据已经审计，2015 年财务数据根据 2016 年期初比较数据进行调整。
5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公
司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，国管中心的控股股东及实际控制人均为北京市国资委，
国管中心直接持有京粮股份 17%股权，其股权及控制关系如下图所示：
100%
本次重组完成后，国管中心将直接持有上市公司 7.07%的股份，将成为上市
公司的关联方。
6、国管中心控制的核心企业
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
截至 2016 年 12 月 31 日，国管中心下属纳入合并范围的一级子公司（单位）
基本情况如下：
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注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务范围
（万元） （%）
工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和
综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨
1 首钢总公司（集团） 726,394.00 100.00 询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国
有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设
计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用
北京电子控股有限责任 类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、
2 130,737.00 100.00
公司 机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房
地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售
北京京城机电控股有限
3 201,098.71 100.00 商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售
责任公司
机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
北京能源集团有限责任 能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开
4 2,044,340.00 100.00
公司 发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
北京市首都公路发展集 高速公路建设、运营、养护、维修；销售建筑材料、机械设备；交通工程设施技术
5 3,057,800.00 100.00
团有限公司 服务；经济信息咨询。
北京一轻控股有限责任 国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；咨询
6 109,784.20 100.00
公司 服务业。
房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支机构经营：住宿、餐饮；企业
北京首都开发控股（集
7 133,000.00 100.00 管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；
团）有限公司
技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、
百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出
口。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、
农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管
理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、
微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机
械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设
8 北京汽车集团有限公司 1,713,200.83 100.00
备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；
技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；
设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳
务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；
计算机系统服务。
加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管
中国北京同仁堂（集团）
9 40,044.00 100.00 理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储
有限责任公司
运、药膳餐饮。
北京市郊区旅游实业开 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、家用电子产品的
10 6,773.65 100.00
发公司 技术开发、研制，旅游方面的咨询；接受委托从事物业管理。
北京祥龙资产经营有限
11 238,867.00 100.00 投资及投资管理。
公司
北京粮食集团有限责任 粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；物业
12 90,000.00 100.00
公司 管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公
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司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加
工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
制造、加工食品、机械设备；购销食品、饮料；零售烟；中西餐；代理家财险、
货运险、企业财产险；授权经营管理国有资产；房地产开发；销售商品房；物业
管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；购销食品添加剂、百货、五
北京二商集团有限责任 金交电、日用杂品、机械设备、建筑材料、装饰材料；机械设备维修；货物仓储
13 85,897.00 100.00
公司 服务；经济信息咨询；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料
加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；以下项目限分支机构经营：
货物专用运输（冷藏保鲜）；热力供应；会议服务、承办展览展示活动；组织文
化艺术交流活动（演出除外）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。
接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售烟；理发，沐洗；
文化娱乐；剧场；饮食；电影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加
工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料；承接会议、展览；房
地产开发、商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营
代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建
筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销售针
北京北辰实业集团有限 纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣
14 180,000.00 100.00
责任公司 设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建
筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影，复印，
打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻
呼服务；蒸气热水产品销售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经
营：机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家居
装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）
美发。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接
境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非
北京金隅集团有限责任
15 344,409.00 100.00 金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业
公司
工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字
间出租）；机械设备租赁。
对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、
机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业
务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
北京首都农业集团有限
16 273,147.68 100.00 关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本
公司
企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务。
对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；购销百货、针纺织品、
五金交电化工、工艺美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、
日用杂品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；
北京王府井东安集团有 日用品修理；摄影、彩扩服务；设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋
17 43,562.49 100.00
限责任公司 租赁；物业管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；以下项目限分
支机构经营：购销粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医
疗器械；零售粮食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服
务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；针纺织品加工；服装加工。
北京股权投资发展管理
18 10,714.29 58.33 接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资管理、咨询。
有限公司
项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管
北京京国管置业投资有
19 5,500.00 100.00 理；专业承包；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及
限公司
危险化学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家庭劳务服务；出
14
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
租办公用房、出租商业用房；机动车公共停车场服务；会议服务。
房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；技术开发、技术服
北京京国管置业管理有 务；销售建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、
20 3,000.00 100.00
限公司 家具、机械设备、五金交电、棉纺织品、日用杂货、计算机软、硬件及外围设备；
经济信息咨询（不含中介）；家庭劳务服务。
100.00
21 北京医药控股有限公司 100.00 投资及投资管理
（万美元）
北京京国发股权投资基
22 3,000.00 60.00 非证券业务的投资管理、咨询。
金管理有限公司
土地一级开发；市政基础设施建设；市政管网项目管理；房地产开发经营；专业
承包；物业管理；工程建设监理；造价咨询；建筑招投标代理；销售建筑材料；
23 北京新奥集团有限公司 180,250.00 72.23 园区管理；投资管理；资产管理；出租办公用房、商业用房；旅游资源开发、旅
游项目投资；组织文化艺术交流活动；体育运动项目经营（不含棋牌）；机动车
公共停车场服务。
批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制售：面包、月饼、糕点、
裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、国
家正式出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行的国内版电子出版
物；出租国家正式出版的节目录像带；利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐
饮服务；住宿服务；保险兼业代理；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；物
北京城乡商业（集团）
24 31,680.00 33.49 资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化事业；组织展览；经济信息、商业
股份有限公司
企业管理咨询；办公设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮油、
针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油制品、农业生产资料（不含化
肥、农膜、农药）、民用建材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、
饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移动电话机、对讲机、遥控
玩具、无线话筒、儿童玩具对讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；
15
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
彩色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单位的委托代理出口业务；
承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜
验光配镜。
北京乳业投资基金管理
25 3,000.00 100.00 非证券业务的投资管理、咨询。
有限公司
制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售
自产产品。（该企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业，于 2006 年 04 月 05 日变
26 北京金隅股份有限公司 1,067,777.11 44.93
更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
北京京国发投资管理有
27 50.00 100.00 投资管理；投资咨询。
限公司
非证券业务的投资管理、咨询；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
北京京国瑞股权投资基
28 3,000.00 60.00 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
金管理有限公司
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
北京京国瑞国企改革发 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
29 1,750,050.00 89.16
展基金（有限合伙） 资本金不受损失或者承诺最低收益”；“”企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至 2016 年 12 月 31 日，京粮集团下属主要子公司（单位）基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务板块
（万元） （%）
1 北京京粮股份有限公司 97,500 67 植物油加工及食品制造
2 北京市西北郊粮食仓库 4,957.5 100
3 北京市粮食储运贸易总公司 387 100
4 北京市南郊粮食收储库 2,441 100
5 北京市大红门粮食收储库 1,118 100
6 北京市东北郊粮食收储库 5,551 100
7 北京市京都金谷粮食购销库 1,668 100
收购、储存、调销粮食
8 北京可赛工贸集团 4,933.6 100
9 北京市西南郊粮食仓库 4,135.6 100
10 北京市天和金谷粮食调销中心 600 100
11 北京市古船粮食调销中心 600 100
12 吉林省储备粮收储有限公司 56,925.87 3.5133
13 榆树先锋富民贸易有限公司 2,500 100
14 北京京粮顺兴粮油公司 5,625.7 100
15 北京市顺义粮油总公司 2,526.3 100
16 北京市大兴区粮油总公司 11,900 100
17 北京市房山粮油贸易总公司 4,321 100
18 北京京门良实国有资产经营管理公司 6,000 100
19 北京市延庆粮油总公司 120.3 100
粮食经营
20 北京市源益盛粮油总公司 422 100
21 北京市密云区粮油总公司 7,300 100
22 北京市平谷粮油工贸总公司 650 100
23 北京市通州区粮油贸易公司 180 100
24 黑龙江源发粮食物流有限公司 13,000 51
25 北京市粮食公司 467 100
26 北京古船食品有限公司 13,188 100 面粉加工
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
27 北京大磨坊面粉有限公司 3,707 100
28 北京古船米业有限公司 37,500 100
375.7 万 大米加工
29 北京华藤示范米业有限公司 50
美元
30 山东福宽生物工程有限公司 35,088 65.8003
丰宁满族自治县瑞丰生物科技有限责任 淀粉加工
31 500 80
公司
32 北京市南苑植物油厂 9,657.7 100 委托加工
33 山东京粮兴贸贸易有限公司 40,000 60
34 北京京粮兴业经贸有限公司 1,000 100
35 北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司 1,000 100
36 北京京粮北方粮油贸易有限公司 1,000 100
37 北京京粮东方粮油贸易有限责任公司 1,000 100
38 北京京粮谷润贸易有限公司 1,000 100
39 北京京粮绿谷贸易有限公司 3,000 100
40 北京京粮运河粮油贸易有限公司 500 100 粮食贸易
41 北京京粮渔阳粮油贸易有限公司 500 100
42 北京京粮盛隆贸易有限公司 500 100
43 北京京粮隆庆贸易有限公司 500 100
44 北京京粮兴达粮油贸易有限公司 500 100
45 北京京粮大谷粮油贸易有限公司 500 100
46 北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司 1,000 100
47 京粮（香港）国际贸易有限公司 3 万美元 100
48 北京市子弟兵粮油供应站 150 100
军供
49 北京市马连道粮油特需供应站 4,136 100
50 北京京粮物流有限公司 5,000 61 物流
51 天津宏达国际货运代理公司 6,000 100 货运代理
52 天津宏达报关行 168 100 报关代理
53 北京京粮置业有限公司 45,000 100
房产开发、物业经营
54 龙德置地有限公司 20,184 50
55 北京京粮兴业资产管理中心 2,315.2 100 房屋出租
18
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
56 北京市豁达物业管理中心 369 100
物业管理
57 北京龙德商业管理有限公司 500 10
58 华北京海天津实业公司 1,000 100
59 京粮（天津）贸易发展有限公司 15,000 100
60 天津古船投资发展有限公司 1,000 100
61 北京兴时尚商贸中心 2,806 100 商品贸易
62 北京创佳伟业工贸有限公司 500 20
63 北京京粮金源贸易有限公司 4,340 73.59
64 京粮华源（北京）高新农业科技有限公司 2,000 60
65 北京市粮食科学研究院 2,174 100
科研院所
66 北京智博慧建筑工程设计院 300 100
67 北京京粮电子商务有限公司 50,000 100 电子商务
68 北京正大畜牧有限公司 5,000 50 养殖
北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合
69 无 99 投资管理
伙）
70 北京粮食集团财务有限公司 50,000 100 融资管理
71 曲阜市药用辅料有限公司 2,771 51 药用辅料
72 北京物美大卖场商业有限责任公司 10,000 10 商业经营
三、收购人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）京粮集团的主要业务
京粮集团的主要业务为粮食收购、销售、商贸服务及商业不动产运营。京粮集团是
一家拥有粮油储备、粮油贸易、粮油加工、商贸服务、商业不动产五大产业板块，培育
了“古船”、“绿宝”、“火鸟”、“古币”、“小王子”等众多知名品牌的大型国有
独资企业。
19
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
（二）京粮集团的最近财务状况
单位：万元
2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/
项目
2016 年 2015 年 2014 年
总资产 2,269,029.50 1,869,827.89 1,658,657.36
净资产（不含少数股东权益） 509,014.45 448,345.42 382,427.42
营业收入 2,815,708.34 2,434,601.08 2,180,984.32
净利润（归属母公司所有者
26,260.69 16,895.09 18,978.05
的净利润）
净资产收益率 5.49% 4.07% 5.00%
资产负债率 69.56% 66.54% 68.64%
注：净资产收益率=净利润/平均净资产；资产负债率=总负债/总资产。
四、收购人最近五年内的合法合规经营情况及不存在《收购办法》第六条
规定情形的说明
截至本报告书签署日，京粮集团最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，收购人不存
在负有到期未清偿且处于持续状态、数额较大的负债；最近三年不存在重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在有严重的证券市场失信行为，不存在《收购办
法》第六条规定情形。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，京粮集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
王国丰 董事长 11010319620428**** 中国 北京 无
董事、
王建新 11010419610805**** 中国 北京 无
总经理
赵彦明 董事 11010119601011**** 中国 北京 无
袁东波 职工董事 11010119631128**** 中国 北京 无
20
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
倪东生 外部董事 13070219620522**** 中国 北京 无
陈胜华 外部董事 11010819700927**** 中国 北京 无
王凡林 外部董事 37010219700302**** 中国 北京 无
何畏 外部董事 11010119571212**** 中国 北京 无
穆春雨 副总经理 11010419610901**** 中国 北京 无
李少陵 副总经理 32010619630731**** 中国 北京 无
王劲雨 副总经理 61040419701124**** 中国 北京 无
王振忠 副总经理 11010619630122**** 中国 北京 无
马俊 副总经理 11011119690910**** 中国 北京 无
董事会 11010419611223****
邢德江 中国 北京 无
秘书
上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告签署日，收购人未持有其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。
七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况
截至本报告签署日，收购人除持有北京粮食集团财务有限公司 100%股权外，无其他
持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。
21
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
第三节 本次收购目的及收购决定
一、本次收购目的
通过本次重大资产重组，京粮集团向上市公司置入京粮股份 100%股权，能够有效
提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营现状，实现上市公司的持续稳
定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保障上市公司持续经
营能力、维护全体股东利益的必要措施。
同时，根据北京市委、市政府《关于全面深化市属国资国企改革的意见》等文件精
神，京粮集团紧紧抓住新一轮国有企业改革的契机，以资本运作为纽带，以提高京粮集
团的资产证券化为抓手，积极发展混合所有制经济、努力推进股权多元化，以规范经营、
提高效率为重点加快推进国有企业治理体系和治理能力现代化。
二、收购人未来十二个月继续增持或减持计划
（一）收购人未来十二个月增持计划
未来十二个月，京粮集团根据业务发展需要，不排除在保证珠江控股满足上市条件
的情况下，通过二级市场增持上市公司股份。届时收购人将严格按照相关法律、法规及
规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
（二）收购人未来十二个月减持计划
针对京粮集团从北京万发受让的上市公司 112,479,478 股股份，根据京粮集团出具
的承诺，京粮集团因股份转让而持有的珠江控股的股份，在股份转让完成之日至本次重
组发行股份上市后 12 个月内不减持。自 2016 年 11 月 7 日至 2017 年 5 月 7 日通过深圳
证券交易所以集中竞价交易方式买入的上市公司 11,082,485 股股份，京粮集团承诺在
增持期间及在增持完成后 6 个月内不减持。
2017 年 3 月 16 日，京粮集团承诺在本次交易完成之日（即本次交易向京粮集团发
行的股份上市之日）起满 12 个月前，京粮集团不转让所持有的珠江控股的任何股份。
如在本次交易完成之日前所取得的珠江控股的股份由于送股、分红、转增股本等原因而
增加，增加的部分股份同时遵照前述锁定期安排。
22
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
根据《重组协议》及京粮集团出具的承诺，京粮集团在本次交易中取得的珠江控股
的股份，自股份上市之日起 36 个月内不减持。上述期限届满时，若京粮集团根据《利
润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的
股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。
同时，根据《股份认购协议》约定，京粮集团通过募集配套资金交易认购取得的股
份，自非公开发行结束之日起 36 个月内不得减持。
三、本次交易的相关决策过程及审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次重组预案相关议案已经珠江控股第七届董事会第三十次会议审议通过；
8、本次重组预案相关议案已经珠江控股第七届监事会第十四次会议审议通过；
9、本次重组相关议案已经珠江控股第八届董事会第四次会议审议通过；
10、本次重组相关议案已经珠江控股第八届监事会第三次会议审议通过；
11、本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经北京市国资委核准；
12、取得北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的批复文件；
13、北京市国资委批准本次交易方案；
14、珠江控股股东大会审议通过本次交易方案且同意京粮集团免于发出收购要约；
15、中国证监会已核准本次交易方案。
23
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、本次重组交易整体方案
本次交易上市公司将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进
行置换，置换差额由上市公司向京粮集团发行股份补足；同时向国管中心、国开金融、
鑫牛润瀛发行股份购买其各自持有的京粮股份的相应股权；并向京粮集团募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将直接拥有京粮股份 100%股权。
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：1、重大资产置换；2、发行股份购买资
产；3、募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资
产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内
容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金
在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不
影响前两项交易的实施。本次重组中，置入资产和置出资产的交易价格以具有证券业务
资格的资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准或备案的评估报告的评估结果为基
础协商确定。
二、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，京粮集团持有上市公司 28.95%的股份。
本次交易后，根据本次重组交易方式及标的资产的评估值，本次珠江控股将向京粮
集团及相关交易对方发行股份总量约为 210,079,552 股，其中向京粮集团发行
115,912,190 股；并拟募集配套资金总金额 43,187.49 万元，上市公司向京粮集团募集
配套资金发行股份数量不超过 48,965,408 股。
本次交易后，京粮集团持有上市公司 42.06%的股份（募集配套资金后）。
24
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
本次交易后 本次交易后
股东 本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
京粮
123,561,963 28.95% 239,474,153 37.60% 288,439,561 42.06%
集团
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《重组协议》主要内容
珠江控股与京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛和北京万发于 2016 年 7 月
29 日签署《重组协议》，并于 2016 年 11 月 2 日签署《重组协议之补充协议》。本次
交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次重组的交易对方为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛。
2、标的资产
（1）置出资产
珠江控股本次置出资产的范围（截至 2016 年 5 月 31 日）如下：
序号 性质 置出资产范围
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团
100%股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、
股权类资
1 河北地产 51%股权、万嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%
产
股权、珠江管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、华
清新兴 20%股权
除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅
非股权资
2 包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的
产
全部非股权资产
对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒店
3 负债
的债务）
注：上述置出资产相关公司的全称见《重组报告书》释义。
25
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
（2）置入资产
京粮集团及相关交易对方本次拟置入珠江控股的资产为京粮股份 100%股权。
3、交易方式
（1）资产置换：珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股份中的等
值部分进行置换；
（2）发行股份购买资产：珠江控股与京粮集团进行资产置换后，置换差额由珠江
控股向京粮集团发行股份补足；同时，珠江控股同意按照《重组协议》及其补充协议约
定的条件向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份认购相关交易对方持有的标的公司
股权；
（3）募集配套资金：珠江控股向京粮集团募集配套资金 43,187.49 万元，且不超
过拟购买资产交易价格的 100%。
4、发行股份购买资产情况
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七届董事
会第三十次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次非公开发行价格为珠江控股本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前 60
个交易日上市公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价=董
事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日股票交
易总量）。由于珠江控股股票已于 2016 年 5 月 3 日起停牌，按上述方法计算发行价格
为 8.09 元/股。
定价基准日至本次发行日期间，若珠江控股发生派息、送股、配股、公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（3）定价依据
各方同意，北京中天华资产评估有限责任公司、北京中企华资产评估有限责任公司
已分别对置出资产、置入资产截至基准日的价值进行整体评估并分别出具资产评估报告
26
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
（以下分别称为“置出资产评估报告”、“置入资产评估报告”，合称为“评估报告”），
本次交易以置入资产评估报告、置出资产评估报告中分别确认的评估值为定价依据。上
述置入资产评估报告、置出资产评估报告已经取得北京市国资委的核准。
（4）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的发行价格。其
中：向京粮集团非公开发行股票数量根据以下方式确定：向京粮集团非公开发行股份的
股数=（京粮集团持有的京粮股份 67%股权的交易价格-珠江控股置出资产的交易价格）
÷本次非公开发行股份的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
根据置入资产和置出资产的评估值及发行价格计算，本次珠江控股将向京粮集团发
行股份数量 115,912,190 股，向国管中心发行股份数量为 48,510,460 股，向国开金融
发行股份数量为 22,828,451 股，向鑫牛润瀛发行股份数量为 22,828,451 股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
珠江控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。
（5）本次发行锁定期安排
京粮集团、国管中心承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份上市之
日起 36 个月内不转让。上述期限届满时，若根据《利润补偿协议》及其补充协议约定
的利润补偿义务未实施完毕，则本次向其发行的股份的锁定期延长至实施完毕利润补偿
义务之日。
国开金融、鑫牛润瀛分别承诺：其在本次交易中取得的珠江控股的股份，自股份上
市之日起 12 个月内不转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按
照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月珠江控
股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则
京粮集团持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
如本次重大资产重组因涉嫌京粮集团及相关交易对方所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，京粮集团及相关交易对方不转让所持珠江控股的股份。
（6）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
5、置出资产涉及的职工安置
本次交易完成后，在珠江控股办公地址未迁址北京之前，与珠江控股建立劳动关系
的全部职工可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，珠江控股继续履行原劳
动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。如有职
工提出离职的，珠江控股依法给予经济补偿。如果本次交易完成后珠江控股依法迁址北
京，珠江控股应对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依法进行补偿。
珠江控股下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履行
与其职工之间的劳动合同。
珠江控股本次配套融资用途包括用于职工安置，如果配套融资未获得批准，或者重
组方案中计划的用于职工安置的配套融资金额不足以用于支付因职工按照所发生的所
有工资及福利、社保、经济补偿金、因劳动纠纷而发生的付款等一切费用，则差额部分
均由珠江控股承担并支付。
6、置出资产和置入资产的交割
（1）置出资产的交割
①交割方式
本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，珠江控股及京粮集团协商确定资产
交割日，办理资产交割手续，并聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割手续的置
出资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理置出资产
的交割手续的依据之一。
珠江控股及京粮集团同意，在资产交割日，珠江控股和京粮集团及其指定的置出资
产承接方将就置出资产交割事宜签署资产交割协议或确认书。无需办理过户登记的资产
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
权属自资产交割日起发生转移，需要办理产权过户登记的资产权属由重组双方在资产交
割协议中协商确定自过户登记日或资产交割日起发生转移。
珠江控股及京粮集团同意，为便于置出资产交割，珠江控股可在交割日前视情况对
置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，但该等处置不得对置出资产的交割
构成不利影响或设置新的障碍。珠江控股处置资产不低于经国有资产监督管理机构核准
的评估价格，且处置后所得现金由珠江控股及京粮集团开立共管账户共同管理，珠江控
股不得用于除置出资产交割外的其他目的。珠江控股在开展上述资产处置前，应当得到
京粮集团的事先书面认可。
置出资产在交割日前已被处置的，珠江控股应将取得的相应的现金按约定的方式进
行交付。
②交割条件
珠江控股应于置出资产的交割日前完成以下事项：
置出资产为股权的，取得该项股权所涉及公司的其他股东同意股权转让并放弃优先
购买权的同意函或包括上述内容的股东会决议，涉及政府部门批准的，取得有权政府部
门的批准；
就置出资产转移至置出资产承接方事宜，珠江控股与京粮集团、置出资产承接方应
当签署一切必要的文件；
对于置出资产中的债权，珠江控股应当向有关债务人发出债权转让给置出资产承接
方的通知书；对于置出资产中的债务，珠江控股应当向有关债权人发出债务转移至置出
资产承接方承担的通知书，并取得相关债权人同意债务转移至置出资产承接方承担的同
意函；前述同意函均一式两份，一份由京粮集团保留，一份由珠江控股保留。
③交割期限
珠江控股及京粮集团同意：珠江控股在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之
日起 45 个工作日内根据本条之约定完成置出资产的交割。
④置出资产在交割日及以后的权利义务转移
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
珠江控股及北京万发在《重组协议》签署前应当充分向京粮集团披露置出资产瑕疵
（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付
等），确保置出资产在资产交割日应属于可交割状态，置出资产承接方应按照置出资产
在交割日的状况完全地接受置出资产。
珠江控股截至置出资产交割日尚未履行完毕的合同的权利义务在资产交割日后转
由置出资产承接方享有及承担，若因合同相对方要求珠江控股履行合同或追索责任的，
珠江控股应及时通知京粮集团或置出资产承接方，京粮集团或置出资产承接方应在接到
珠江控股相应通知后 5 个工作日与合同相对方沟通，并确保珠江控股无须履行该等合同、
承担相应的责任或遭受损失，珠江控股同意提供必要协助；但珠江控股为本次交易之目
的与相关证券服务机构签署的相关协议及该等协议对应的权利义务不纳入交割资产范
围，在本次交易完成后仍由珠江控股继续履行。
除《重组协议》另有约定之外，自交割日起，置出资产及其对应的业务的一切权利
和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由置出资产承接方享有及承
担。珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与置出资产有
关的负债均由置出资产承接方承担，珠江控股提供必要的协助。任何第三方于交割日之
后向珠江控股提出的、与置出资产有关的任何权利请求或要求，均由置出资产承接方负
责处理，并在置出资产范围内承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损
失或费用支出。
为避免歧义，珠江控股在基准日前未在置出资产范围内披露的负债均不视为与置出
资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何第三方对于珠江控股未披露的且
实际承担的超过其基准日财务报表上记载的额外负债向珠江控股提出的任何权利请求
或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而
导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
（2）置入资产的交割
本次交易经中国证监会核准后 30 个工作日内，珠江控股及京粮集团协商确定资产
交割日，办理资产交割手续，并聘请具有相关资质的中介机构，就拟办理交割手续的置
入资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。该等报告应作为届时办理置入资产
的交割手续的依据之一。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
京粮集团及相关交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30
个工作日内完成标的公司整体改制为有限责任公司的工作，使标的公司的公司性质由股
份公司变更为有限责任公司；同时，在《重组协议》生效后 45 个工作日内，办理完成
标的资产的过户手续，珠江控股应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登
记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），珠江控股即成为标的公司的
股东并拥有标的公司的全部股份。
7、过渡期资产变化及期间损益
在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因
造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入资产在过渡期间运营
产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团及相关交易对方按照其在《重组协
议》签署日持有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金
方式向标的公司等额补足。
在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因
造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金
方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承接方承
担，不影响本次交易的对价。
各方同意，置入资产、置出资产交割时，珠江控股可适时提出对置入资产、置出资
产进行审计，确定过渡期内置出资产及置入资产的损益。该等审计应由珠江控股和京粮
集团及相关交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成。对置出资产、
置入资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15 日（含）之前，则审计基准
日为上月月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
8、协议生效条件
协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）京粮集团及相关交易对方、北京万发内部有权机构批准本次交易；
（2）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（3）珠江控股股东大会批准同意京粮集团免于发出收购要约；
（4）珠江控股职工大会批准本次交易涉及的职工安置方案；
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
（5）有关国有资产监督管理机构批准本次交易并核准相关审计、评估结果；
（6）中国证监会核准本次交易；
（7）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
（二）股份认购协议
珠江控股与京粮集团于 2016 年 7 月 29 日签署《股份认购协议》，2016 年 11 月 2
日签署的《股份认购协议之补充协议》、珠江控股第八届董事会第十一次会议审议通过
的《股份认购协议之补充协议（二）》和珠江控股第八届董事会第十七次会议审议通过
的《股份认购协议之补充协议（三）》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的发行方式为珠江控股向京粮集团非公开发行。
3、认购方式
京粮集团以现金方式认购。
4、发行价格
珠江控股本次发行股份募集配套资金的发行价格为本次重大资产重组召开首次董
事会的决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，即 8.82 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，发行价格将应进行除权、除息处理。
5、发行数量
本次珠江控股向京粮集团非公开发行不超过 48,965,408 股。
若发行价格发生变化，则珠江控股为本次募集配套资金非公开发行股份的数量将进
行相应调整。京粮集团最终的认购数量将由珠江控股在中国证监会核准的发行数量基础
上根据实际情况确定。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
6、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目和支付本
次交易相关税费（含中介机构费用）等。
7、限售期
京粮集团本次认购的股票自非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按
照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月珠江控
股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则
京粮集团持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
8、支付方式
在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，京粮集团应按独立财务顾问的
要求将全部认购资金划入独立财务顾问为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在
有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资、出具验资报告并扣除相关费用后，再行
划入珠江控股的募集资金专项存储账户。
9、生效条件
协议在下述条件全部成就之日生效：
（1）珠江控股董事会及股东大会批准本次交易；
（2）有关国有资产监督管理机构批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
（三）利润补偿协议
珠江控股与补偿义务人于 2016 年 7 月 29 日签署《利润补偿协议》，并于 2016 年
11 月 2 日签署了《利润补偿协议之补充协议》和经珠江控股第八届董事会第七次会议
审议通过的《利润补偿协议之补充协议（二）》。协议的主要内容如下：
1、补偿义务人
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
京粮集团与国管中心为本次交易的业绩补偿义务人。
2、承诺净利润
本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，如本次交易未能在
2017 年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司交割当年。补
偿义务人承诺，京粮股份在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度承诺的合并报表范围扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别
不低于 13,011.15 万元、15,039.37 万元和 16,216.05 万元。
3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定并与珠江控股会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或珠江控股改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期
内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如
果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，则当年净利润
数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标的公司盈利承诺期内各年度
的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺
利润数、累计实际净利润数为准。
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后 4 个月内，珠江控股均应聘请经珠江控股和补偿
义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承诺实现
情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所
出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
5、利润补偿安排
（1）补偿金额的计算
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承
诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股比例（即京粮集团
与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17 的比例进行分摊）分担补偿责任，补偿义务
人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不包括京粮集团通过本次募集配套资
金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务人首先以其在本次发行中获得的上市公司股
份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿数量超过京粮集团因本次发行获得的全部
股份后，将由京粮集团继续以现金进行补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，
按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿
金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中
认购股份的发行价格-已补偿现金金额
（2）利润补偿实施安排
盈利承诺期内，上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45 个交易日
内发出召开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，如涉及
股份补偿的，上市公司应于 2 个月内办理完毕股份回购注销事宜；如涉及现金补偿的，
京粮集团应在股东大会审议通过后 30 日内将现金补偿资金全额支付给上市公司。
若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按上述约定计算的应补偿股
份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
6、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有证券从
业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资
产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿
义务人应另行对珠江控股进行补偿。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次
购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在本次交易
中获得的交易对价。
为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承
诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人应补偿的股份在补偿
实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
四、本次交易置入资产基本情况
（一）京粮股份的基本情况
公司名称 北京京粮股份有限公司
统一社会信用代码 91110000567455524Y
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 97,500 万元
法定代表人 王国丰
成立日期 2010 年 12 月 29 日
营业期限 2010 年 12 月 29 日至长期
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
主要办公地点 北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 15 层
投资及资产管理；企业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
销售油脂油料、食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）京粮股份主营业务
京粮股份的主营业务为植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造。其中，植物
油的加工销售和贸易主要是指对经过初榨的原油进行精炼、灌装并销售以及从事植物油
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
的进出口贸易；油料的加工销售和贸易主要是指对芝麻、大豆、玉米胚芽、葵花籽、花
生等油料进行压榨、精炼、灌装并销售以及从事油料的进出口贸易。食品制造主要是从
事休闲食品的研发、生产及销售，主要产品有薯片、糕点及面包。
（三）京粮股份最近两年主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZB20022 号《审
计报告》，京粮股份最近两年的财务情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 40,636.59 82,437.04
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -
衍生金融资产 6,666.74 6,206.05
应收票据 1,279.31
应收账款 6,743.60 32,911.65
预付款项 6,537.06 13,033.01
应收利息 146.75 268.84
应收股利 -
其他应收款 618.56 2,997.17
存货 47,750.86 142,428.37
划分为持有待售的资产 -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 41,606.85 22,806.11
流动资产合计 150,707.00 304,367.54
非流动资产：
可供出售金融资产 2,671.16
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 13,759.87 12,637.28
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投资性房地产 3,024.53 3,156.43
固定资产 128,830.06 131,004.28
在建工程 3,124.12 987.51
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 39,951.04 41,358.99
开发支出 -
商誉 19,139.44 19,139.44
长期待摊费用 2,699.88 2,408.35
递延所得税资产 657.67 1,993.39
其他非流动资产 293.76 1,023.50
非流动资产合计 211,480.36 216,380.33
资产总计 362,187.37 520,747.87
流动负债：
短期借款 6,268.13 138,104.77
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
衍生金融负债 -
应付票据 3,535.89 2,052.82
应付账款 38,366.76 46,663.61
预收款项 22,116.07 37,192.85
应付职工薪酬 3,218.14 1,898.18
应交税费 4,575.23 4,508.75
应付利息 371.67 389.56
应付股利 18.40 18.40
其他应付款 13,852.36 16,976.16
划分为持有待售的负债 -
一年内到期的非流动负债 3,850.00 16,550.00
其他流动负债 793.53
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流动负债合计 96,172.65 265,148.63
非流动负债：
长期借款 8,800.00
应付债券 -
长期应付款 -
长期应付职工薪酬 1,431.03 310.53
专项应付款 115.32 373.65
预计负债 -
递延收益 8,106.31 8,321.84
递延所得税负债 6,700.02 6,387.60
其他非流动负债 3,388.17
非流动负债合计 16,352.68 27,581.78
负债合计 112,525.33 292,730.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 97,500.00 97,500.00
其他权益工具 - -
资本公积 46,043.33 47,176.10
减：库存股 - -
其他综合收益 - 1,792.71
专项储备 - -
盈余公积 1,885.88 1,574.02
未分配利润 51,286.26 31,241.23
归属于母公司所有者权益合计 196,715.46 179,284.07
少数股东权益 52,946.58 48,733.39
所有者权益合计 249,662.04 228,017.46
负债和所有者权益总计 362,187.37 520,747.87
2、合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
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一、营业总收入 775,435.07 1,369,223.91
二、营业总成本 757,906.08 1,370,326.11
减：营业成本 714,166.02 1,311,174.36
营业税金及附加 1,911.83 1,006.16
销售费用 19,557.47 23,880.13
管理费用 19,179.25 23,680.24
财务费用 2,291.83 10,105.99
资产减值损失 799.69 479.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 3,597.53 2,735.76
投资收益（损失以“-”号填列） 4,031.26 12,941.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,122.59 1,301.30
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,157.79 14,575.51
加：营业外收入 7,556.60 7,488.87
其中：非流动资产处置利得 4.82 340.98
减：营业外支出 1,981.68 3,634.78
其中：非流动资产处置损失 252.69 453.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 30,732.70 18,429.59
减：所得税费用 7,141.57 3,540.76
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 23,591.13 14,888.83
其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实
-
现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 18,510.25 13,066.40
少数股东损益 5,080.88 1,822.43
六、其他综合收益的税后净额 34.63 171.88
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 34.63 171.88
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 -
其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的
-
变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其
-
他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 34.63 171.88
40
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
其中：1．权益法下在被投资单位以后将重分类进
-
损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益 43.76 270.48
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损
-
益
4．现金流量套期损益的有效部分 -
5．外币财务报表折算差额 -9.12 -98.59
6．其他 -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 5,080.88 1,822.43
七、综合收益总额 23,625.76 15,060.71
归属于母公司所有者的综合收益总额 18,544.88 13,238.29
归属于少数股东的综合收益总额 5,080.88 1,822.43
八、每股收益：
基本每股收益（元/股） 0.19 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.13
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 901,008.77 1,666,832.54
收到的税费返还 1,159.14 314.84
收到其他与经营活动有关的现金 85,575.03 110,164.10
经营活动现金流入小计 987,742.93 1,777,311.48
购买商品、接受劳务支付的现金 765,780.55 1,572,413.47
支付给职工以及为职工支付的现金 27,452.36 26,017.82
支付的各项税费 17,857.11 13,520.42
支付其他与经营活动有关的现金 107,611.38 86,025.53
经营活动现金流出小计 918,701.40 1,697,977.25
经营活动产生的现金流量净额 69,041.53 79,334.23
41
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 162,361.70 35,340.13
取得投资收益收到的现金 463.15 232.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的
40.94 61.47
现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 12,584.57 20,669.75
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 175,450.36 56,303.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
10,261.74 13,389.69
现金
投资支付的现金 200,149.79 43,095.24
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 35,016.61
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 210,411.53 91,501.54
投资活动产生的现金流量净额 -34,961.17 -35,197.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -
取得借款所收到的现金 70,791.83 291,275.28
发行债券收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 97,301.83 237,886.21
筹资活动现金流入小计 168,093.66 529,161.48
偿还债务所支付的现金 224,128.47 403,724.05
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,946.62 11,410.05
支付其他与筹资活动有关的现金 16,576.44 188,488.66
筹资活动现金流出小计 244,651.54 603,622.77
筹资活动产生的现金流量净额 -76,557.88 -74,461.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 118.37 772.22
五、现金及现金等价物净增加额 -42,359.15 -29,552.63
加：期初现金及现金等价物余额 68,756.50 98,309.12
六、期末现金及现金等价物余额 26,397.35 68,756.50
42
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
（四）京粮股份评估情况
根据中企华评报字(2016)第 1229 号评估报告，截至 2016 年 5 月 31 日，拟置入资
产的账面净资产（母公司）为 162,910.41 万元，评估值为 230,852.72 万元，评估增值
率为 41.71%。
在中国证监会审核本次重大资产重组的过程中，由于本次重大资产重组标的资产评
估报告使用期限已到，为再次验证本次重大资产重组相关资产定价的合理性和公允性，
北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日对置入资产进行了加
期评估，并出具了中企华评报字(2017)第 1131 号评估报告。根据中企华评报字[2017]
第 1131 号评估报告，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，京粮股份的股东全部权益为
245,751.43 万元，较 2016 年 5 月 31 日为基准日的评估值 230,852.72 万元增加了
14,898.71 万元，增幅为 6.45%。通过加期评估结果的比较，进一步验证了本次重大资
产重组的资产价值公允性。
根据上市公司第八届董事会第十六次会议决议，上市公司无需对本次重大资产重组
具体方案进行调整，本次重大资产重组涉及的拟置入资产定价将继续按上市公司 2016
年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行。
五、本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况
根据《重组协议》、《重组协议之补充协议》及京粮集团的承诺，京粮集团对其因
上市公司发行股份购买资产取得的珠江控股的股份，自股份上市之日起 36 个月内不转
让。上述期限届满时，若京粮集团根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿
义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润
补偿义务之日。
同时，根据《股份认购协议》及其补充协议约定，京粮集团作为本次募集配套资金
交易对方，通过本次认购取得的股份，自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，
但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国
证监会和深交所的规定执行。
43
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
另外，京粮集团及其他交易对方承诺：本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
承诺方持有珠江控股股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺
方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
44
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
第五节 收购资金来源
本次收购中，收购人以所持置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成
的净资产增加由珠江控股享有经资产置换后差额部分认购上市公司非公开发行股份，以
现金 43,187.49 万元认购配套融资部分的上市公司非公开发行股份，该现金来源系收购
人自有资金（据经审计的京粮集团 2016 年度合并财务报表显示，年末货币资金余额为
337,734.22 万元）。
本次收购不存在利用本次获得的珠江控股股份向银行等金融机构质押取得融资等
直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形。
45
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成后，上市公司的主要经营主体为京粮股份，主营业务将变更为植物油
加工和食品制造。
二、对上市公司的重组计划
根据 2016 年 11 月 16 日公告的京粮集团对珠江控股的财务支持计划，京粮集团有
意向珠江控股提供财务支持。首期借款金额 10 亿元，利率不高于银行同期贷款利率，
借款期限三年。该项借款将专项用于与北京京粮股份有限公司业务相协同的大健康、大
农业的高利润行业产业项目的收购，意向项目包括：一期不低于 2 万亩的土地修复项目
（预计实现净利润不低于 8000 万元）、有机绿色无公害农产品种植和销售（预计实现净
利润不低于 2000 万元）等，收购完成后预计给上市公司每年带来不低于 1 亿元的净利
润。实施期限：在本次重大资产重组实施完毕后 60 日内实施。
除上述内容外，截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无其他在
未来 12 个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，也暂无使上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，
收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，为保证交易完成后交易标的继续保持原有团队的稳定性、市
场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司一方面将在业务层面授予其较大程度的
自主度和灵活性，保持交易标的原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司将考
虑适当时机市场化引进优质人才，以丰富和完善交易标的的业务团队和管理团队，为交
易标的的业务开拓和维系提供足够的支持。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划。
46
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
珠江控股于 2016 年 7 月 22 日召开职工大会，审议并通过了《海南珠江控股股份有
限公司职工安置方案》。
根据《职工安置方案》，本次交易完成后，在珠江控股办公地址未迁址北京之前，
与珠江控股建立劳动关系的全部职工可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，
珠江控股继续履行原劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且
保持待遇不变。如有职工提出离职的，珠江控股依法给予经济补偿。如果本次交易完成
后珠江控股依法迁址北京，珠江控股应对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依
法进行补偿。
珠江控股下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履行
与其职工之间的劳动合同。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，京粮集团已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为
核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次收购
完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及
独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立
性，切实保护全体股东的利益。
47
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司影响分析
一、对上市公司独立性的影响
收购人京粮集团已出具承诺：“在本次交易完成后控股股东京粮集团将继续保持上
市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会
有关规定，规范运作上市公司。”
二、对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所
持有的全部珠江控股股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，协议转让
给京粮集团。该股份转让事项，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发
房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批
复》（国资产权[2016]965 号），京粮集团已成为珠江控股的控股股东，因此本次交易
构成关联交易。
（二）规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建
立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照上市公司现行的同类
关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事将依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表
独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内
部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
（三）减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，京粮
集团、北京万发、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛就规范自身及其控制或影响的企业与
珠江控股之间的关联交易事宜向珠江控股承诺如下：
48
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之
间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交
易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格
避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江
控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切
交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地
进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；
没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执
行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严
格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力
机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交
易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公
司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利
用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承
诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持续有效。”
三、对同业竞争的影响
（一）协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所
持有的全部珠江控股股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，协议转让
给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开发有限责
任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权
[2016]965 号），京粮集团已成为珠江控股的控股股东。
（1）关于房地产业务
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
本次交易前，京粮集团持有京粮置业 100%股权、龙德置地 50%股权、豁达物业 100%
股权和龙德商业 50%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，后两家公司主营业务
为物业管理，以及北京市国资委已同意将北京万发无偿划转至京粮集团，在协议转让完
成后至本次交易完成前，上市公司与京粮集团从经营范围上看存在同业竞争，但京粮置
业、龙德置地、豁达物业、龙德商业和北京万发的经营地域与上市公司及其子公司存在
显著差异。
（2）关于粮食贸易业务
2015 年 12 月 28 日，珠江控股第七届董事会第二十次会议审议批准，同意上市公
司开展大宗粮食贸易业务。上市公司通过向上游采购（主要是国有粮库及贸易公司）粮
食，同时签定好下游的接货企业，由上市公司开出商业承兑汇票作为主要贸易资金的支
付保证。自 2016 年 8 月至 2016 年 9 月 27 日期间，珠江控股与广州宗然供应链管理有
限公司、北京润顺科技发展有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签署购买玉米、板栗
等产品的买卖合同并开具商业承兑汇票。上述协议履行完毕后，珠江控股不再开展粮食
贸易业务。
为解决珠江控股与控股股东的同业竞争问题，与上述交易对方协商后，珠江控股于
2017 年 3 月 6 日召开第八届董事会第八次会议，同意与上述交易对方终止已签署的粮
食贸易合同并收回珠江控股已开具的商业承兑汇票。因此，珠江控股与京粮集团在粮食
贸易业务领域不再存在同业竞争问题。
（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，珠江控股将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份 100%
股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组完成后，京粮集团所控制的
其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的珠江控股存
在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团、北京万发承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及
其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
50
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、
类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺
方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个期间持
续有效。”
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的资产交易
珠江控股于2016年11月29日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司与北京市万发房地产开发有限责任公司签署产权交易合同与实物资产交易合同暨
关联交易的议案》。北京万发以56,500万元竞得珠江控股持有的三亚酒店100%股权以及
珠江控股对万嘉酒店享有债权及利息，以3,500万元竞得珠江控股名下的位于海南省三
亚市三亚湾路212号的三栋别墅房产（以下简称“三栋别墅”）。2016年12月15日，三
亚酒店完成了工商变更登记手续，珠江控股持有的三亚酒店100%股权已过户给北京万发，
珠江控股不再持有三亚酒店股权。2016年12月26日，三栋别墅完成了过户登记手续，珠
江控股拥有的三栋别墅产权已过户给北京万发，珠江控股不再拥有三栋别墅产权。三亚
酒店子公司股权和房产转让程序已实施完毕。
除上述披露的资产交易外，在本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司及其关联方未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于
被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公
司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据职工安置计划的安排，珠江控股副总经理陈秉联、职工监事王革平在职工安置
计划的名单内。
除上述披露的情况外，截至本报告书签署日，收购人不存在其他的对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据 2016 年 11 月 16 日公告的京粮集团对珠江控股的财务支持计划，京粮集团有
意向珠江控股提供财务支持。首期借款金额 10 亿元，利率不高于银行同期贷款利率，
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
借款期限三年。该项借款将专项用于与北京京粮股份有限公司业务相协同的大健康、大
农业的高利润行业产业项目的收购。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响
的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
第九节 前六个月买卖上市交易股份情况
一、收购人前六个月买卖情况
在停牌前6个月内，京粮集团不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况
在停牌前6个月内，京粮集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买
卖上市公司上市交易股份的情况。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
第十节 收购人财务资料
根据具有证券业务资格的北京天圆全会计师事务所出具的京粮集团2014年、2015
年、2016年合并审计报告（天圆全审字[2015]000299号、天圆全审字[2016]000255号、
天圆全审字[2017]000349号）显示，京粮集团财务报告在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了京粮集团过去三年的合并财务状况以及合并经营成果和现金
流量。京粮集团近三年的财务资料如下表：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产：
货币资金 337,734.22 247,272.22 214,688.04
△结算备付金 0
△拆出资金 0
以公允价值计量且其变动计入当期损益
6,667.24 5,325.20
的金融资产
衍生金融资产 269.14
应收票据 7,893.93 11,346.89 9,553.80
应收账款 118,560.21 90,669.54 90,141.08
预付款项 86,272.07 54,573.34 36,280.20
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保准备金
应收利息 494.61 28.84
应收股利 26.00
其他应收款 88,464.85 163,744.11 250,542.97
△买入返售金融资产
存货 499,607.66 404,565.44 310,604.67
其中：原材料 51,705.48 41,648.65 31,284.34
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
库存商品(产成品) 247,223.67 273,377.46 253,815.17
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 67,012.54 41,555.88 12,513.65
流动资产合计 1,212,733.33 1,019,350.61 924,324.41
非流动资产：
△发放贷款及垫款
可供出售金融资产 54,536.50 40,998.16 14,892.52
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 32,403.36 25,347.06 26,434.40
投资性房地产 100,014.83 66,113.22 66,894.88
固定资产净额 548,902.97 542,491.40 507,452.89
在建工程 94,674.63 65,531.20 59,015.20
工程物资 114.77
固定资产清理 7,301.05 6,384.60 24.05
生产性生物资产
油气资产
无形资产 71,424.69 67,653.69 53,458.08
开发支出
商誉 134,124.85 19,139.44
长期待摊费用 7,717.84 4,469.34 4,077.21
递延所得税资产 4,743.52 11,232.11 1,884.43
其他非流动资产 451.94 1,117.05 84.53
其中：特准储备物资
非流动资产合计 1,056,296.17 850,477.27 734,332.95
资产总计 2,269,029.50 1,869,827.89 1,658,657.36
流动负债：
短期借款 546,055.65 395,189.46 377,351.84
56
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放 1,246.34
△拆入资金
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 7,535.89 12,052.82
应付账款 97,866.48 49,701.45 56,410.48
预收款项 138,401.06 74,068.35 57,602.86
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬 9,894.97 7,696.54 7,565.22
其中：应付工资 2,675.11 1,565.43 1,654.45
应付福利费 11.21 34.80 8.78
#其中：职工奖励
及福利基金
应交税费 40,237.62 36,905.55 14,676.00
其中：应交税金 39,293.82 36,758.42 14,490.09
应付利息 9,468.15 941.97 754.90
应付股利 954.73
其他应付款 174,544.12 87,076.86 150,049.82
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 11,721.02 22,000.00
其他流动负债 156,257.47 147,010.67 49,411.78
流动负债合计 1,194,183.50 832,643.68 713,822.91
非流动负债：
长期借款 96,612.29 146,122.12 143,050.02
57
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
应付债券 120,000.00 120,000.00 120,000.00
长期应付款 15.00 366.81 340.25
长期应付职工薪酬 21,048.98 21,276.58 21,894.50
专项应付款 84,854.88 64,238.19 107,733.59
预计负债 5,559.06 5,559.06 5,559.06
递延收益 46,604.85 45,752.96 25,398.85
递延所得税负债 9,469.09 8,252.48 687.72
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计 384,164.14 411,568.20 424,663.99
负债合计 1,578,347.63 1,244,211.88 1,138,486.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 147,663.84 147,663.84 149,793.84
国有资本 147,663.84 147,663.84 149,793.84
其中：国有法人资本 139,337.63 139,337.63 141,297.63
集体资本
民营资本
其中： 个人资本
外商资本
#减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 147,663.84 147,663.84 149,793.84
其他权益工具 98,750.00 49,375.00
其中：优先股
永续债 98,750.00 49,375.00
资本公积 216,582.96 243,142.56 255,533.99
减：库存股 -
其他综合收益 1,966.44 1,201.12 1,085.96
其中：外币报表折算差额 -149.53 -65.92 0.14
专项储备 - 1.61
盈余公积 15,871.88 8,225.67 8,648.48
58
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
其中：法定公积金 14,518.31 6,872.09 6,919.76
任意公积金 375.15
#储备基金
#企业发展基金
#利润归还投资
△一般风险准备 695.56
未分配利润 27,483.76 -1,264.38 -32,634.84
归属于母公司所有者权益合计 509,014.45 448,345.42 382,427.42
少数股东权益 181,667.42 177,270.59 137,743.04
所有者权益合计 690,681.86 625,616.01 520,170.46
负债和所有者权益总计 2,269,029.50 1,869,827.89 1,658,657.36
注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△项目为金融类企业专用。
(二) 合并利润表
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
一、营业总收入 2,815,708.34 2,434,601.08 2,180,984.32
其中：营业收入 2,814,551.34 2,434,601.08 2,180,984.32
△利息收入 1,157.00
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,770,980.71 2,422,870.18 2,207,988.98
其中：营业成本 2,532,317.03 2,230,907.71 2,019,414,01
△利息支出
△手续费及佣金支出 11.85
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
营业税金及附加 16,107.95 5,599.11 6,003.36
59
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
销售费用 76,990.55 64,973.17 66,601.80
管理费用 97,659.97 86,065.95 78,481.34
其中：研究与开发费 321.95 180.75 125.57
财务费用 31,372.89 28,498.18 26,937.42
其中：利息支出 35,246.62 31,905.72 28,805.77
利息收入 5,001.49 5,946.14 3,343.76
汇兑净损失（净收益以“-”号填列） 20.49 1,459.56 -173.73
资产减值损失 16,520.47 6,826.06 10,551.05
其他 0.00
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
3,894.66 2,735.76 -846.75
列）
投资收益（损失以“-”号填列） 17,928.44 8,221.29 37,233.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,041.27 1,913.06 -2,094.10
△汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 66,550.73 22,687.95 9,382.41
加：营业外收入 27,639.13 32,592.84 36,534.20
非流动性资产处置利得 3,112.43 1,302.71 1,144.05
非货币性资产交换利得
政府补助 6,693.02 9,275.30 3,738.60
债务重组利得 1,195.48 4,134.89
减：营业外支出 4,014.99 5,406.42 1,427.41
其中：非流动资产处置损失 438.19 1,029.96 302.89
非货币性资产交换损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 90,174.87 49,874.37 44,489.19
减：所得税费用 28,996.65 20,530.27 14,937.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 61,178.23 29,344.10 29,552.00
归属于母公司所有者的净利润 26,260.69 16,895.09 18,978.05
少数股东损益 34,917.53 12,449.01 10,573.95
六、其他综合收益的税后净额 173.73 171.88 985.37
60
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
（一）以后不能重分类进损益的其他综合
收益
其中：1.重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损
益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收
173.73 171.88 985.37
益
其中：1．权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动损益 224.88 270.48 985.09
3．持有至到期投资重分类为可供出售金融
资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额 -51.15 -98.59 0.28
七、综合收益总额 61,351.96 29,515.98 30,537.37
归属于母公司所有者的综合收益总额 26,422.99 17,010.25 19,718.93
归属于少数股东的综合收益总额 34,928.96 12,505.73 10,818.44
注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△项目为金融类企业专用。
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,980,645.61 2,510,327.23 2,109,306.12
△客户存款和同业存放款项净增加额 1,246.34
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金 1,183.95
61
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还 954.08 2,307.45 393.19
收到其他与经营活动有关的现金 705,290.75 658,773.79 637,349.90
经营活动现金流入小计 3,689,320.72 3,171,408.48 2,747,049.21
购买商品、接受劳务支付的现金 2,610,317.28 2,299,277.12 1,988,736.99
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 106,932.25 73,224.53 68,777.90
支付的各项税费 53,955.91 41,618.80 32,908.58
支付其他与经营活动有关的现金 810,295.14 690,489.82 603,461.57
经营活动现金流出小计 3,581,500.58 3,104,610.27 2,693,885.04
经营活动产生的现金流量净额 107,820.15 66,798.21 53,164.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 181,986.48 1,270.94 4,497.15
取得投资收益收到的现金 638.90 970.72 1,339.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,279.11 732.89 518.74
所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净
28,192.48 25.15
额
收到其他与投资活动有关的现金 2,638.71 20,891.65 24,680.87
投资活动现金流入小计 214,735.68 23,866.20 31,061.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
75,991.22 50,614.39 46,114.55
所支付的现金
投资支付的现金 226,318.98 29,041.57
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
112,026.37 41,695.37
额
支付其他与投资活动有关的现金 4,011.38 50,085.82 69,398.78
62
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
投资活动现金流出小计 418,347.96 171,437.15 115,513.32
投资活动产生的现金流量净额 -203,612.27 -147,570.95 -84,452.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 68,110.60 2,883.47 4,010.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款所收到的现金 1,069,684.24 996,059.64 737,290.81
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 109,532.81 48,407.76 48,545.32
筹资活动现金流入小计 1,247,327.64 1,047,350.87 789,846.13
偿还债务所支付的现金 978,537.62 890,177.00 763,003.65
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 64,921.28 32,578.20 50,923.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 17,800.10 17,980.58 9,775.83
筹资活动现金流出小计 1,061,259.01 940,735.79 823,702.63
筹资活动产生的现金流量净额 186,068.64 106,615.08 -33,856.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 185.48 -186.57 -524.52
五、现金及现金等价物净增加额 90,461.99 25,655.77 -65,668.88
加：期初现金及现金等价物余额 247,272.22 221,616.46 280,356.92
六、期末现金及现金等价物余额 337,734.22 247,272.22 214,688.04
注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△项目为金融类企业专用。
63
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实
披露，无其他为避免本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
64
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1. 京粮集团的工商营业执照；
2. 京粮集团的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3. 京粮集团关于本次收购的内部决策文件；
4. 《重组协议》、《重组协议之补充协议》、《股份认购协议》、《股份认购协
议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》、《股份认购协议之
补充协议（三）》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》及《利
润补偿协议之补充协议（二）》；
5. 京粮集团的控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明；
6. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果；
7. 京粮集团出具的相关承诺；
8. 京粮集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
9. 京粮集团 2016 年审计报告；
10. 北京东方高圣投资顾问有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告书》
及《财务顾问专业意见附表》；
11. 法律意见书；
12. 中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于珠江控股住所，以备查阅。
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海南珠江控股股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京粮食集团有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
王国丰
签署日期：2017 年 7 月 31 日
66
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行
了核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
项目主办人（签字）：
王晓峰 肖 莉
法定代表人或授权代表（签字）：
徐士敏
北京东方高圣投资顾问有限公司
签署日期： 2017 年 7 月 31 日
67
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
律师及律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人（签字）：
徐钢
经办律师（签字）：
徐钢 彭园园
北京市金德律师事务所
签署日期： 2017 年 7 月 31 日
68
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：北京粮食集团有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
王国丰
签署日期： 2017 年 7 月 31 日
69
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
海南珠江控股股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 海南省海口市
司
股票简称 珠江控股、珠江 B 股票代码 000505、200505
北京粮食集团有限责任公
收购人名称 收购人注册地 北京市
司
增加 √
拥有权益的股份数 有 □
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 √
□
收购人是否为上市 是 √ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 否 □ 司实际控制人 否 √
是 □ 是 □
收购人是否对境 收购人是否拥有境
否 √ 否 √
内、境外其他上市 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 公司的控制权
数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类： A 股
权益的股份数量及
持股数量： 123,561,963 股
占上市公司已发行
持股比例：28.95%
股份比例
股票种类： A股
本次收购股份的数
变动数量： 164,877,598 股
量及变动比例
变动比例：13.11%
70
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争或
注：详细情况请见第七节
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继续
注：详细情况请见第三节
增持
收购人前 6 个月是
是 □ 否 √
否在二级市场买卖
注：详细情况请见第九节
该上市公司股票
是否存在《收购办
是 □ 否 √
法》第六条规定的
注：详细情况请见第二节
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
71
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
是 √ 否 □
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次重组预案相关议案已经珠江控股第七届董事会第三十次会议
审议通过；
8、本次重组预案相关议案已经珠江控股第七届监事会第十四次会议
审议通过；
本次收购是否需取
9、本次重组相关议案已经珠江控股第八届董事会第四次会议审议通
得批准及批准进展
过；
情况
10、本次重组相关议案已经珠江控股第八届监事会第三次会议审议通
过；
11、本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经北京市国资委核
准；
12、取得北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的批复文
件；
13、北京市国资委批准本次交易方案；
14、珠江控股股东大会审议通过本次交易方案且同意京粮集团免于发
出收购要约
15、中国证监会已核准本次交易方案。
收购人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股份的
京粮集团不放弃行使相关股份的表决权
表决权
72
海南珠江控股股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
收购人：北京粮食集团有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：
王国丰
签署日期： 2017 年 7 月 31 日
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