国浩律师（济南）事务所

关于中润资源投资股份有限公司二〇一八年

          第二次临时股东大会

            专项法律意见书
国浩律师（济南）事务所                  中润资源 2018 年第二次临时股东大会法律意见书



                          国浩律师（济南）事务所
         关于中润资源投资股份有限公司二〇一八年第二次
                         临时股东大会专项法律意见书


致：中润资源投资股份有限公司


     国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受中润资源投资股份有限
公司（以下简称“中润资源”或“公司”）的委托，指派赵新磊律师、吕军律师
（以下简称“本所律师”）出席了中润资源于 2018 年 8 月 31 日在济南市经十路
12111 号中润世纪中心 37 栋会议室召开的 2018 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），在对中润资源提供的与本次股东大会召开相关的文件、
事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、法规和《中润资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议
表决程序等事项进行了核查、验证，现发表法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序


     （一）公司董事会已于 2018 年 8 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定登载上市公司信息的互联网
http://cninfo.com.cn，即巨潮资讯网向公司股东公告了召开本次股东大会的会
议通知。经核查，通知载明了本次股东大会的届次、召集人、召开时间、召开方
式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议事项、现场股东大会会议登记
方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项。中润资源董事会召集本
次股东大会符合《公司法》及《公司章程》的规定。


     （二）经本所律师核查，根据《中润资源投资股份有限公司关于召开 2018
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东


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大会采取现场表决及网络投票相结合的方式。其中：


     1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 8 月
31 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的
具体时间为：2018 年 8 月 30 日下午 15:00-2018 年 8 月 31 日下午 15:00 期间的
任意时间。


     2、本次股东大会的现场会议于 2018 年 8 月 31 日下午 14:30 在济南市经十
路 12111 号中润世纪中心 37 栋会议室召开。


     中润资源本次股东大会的召开时间、召开地点与《股东大会通知》中所公告
的时间、地点一致。


     （三）本次《股东大会通知》已于会议召开十五日前以公告方式通知各股东；
中润资源董事会召开本次股东大会的通知时间符合《公司法》及《公司章程》的
规定。


     （四）经审查，本次股东大会会议通知的主要内容符合《公司法》及《公司
章程》的规定。


     （五）本次股东大会由中润资源董事会召集，因董事长张晖先生出差，由副
董事长李明吉先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。


     综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规及规
范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。


     二、出席本次股东大会人员的资格


     （一）出席会议的股东、股东代表和委托代理人


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     1、出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和委托代理人共 2 人，代
表股份 233,867,700 股，占中润资源总股本的 25.1737%。


     2、根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据并经公司核查确认，通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 4 人，代表股份
45,659,601 股，占中润资源总股本的 4.9148%。


     经本所律师对上述股东、股东代表及委托代理人的身份证明、授权委托书及
相关资料进行核验，均具备出席资格。


     （二）出席会议的其他人员


     出席会议人员除上述股东、股东代表和委托代理人外，还有公司的部分董事、
高级管理人员及公司董事会聘请的会议见证律师。


     本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等有关法律、
法规及《公司章程》的规定。


     三、关于本次股东大会会议审议的议案


     经本所律师核查，本次股东大会审议的议案有三项：


     1、审议《关于向银行及其他机构申请融资额度的议案》；


     2、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；


     3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。




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     经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与公告中列明的事项相符，本
次股东大会无其他临时提案，公司董事会也未在本次股东大会上对所审议的议案
作出任何修改。


     本所律师认为，本次股东大会审议的议案已经董事会会议决议通过，由董事
会提交本次股东大会审议，并已在《股东大会通知》中列明，符合《公司法》及
《公司章程》的规定。


     四、本次股东大会表决程序


     本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。经核查，中润资源本
次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票的方式进行了表决，并
按公司章程的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。网络投票结束后，深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。


     经核查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表共计 6 人，代表股
份 279,527,301 股，占中润资源总股本的 30.0885%，其表决结果为：


     1、《关于向银行及其他机构申请融资额度的议案》
     同意 279,519,301 股，反对 8,000 股，弃权 0 股，同意股占参加表决的有效
表决权股份总数的 99.9971%。


     2、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
     同意 279,519,301 股，反对 8,000 股，弃权 0 股，同意股占参加表决的有效
表决权股份总数的 99.9971%。


     3、《关于修改〈公司章程〉的议案》
     同意 279,519,301 股，反对 8,000 股，弃权 0 股，同意股占参加表决的有效


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表决权股份总数的 99.9971%。


     综上，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上同意。根据表决结果，本次股东大会审议通过了上述议案。


     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果均合法、有效。


     五、结论意见


     综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
资格、表决程序及表决结果符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
规定，合法、有效。


     本所同意公司按照有关法律、法规、规范性文件的规定将本法律意见书呈送
深圳证券交易所公告。


     本法律意见书一式三份，由本所律师签字及本所盖章后生效。


     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于中润资源投资股份有限公司二
〇一八年第二次临时股东大会专项法律意见书》的签字页）




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  负责人：               王民生          经办律师：           赵新磊




                                                                吕军




                                             二○一八年八月三十一日




                                                                               6