立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对中润资源投资股份有限公司
2018 年报问询函专项说明
信会师报字[2019]第 ZB11628 号
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对中润资源投资股份有限公司 2018 年报
问询函专项说明
信会师报字[2019]第 ZB11628 号
深圳证券交易所：
由中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）转来的
贵所《关于对中润资源投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函
〔2019〕第 98 号）（以下简称“问询函”）收悉，立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“立信”或“我们”）作为中润资源 2018 年年报审计机构，现
针对问询函涉及事项逐一说明如下：
事项 1. 年审会计师对你公司 2018 年度财务报表出具带强调事项的保留意
见的审计报告。其中，形成保留意见的基础为：（一）报告期末，你公司应收李
晓明诚意金债权 8,000.00 万美元，折合人民币 54,905.60 万元，按照账龄分析
法计提坏账准备人民币 10,981.12 万元。截至审计报告日，年审会计师无法就
应收李晓明诚意金债权坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定
是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及坏账准备做出调整。（二）报告期末，
你公司应收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称佩思公司）债权 4,893.38
万元，按照账龄分析法计提坏账准备 938.98 万元。截至审计报告日，年审会计
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师无法就应收佩思公司坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定
是否有必要对应收佩思公司债权余额及坏账准备做出调整。
针对保留意见所涉事项（一），请说明：
（1）李晓明诚意金债权涉及的仲裁事项执行进展，你公司拟采取的解决措
施及可能时间表。
（2）盛杰（北京）投资咨询有限公司（以下简称盛杰投资）作为李晓明诚
意金及相关违约金债务的连带清偿责任人，在李晓明怠于履约的情形下，你公
司是否应向盛杰投资要求履行担保责任。如否，请说明原因及合理性。
（3）2018 年 12 月 27 日山东监管局对你公司及相关当事人出具警示函，其
中涉及你公司大额应收款坏账准备计提不规范等事项，而你公司 2018 年年报仍
然对李晓明诚意金债权以账龄分析法计提坏账准备而非对其进行单独减值测试
并计提坏账准备。请说明你公司对李晓明诚意金债权计提坏账准备是否符合《企
业会计准则》及你公司制定并披露的会计政策。请年审会计师核查并发表明确
意见。
针对保留意见所涉事项（二），请说明：
（1）2015 年 5 月，你公司拟通过非公开发行股票购买李晓明持有的蒙古伊
罗河铁矿项目，向李晓明支付诚意金 8000 万美元。2015 年 8 月，你公司与伊罗
河铁矿有限公司就铁矿前期勘探费用签署《最高额借款合同》，向其出借不超过
3 亿元人民币，你公司将借款资金汇给其指定公司佩思公司。两项交易发生时
间相近，涉及项目相同，请说明佩思公司与李晓明是否存在关联关系。
（2）你公司时任控股股东深圳市南午北安财富管理有限公司（以下简称南
午北安）为佩思公司提供连带保证担保。请说明南午北安是否具备担保能力，
其与佩思公司是否存在关联关系，在佩思公司怠于履约的情形下，你公司是否
应向南午北安要求履行担保责任。如否，请说明原因及合理性。
2
（3）请说明你公司对佩思公司的应收款项以账龄分析法计提坏账准备而非
对其进行单独减值测试并计提坏账准备是否符合《企业会计准则》及你公司制
定并披露的会计政策。请年审会计师核查并发表明确意见。
针对两项保留意见所涉事项，应收款金额重大，发生时间较早，账龄较长，
对你公司财务状况和经营成果产生重大影响，你公司迟至 2018 年 11 月方才采
取司法诉讼或仲裁等方式进行追偿，请说明你公司董事会及管理层是否勤勉尽
责。
请年审会计师依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，说明保留意见涉及事项对财务报
表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因，是否存在以保留意见代替其他审
计意见类型的情形；并说明相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现
金流量可能的影响金额，及考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提
供相关事项可能的影响金额不确定，应详细解释其原因。
公司回复：
针对保留意见所涉事项（一）：
（1）2018 年 5 月，公司就《意向合同书》项下诚意金返还纠纷，向中国国
际经济贸易仲裁委员会对李晓明先生、盛杰（北京）投资咨询有限公司（以下简
称“盛杰投资”）及李莆生先生提起仲裁申请。2019 年 1 月 9 日，仲裁庭开庭对
案件进行了审理。我公司派员出庭，并陈述了仲裁请求和事实理由，三被申请人
均未到庭参加庭审。2019 年 3 月 7 日，中国国际经济贸易仲裁委员会下达[2019]
中国贸仲京裁字第 0298 号《裁决书》，裁决如下： 一， 第一被申请人李晓明
向申请人偿还诚意金 8,000 万美元。 二， 第一被申请人应自 2017 年 11 月 11
日起以 8,000 万美元为基数（计算基数随第一被申请人、第二被申请人盛杰投资
偿还的诚意金金额相应减少）按照每日万分之五的比例向申请人支付逾期付款违
约金（暂计到 2018 年 4 月 30 日为 684 万美元）直至全部付清之日止。 三，第
3
二被申请人盛杰投资对第一被申请人李晓明的以上第（一）（二）项全部债务承
担连带清偿责任。 四，因第三被申请人李莆生与申请人之间没有仲裁协议，仲
裁庭认为，该仲裁委员会对申请人与第三被申请人之间的争议不具有管辖权，故
驳回申请人对第三被申请人李莆生的仲裁申请。五，案件仲裁费用共计人民币
3,167,147 元，由第一被申请人、第二被申请人共同承担。第一被申请人、第二
被申请人应自本裁决作出之日起 30 日内向申请人支付完毕。本裁决为终局裁决，
自作出之日起生效。
裁决书下达后，李晓明先生、盛杰投资均没有按照仲裁裁决书裁定的事项向
公司履行还款义务。鉴于本次纠纷主债务人李晓明先生为香港居民，公司已经安
排人员着手准备，按照《仲裁法》以及大陆与香港特别行政区有关法律法规规定，
拟向香港特区法院申请许可，以强制执行[2019]中国贸仲京裁字第 0298 号《裁
决书》。由于本次强制执行主体为境外主体，考虑到相关法律的差异性，公司争
取一年内有实质性进展。
同时，通过与李晓明先生的沟通，李晓明先生愿意继续按照 2017 年 11 月份
出具承诺函的内容执行，并提出新的还款思路，目前方案尚在进一步沟通中。
（2）盛杰（北京）投资咨询有限公司（以下简称“盛杰投资”）作为李晓明
诚意金及相关违约金债务的连带清偿责任人，在李晓明怠于履约的情形下，公司
依法依约向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，在要求裁决李晓明向公司偿
还全部诚意金 8000 万美元及相关利息、违约金的同时，申请仲裁庭裁决盛杰投
资对清偿诚意金及相关违约金等全部债务承担连带清偿责任。2019 年 3 月 7 日，
中国国际经济贸易仲裁委员会下达[2019]中国贸仲京裁字第 0298 号《裁决书》，
已裁决盛杰投资对李晓明所欠全部债务承担连带清偿责任。裁决书下达后，李晓
明、盛杰投资没有按照仲裁裁决书裁定的事项，向公司履行还款义务。为此，公
司正积极查找盛杰投资的资产线索，并准备向相关法院申请强制执行，由相关法
院依法采取措施，对盛杰投资予以强制执行。
（3）1、公司制定的应收款项坏账准备政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额 500 万元以上的款项。
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单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄组合：以账龄为信用风险组合确认依据
低信用风险组合：
(1)与生产经营项目有关且期满可以全部收回各种保证金、押金
组合 2 (2)应收本公司合并范围内子公司款项
(3)已签订不可撤销的抵债协议款项
按组合计提坏账准备的方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 根据未来现金流量现值低于其账面减值的差额计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 20.00 20.00
3－4 年 30.00 30.00
4－5 年 40.00 40.00
5 年以上 100.00 100.00
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法：根据未来现金流量现值低于其账面减值的差额计提坏
账准备。
2、应收李晓明诚意金债权坏账计提情况
截至公司财务报表批准报出日，应收李晓明诚意金债权应作为单项金额重大
的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
5
额计提坏账准备。对于上述重大应收款项，公司在资产负债表日未发现有确凿证
据表明上述应收款未来现金流量现值低于其账面价值的情况，故依据公司会计政
策，将其按照账龄组合计提坏账准备。
针对保留意见所涉事项（二）：
（1）2015 年 8 月，为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项
目顺利进行，支持伊罗河铁矿有限公司按照计划推进矿山项目的实施，公司与伊
罗河铁矿有限公司就铁矿前期勘探费用签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高
额借款合同》，合同约定，中润资源向伊罗河铁矿有限公司出借不超过 3 亿元
人民币借款，用于该公司铁矿项目的前期勘察设计工作。借款合同签署后，因资
金使用方面原因，伊罗河铁矿有限公司指示中润资源将借款资金汇给其指定公司
佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）。中润资源根据协议
及指示累计向佩思国际汇出借款 237,070,000 元。
根据查询工商企业信用系统，未发现李晓明与佩思国际有关联关系。
（2）2015 年 8 月，就外蒙古伊罗河铁矿项目前期勘探费用需要，伊罗河铁
矿有限公司拟向公司借用部分资金，为推进公司非公开发行股票收购伊罗河铁矿
项目的顺利进行，公司与伊罗河铁矿有限公司（以下简称“伊罗河公司”）等签
署了《最高额借款合同》，公司同意向伊罗河公司出借不超过 3 亿元人民币资金。
该项借款当时由时任控股股东深圳市南午北安财富管理有限公司（以下简称“南
午北安”）为伊罗河公司提供连带保证担保。借款合同签署后，因资金使用方面
原因，伊罗河公司指示公司将借款资金汇给其指定公司佩思国际科贸（北京）有
限公司（以下简称“佩思国际”）。期间，累计借款 237,070,000 元。目前，公
司已收回本金 200,000,000 元。
根据查询工商企业信用系统，未发现南午北安与佩思国际有关联关系。
借款到期后，佩思国际相继出具还款承诺函，且在 2016 年偿还了 1.2 亿元
借款，2017 年偿还了 8000 万元借款。2018 年 4 月，佩思国际与公司签署《还
款协议书》，佩思国际保证，在 2018 年 4 月 27 日前，向公司清偿全部 2017
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年 12 月 31 日前的所欠利息 11,863,803.74 元；在 2018 年 6 月 30 日前，
向中润资源清偿全部借款本金 3,707 万元及 2018 年 1 月 1 日起所产生利息。
约定还款期限到期前后，考虑到诉讼的成本和时间，公司多次向佩思国际出具律
师函，并积极与之沟通，要求佩思国际履行还款义务。佩思国际与公司多次沟通
拟通过实物抵债及增加征信措施等方式偿还欠款。但最终未达成一致意见。2018
年 11 月公司向济南市中级人民法院提起诉讼并受理。
因为伊罗河公司为蒙古国企业，在中国没有办事机构，对其诉讼，作为涉外
诉讼案件预计诉讼周期将非常漫长，且日后判决的涉外执行存在很大不确定性。
同时鉴于，虽然南午北安公司提供担保，但在合同约定的借款到期后，在公司通
过各种方式的催要下，佩思国际陆续在 2016 年 10 月 31 日还款 6,000.00 万元、
2016 年 11 月 30 日还款 6,000.00 万元、2017 年 7 月 13 日还款 8,000.00 万元，2018
年 4 月签署《还款协议书》，承诺在 2018 年 6 月 30 日前还清剩余本金及相关利
息。根据《担保法》的规定，南午北安公司的担保责任在佩思国际陆续还款期间
失效。综合上述因素，为提高诉讼效率，2018 年 11 月公司对佩思国际向济南市
中级人民法院提起诉讼。
（3）1、公司制定的应收款项坏账准备政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额 500 万元以上的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄组合：以账龄为信用风险组合确认依据
低信用风险组合：
(1)与生产经营项目有关且期满可以全部收回各种保证金、押金
组合 2
(2)应收本公司合并范围内子公司款项
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(3)已签订不可撤销的抵债协议款项
按组合计提坏账准备的方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 根据未来现金流量现值低于其账面减值的差额计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 20.00 20.00
3－4 年 30.00 30.00
4－5 年 40.00 40.00
5 年以上 100.00 100.00
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法：根据未来现金流量现值低于其账面减值的差额计提坏
账准备。
2、应收佩思国际公司债权坏账计提情况
截至公司财务报表批准报出日，应收佩思国际公司债权应作为单项金额重大
的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏账准备。对于上述重大应收款项，公司在资产负债表日未发现有确凿证
据表明上述应收款未来现金流量现值低于其账面价值的情况，故依据公司会计政
策，将其按照账龄组合计提坏账准备。
针对两项保留意见所涉事项，应收款金额重大，发生时间较早，账龄较长，
对你公司财务状况和经营成果产生重大影响，你公司迟至 2018 年 11 月方才采
取司法诉讼或仲裁等方式进行追偿，请说明你公司董事会及管理层是否勤勉尽
责。
公司回复：
（1）2015 年 5 月，公司拟通过非公开发行股票购买李晓明持有的铁矿国际
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（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各 100%股权，
签署了《意向协议书》，并按照意向协议书的约定支付了 8,000 万美元的诚意金。
鉴于公司向中国证监会提交该次非公开发行股票申请文件后，由于国内资本市场
环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开发行方案一
直没有得到证监会核准。
意向合同书约定，如在 2015 年 12 月 31 日前双方仍未能就本次合作达成正
式交易协议，或本次合作有关的交易方案未能获得中润资源权力机构或中国证监
会、深圳证券交易所的批准，李晓明应在中润资源发出正式书面通知后 3 个工作
日内将诚意金全额退回。除合同另有约定外，合同任何一方不履行或不完全履行
本合同约定的义务即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一
切经济损失。国内再融资、并购重组政策及矿业市场发生较大变化后，公司委派
李莆生先生与李晓明先生协商沟通调整合作方案或终止合作并返还 8000 万美元
诚意金，但未能达成一致。
2017 年 6 月 1 日，公司董事会召开专题讨论会，就诚意金收回等问题进行
了研究、讨论。公司委派李莆生先生与李晓明先生沟通，协调李晓明方终止合作、
归还诚意金。2017 年 6 月 10 日，公司向李晓明先生发出通知函，催促李晓明先
生退还诚意金。
2017 年 7 月 12 日，李晓明先生出具《确认函》向中润资源确认，终止与中
润资源关于蒙古铁矿的合作；保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之
日起 120 日内，将 8000 万美元诚意金全额退还中润资源。2017 年 7 月 17 日，
盛杰投资向中润资源出具《声明函》，督促李晓明先生尽快退还 8000 万美元诚意
金。同时，继续为李晓明先生退还 8000 万美元诚意金提供无条件连带责任担保。
2017 年 11 月 7 日，公司向李晓明先生、盛杰投资发出律师函，要求李晓明
先生按承诺期限向中润资源退还诚意金。2017 年 11 月 17 日，李晓明先生向中
润资源出具承诺确认函，其主要内容为香港宏太控股有限公司拟收购铁矿国际的
股份，协调由支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相等于诚意金金额的款额
并直接把该扣除款额支付给中润资源，作为清偿诚意金债务；同意将与诚意金债
务等价值的铁矿国际的股份质押给中润资源，作为对诚意金债务的担保；承担相
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应利息及违约金。2017 年 11 月 29 日，公司向李晓明先生、盛杰投资发出律师
函，要求李晓明先生向中润资源退还诚意金。
公司获知，香港主板上市公司宏太控股有限公司拟以发行新股的方式，收购
李晓明实际持有的铁矿国际股份。李莆生先生与李晓明先生沟通协调，沟通各家
债权机构、支付人、铁矿国际，商讨由支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除
相当于诚意金债务款额并直接把该扣除款额支付给中润资源，作为清偿诚意金债
务资金来源。公司、李莆生先生与李晓明方数次对上述方案进行论证沟通，但因
为利益涉及方较多，关键条款达成一致需要时间，故进展缓慢。2017 年 11 月 17
日，李晓明先生向中润资源出具承诺确认函，主要内容为协调由支付人直接从其
拟支付的收购款项中扣除相等于诚意金金额的款额并直接把该扣除款额支付给
中润资源，作为清偿诚意金债务；同意将与诚意金债务等价值的铁矿国际的股份
质押给中润资源，作为对诚意金债务的担保；承担相应利息及违约金。因宏太控
股发行新股的先决条件未能在 2018 年 3 月 31 日之前达成，而订约方并未协定进
一步延长时间，买方于 2018 年 4 月 2 日以书面形式通知卖方终止买卖协议，2018
年 4 月 3 日，宏太控股公告终止收购铁矿国际股权的事宜。
2018 年 4 月 17 日，公司再次向李晓明先生及盛杰投资发送律师函，要求偿
还 8000 万美元及违约金，但没有收到效果。2018 年 5 月 2 日，公司就李晓明其
他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。2018 年 7 月
30 日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《S20180767 号意向合同争议案
仲裁通知》。2019 年 3 月 7 日，中国国际经济贸易仲裁委员会下达《裁决书》
（[2019]中国贸仲京裁字第 0298 号）。裁定第一被申请人李晓明 向申请人偿还
诚意金 8,000 万美元及相关违约金；第二被申请人盛杰（北京）投资咨询有 限
公司对第一被申请人的诚意金及相关违约金全部债务承担连带清偿责任；由第一
被申请人、 第二被申请人共同承担本案仲裁费用共计人民币 3,167,147 元。要
求第一被申请人、第二 被申请人应自本裁决作出之日起 30 日内向申请人支付
完毕。但截至日前，该款项仍未收回。公司目前正在准备相关材料，将根据仲裁
结果及目前与债权方、担保方的谈判进展情况向有关权力机关申请执行。
（2）2015 年 8 月，为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项
目顺利进行，公司与伊罗河铁矿有限公司就铁矿前期勘探费用签署了《蒙古铁矿
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项目开发三方资金最高额借款合同》，合同约定，中润资源向伊罗河铁矿有限公
司出借不超过 3 亿元人民币借款。该笔借款由深圳市南午北安财富管理有限公
司提供连带保证责任。借款合同签署后，伊罗河铁矿有限公司因资金使用方面原
因，指示中润资源将借款资金汇给其指定公司佩思国际科贸（北京）有限公司（以
下 简 称 “ 佩 思 国 际 ” ）。 中 润 资 源 根 据 协 议 及 指 示 累 计 向 佩 思 国 际 汇 出 借 款
237,070,000 元。
借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，中润资
源要求佩思 国际偿还借款，但佩思国际未能及时全部偿还。佩思国际相继出具
还款承诺函，且在 2016 年-2018 年期间陆续偿还了 2 亿元借款。
2018 年 4 月，佩思国际与公司签署《还款协议书》，双方确认：截至到 2017
年 12 月 31 日 ， 佩 思 国 际 尚 欠 中 润 资 源 借 款 本 金 3,707 万 元 ， 利 息
11,863,803.74 元，合计 4,893.38 万元。佩思国际保证，在 2018 年 4 月 27 日
前，向公司清偿全部 2017 年 12 月 31 日前的所欠利息 11,863,803.74 元；在
2018 年 6 月 30 日前，向中润资源清偿全部借款本金 3,703 万元及 2018 年
1 月 1 日起所产生利息，按照年利率 10 %的利率计算。《还款协议》还约定， 如
佩思国际未能按照上述约定偿还借款本息，则中润资源有权按照每日万分之三的
标准， 以全部欠款为基数自佩思国际违约之日起向其计收延期支付违约金，直
至全部清偿之日时止。
约定还款期限到期前后，公司多次向佩思国际出具律师函，并积极与之沟通，
要求佩思国际履行还款义务。佩思国际与公司多次沟通拟通过实物抵债及增加征
信措施等方式偿还欠款，但最终未达成一致意见。2018 年 11 月公司向济南市中
级人民法院提起诉讼并受理。2019 年 5 月 6 日，济南市中级人民法院开庭审
理了该案件，目前该案件仍在审理过程中。庭审后佩思国际表达和解意愿，希望
通过增加征信等措施解决后续还款事项。公司将积极与法院及债务人沟通，通过
多种渠道，加大催收力度，督促其增加征信措施，解决欠款问题，化解回收风险。
上述事项均是根据当时公司经营发展需要所作出的决策，并经公司董事会、
股东大会审议通过。事后，公司采取各种措施积极与交易对方及担保方沟通，协
商谈判还款方案；在沟通催款及还款方案未达成一致后采用司法手段追偿欠款，
维护公司利益。
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会计师核查回复：
（一）针对保留意见所涉事项（一），（3）说明如下：
1、保留事项：
截至 2018 年 12 月 31 日，中润资源公司应收李晓明诚意金债权 8,000.00 万
美元，折合人民币 54,905.60 万元，按照账龄分析法计提坏账准备人民币 10,981.12
万元。截至审计报告日，我们难以就应收李晓明诚意金债权坏账准备的计提获取
充分、适当的审计证据，难以确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及坏
账准备做出调整。
2、实施的主要审计程序
（1）了解、评估并测试管理层对应收款项账龄分析以及确定应收款项坏账
准备相关的内部控制。
（2）检查了该事项形成的相关合同、股权转让协议、律师函、法院裁决书
等文件。
（3）函证。向李晓明函证余额、相关协议的主要条款，未回函。
（4）向律师函证。函证中润资源常年法律顾问国浩律师（济南）事务所相
关事宜，已回函。
（5）重新计算坏账准备。我们对期初账龄、本期坏账计提重新执行了核查、
计算。
3、核查意见
通过执行上述审计程序和已经获得的审计证据，我们仍然无法获取充分适当
的审计证据，对中润资源针对应收李晓明款项按照账龄分析法计提的坏账准备进
行调整，因此出具了保留意见审计报告。
（二）针对保留意见所涉事项（二）（3）说明如下：
12
1、保留事项：
截至 2018 年 12 月 31 日，中润资源公司应收佩思国际科贸（北京）有限公
司（以下简称“佩思公司”）债权 4,893.38 万元，按照账龄分析法计提坏账准备
938.98 万元。截至审计报告日，我们难以就应收佩思公司坏账准备的计提获取充
分、适当的审计证据，难以确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及坏账准备
做出调整。
2、实施的主要审计程序
（1）了解、评估并测试管理层对应收款项账龄分析以及确定应收款项坏账
准备相关的内部控制。
（2）检查了该事项形成的相关合同、还款协议书、律师函、民事裁定书等
文件。
（3）函证。向佩思公司函证债权余额、相关协议的主要条款，未回函。
（4）向律师函证。函证中润资源常年法律顾问国浩律师（济南）事务所相
关事宜，已回函。
（5）重新计算坏账准备。我们对期初账龄、本期坏账计提重新执行了核查、
计算。
3、核查意见
通过执行上述审计程序和已经获得的审计证据，我们仍然无法获取充分适当
的审计证据，对中润资源公司针对应收佩思公司款项按照账龄分析法计提的坏账
准备进行调整，因此出具了保留意见审计报告。
（三）请年审会计师依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号
——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，说明保留意见涉及事项对
财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因，是否存在以保留意见代替
其他审计意见类型的情形；并说明相关事项对报告期内公司财务状况、经营成
13
果和现金流量可能的影响金额，及考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；
如提供相关事项可能的影响金额不确定，应详细解释其原因。
会计师核查回复：
1、保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因
根据上述保留意见的内容，上述事项只涉及两笔应收债权坏账准备的计提，
影响资产负债表项目中的其他应收款项目和利润表中资产减值损失项目，对其他
事项不产生影响。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》，以及《中国注册会计师审计准则第 1502
号——在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，我们认为上述事项对财务报
表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，因此我们对中润资源 2018 年度财务
报告出具了保留意见。
2、财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额
根据上述保留意见所涉事项（一）和保留意见所涉事项（二）公司回复说明
和我们执行的审计程序及取得的审计证据，截至审计报告日，我们未获取应收李
晓明诚意金债权和佩思公司债权的可回收金额充分适当的审计证据。
会计师核查意见：
经核查，我们认为对中润资源 2018 年度财务报告出具保留意见的审计报告
是合理的，不存在以保留意见代替其他审计意见类型的情形。由于无法获取充分、
适当的审计证据，对李晓明、佩思公司债权坏账准备作出恰当的调整，我们无法
判断上述事项对财务报告内财务状况、经营成果和现金流量的影响。
事项 2. 年审会计师对你公司 2017 年度财务报告出具了保留意见的审计报
告，涉及你公司应收山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称安盛资产）股
14
权及债权转让款 36,930 万元、应收齐鲁置业有限公司（以下简称齐鲁置业）股
权转让款 22,932.23 万元和应收李晓明诚意金债权 8000 万美元。其中，安盛资
产和齐鲁置业其他应收款事项不再作为本报告期财务报告的保留意见涉及事项，
齐鲁置业其他应收款事项作为本报告期财务报告的强调事项，主要内容为你公
司应收齐鲁置业债权账面余额 16,694.30 万元，账龄 5 年以上，已全额计提坏账
准备 16,694.30 万元，法院裁定 9,828.02 万元的抵债房产未办理移交及产权过户
手续，未转回已计提的坏账准备。
年报显示，安盛资产以评估值为 4.3 亿元的房产注入山东中润置业有限公司
（以下简称中润置业）出资设立的子公司，并将该子公司的股权全部转让给你
公司。齐鲁置业以山东盛基投资有限责任公司（以下简称山东盛基）的土地、
房产进行拍卖，报告期内你公司回款 1917 余万元和抵顶过户评估值为 4320 余
万元抵债房产，尚未办理过户的房产评估值为 9828 余万元。2019 年，你公司相
继收到拍卖款 424 余万元，并向破产重整的山东盛基申报债权。
针对安盛资产的其他应收款，请说明：
2013 年 5 月，你公司将全资子公司中润置业 100%的股权及相关债权转让
给山东建邦地产有限公司（以下简称山东建邦），其支付 30,056.40 万元后，剩
余款项 77,682.73 万元均由安盛资产支付，截至 2017 年 12 月 31 日尚欠款
36,930.00 万元。你公司 2013 年归属于上市公司股东的净利润为 19,360.41 万元，
该笔交易为你公司 2013 年度增加 28,837 万元投资收益，使你公司扭亏为盈。本
报告期内，你公司受让中润置业子公司的股权，转回大额资产减值准备。你公
司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 4218.98 万元，该笔交易使你公司扭
亏为盈。
你公司就同一标的进行方向相反的交易，且均对当期业绩盈亏性质有重大
影响，请说明两项交易的交易目的及必要性，是否存在盈余管理的情形。
15
针对齐鲁置业的其他应收款，请说明：
（1）2012 年 8 月，你公司将全资子公司山东盛基 100%的股权及相关债权
转让给齐鲁置业，其支付分别于 2012 年支付 20,094.00 万元和 2014 年支付
6,000.00 万元后，截至 2017 年 12 月 31 日尚欠款 2.29 亿元。你公司 2012 年归属
于上市公司股东的净利润为 31,826.49 万元，该笔交易为你公司 2012 年度增加
26,830.44 万元投资收益，为你公司贡献的净利润占利润总额的 66.19%。本报告
期内，你公司受让山东盛基的土地、房产或其拍卖款，转回大额资产减值准备。
你公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 4218.98 万元，该笔交易对你公
司盈利贡献较大。
你公司就同一标的进行方向相反的交易，且均对当期业绩盈亏性质有重要
影响，请说明两项交易的交易目的及必要性，是否存在盈余管理的情形。
（2）办理房产过户是否存在实质性障碍，如是，是否有替代性方案获得清
偿；如否，是否预计未来的经济利益很有可能流入，是否满足在报告期内转回
已计提坏账准备的条件。
（3）你公司对齐鲁置业的其他应收款尚未完全收回，且山东盛基尚在破产
重整中，所获清偿款项存在不确定性，请说明 2017 年度保留意见所涉的齐鲁置
业其他应收款事项的重大影响是否已完全消除。
请年审会计师对（2）（3）进行核查并发表明确意见，同时说明是否存在
以强调事项代替保留意见或其他审计意见类型的情形。
公司回复：
1、针对问询函说明事项（2）：
威海市文登区珠海路 205 号、207 号系中润资源依据济南市中级人民法院
（2017）鲁执 200 号之十六《执行裁定书》，拟接收的山东盛基投资有限责任公
16
司（以下简称“盛基投资”）的抵债房产，因盛基投资拖欠施工方工程款等原因，
导致两幢房产一直未能通过竣工验收、消防验收和综合备案验收，至今未能取得
产权证书。现盛基投资已由山东省威海市文登区人民法院裁定破产重整，且该房
产产生的多起诉讼仍未结案，相关纠纷也未有结果，因此，后续办证事宜，既需
要盛基投资配合，还需再投入人力、物力、财力解决工程、材料、设备欠款等遗
留问题、完善后续工程手续。公司正在积极努力，争取早日通过综合备案验收标
准，以基本达到具备办理产权证书的条件。由于预计未来经济利益流入仍然具有
较大不确定性，不满足在报告期内转回已计提坏账准备的条件。
2、针对问询函说明事项（3）：
2017 年度针对应收齐鲁置业债权出具的保留意见为“截至本报告出具日，
已经司法查封担保方山东盛基投资有限责任公司名下部分房产，但受异议的提出
情况、相关不动产的实际归属等情况制约，尚无法合理预计可收回的债权金额。
截至审计报告日，我们无法就应收齐鲁置业款项的可回收金额获取充分适当的审
计证据，无法确定是否有必要对应收齐鲁置业款项余额及坏账准备做出调整。”
2018 年度，公司查封的盛基投资的土地、房产，经过评估师评估作价后，从 2018
年 3 月，陆续进入了拍卖流程。截至 2018 年底，拍卖成交 1 笔，公司于 2018
年 7 月回款 1917 余万元。收到法院裁定办理完抵顶过户手续的房产，价值 4,320
余万元；另有法院下达裁定约 9,828 余万元的房产正在协商办理过户手续。2019
年 2 月，公司又收到拍卖款项 424 余万元。2019 年 3 月，文登区人民法院裁定
受理山东盛基投资有限责任公司破产重整，公司将按照相关规定向管理人申报债
权，同时与法院协商财产执行方案，采取各种措施全力追讨公司债权。2018 年
以来，应收齐鲁置业债权除收回现金和部分房产过户外，还有在执行中的房产，
该事项可收回性已基本确定，2017 年度保留意见所涉的齐鲁置业其他应收款事
项的重大影响已完全消除。
会计师核查意见：
针对上述情况，我们与管理层进行了沟通，并检查了公司回复中相关裁定书、
进账单、房屋交割确认书、人民法院通知书等文件。
17
1、针对问询函说明事项（2）：经核查，我们认为办理房产过户不存在实质
性障碍，但是未来经济利益流入仍然具有较大不确定性，不满足在报告期内转回
已计提坏账准备的条件。
2、针对问询函说明事项（3）：经核查，我们认为根据应收齐鲁置业债权
2018 年的变动情况，2017 年度出具保留意见的基础中影响可收回债权金额判断
制约因素已经消除。
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项
段和其他事项段》第二条规定，如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提
供补充信息，以提醒使用者关注下列事项：（一）尽管已在财务报表中列报或披
露，但对使用者理解财务报表至关重要的事项；（二）未在财务报表中列报或披
露，但与使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关的事项。
强调事项段涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据如下：
中润资源公司应收齐鲁置业有限公司债权账面余额 16,694.30 万元，账龄 5
年以上，已全额计提坏账准备 16,694.30 万元，法院裁定 9,828.02 万元的抵债房
产办理移交及产权过户手续短期内存在一定困难，预计未来的经济利益流入仍然
具有较大不确定性，出于谨慎性原则，未转回已计提的坏账准备。我们认为该事
项尽管已在财务报表中披露，但对财务报表使用者理解财务报表至关重要，故出
具了带强调事项段的审计报告。不存在以强调事项代替保留意见或其他审计意见
类型的情形。
事项 3. 报告期末，你公司应付非金融机构借款利息为 6843.62 万元，账龄
超过一年的重要其他应付款如下：
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
崔炜 140,000,000.00 个人借款
山东博纳投资有限公司 39,166,533.92 子公司股东借款
宁波鼎亮汇通股权投资中心 25,000,000.00 单位借款
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项目 期末余额 未偿还或结转的原因
西藏国金聚富投资管理有限公司 17,500,000.00 单位借款
刘家庆 17,000,000.00 个人借款
合计 238,666,533.92
其中：报告期末，你公司已逾期未归还非金融机构借款本金 15,700 万元及
利息，系对崔炜和刘家庆的借款本金。
另外，报告期末，你公司预计违约金为 3,717.5 万元，系因你公司未按照合
同约定归还崔炜、刘家庆等人借款所计提的违约金损失；预计损失为 1,135 万元，
形成原因为预计逾期借款担保损失。
请说明：（1）应付非金融机构借款利息的具体情况，包括应付单位名称、
与你公司的关联关系、借款本金、借款期限及利率、应付利息的具体计算过程。
（2）预计违约金的具体情况，包括合同对方、违约起始时间、违约金计算
标准及截至目前的违约金额。
（3）你公司对山东博纳投资有限公司、宁波鼎亮汇通股权投资中心和西藏
国金聚富投资管理有限公司的借款情况，包括借款本金、发生时间、借款期限
及利率、与你公司的关联关系，是否需要履行审议程序及临时信息披露义务，
是否存在债务逾期的情形及风险。
（4）逾期借款担保损失的具体情况，逾期债务的还款安排及资金来源，以
及你公司在有可支配资金的情况下，未优先偿还逾期高息借款的原因及合理性。
（5）请年审会计师说明对公司其他应付款所执行的审计程序，并对上述事
项（1）至（3）进行核查并发表意见。
公司回复：
（1）应付非金融机构借款利息的具体情况
项 目 应付利息余额（截至 2018 年 12 月 31 日）
19
崔炜 55,436,712.33
刘家庆 6,780,493.15
西藏国金聚富投资管理有限公司 2,969,000.00
宁波鼎亮汇通股权投资中心 3,250,000.00
合 计 68,436,205.48
①崔炜
中润资源分别于 2016 年 5 月 12 日、2016 年 5 月 23 日，与崔炜签署《借款
协议》，借款金额分别为 200,000,000.00 元和 20,000,000.00 元，利率为年化 12%，
借款期限为资金转入约定账户之日起 60 天，之后中润资源未按照规定日期还款，
中润资源与崔炜无关联关系。
2016 年 10 月 19 日，崔炜向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次
变更的通知函》，同意将借款期限延长至 2017 年 6 月 30 日，并按照实际使用天
数收取利息，就逾期付款事宜，崔炜不再向中润资源追究任何违约责任，并放弃
依据《借款协议》收取违约金的权利。
2017 年 7 月 14 日，中润资源向崔炜支付 80,000,000.00 元。
2017 年 8 月 25 日，崔炜再次向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再
次变更的通知函》，借款期限延长至 2017 年 10 月 10 日；2018 年 4 月 24 日，
借款期限又延长至 2018 年 6 月 30 日。
截至 2018 年 12 月 31 日，中润资源应付崔炜借款本金为 140,000,000.00 元，
已按照实际使用天数足额计提利息，具体如下：
序号 借款本金 借款开始日 应计利息截止日 年利率 天数 已付利息 应付利息
1 20,000,000.00 2016/5/24 2018/12/31 12% 951 6,253,150.68
2 80,000,000.00 2016/5/13 2017/7/14 12% 427 11,230,684.93
3 120,000,000.00 2016/5/13 2018/12/31 12% 962 37,952,876.72
小计 220,000,000.00 55,436,712.33
②刘家庆
20
2016 年 5 月 12 日，中润资源与刘家庆签署《借款协议》，借款金额
30,000,000.00 元，借款利率为年化利率 12%，借款期限为资金转入约定账户之日
起 30 天，之后中润资源未按照规定日期还款，中润资源与刘家庆无关联关系。
2016 年 10 月 19 日，刘家庆向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再
次变更的通知函》，同意将借款期限延长至 2017 年 5 月 31 日。
截至 2018 年 12 月 31 日，中润资源应付刘家庆借款本金为 17,000,000.00 元，
已按照实际使用天数足额计提利息，具体如下：
应计利息截止 年利 天
序号 借款本金 借款开始日 已付利息 应付利息
日 率 数
1 17,000,000.00 2016/5/13 2018/12/31 12% 962 5,376,657.53
2 5,000,000.00 2016/5/13 2018/9/14 12% 854 1,403,835.62
3 8,000,000.00 2016/5/13 2018/9/30 12% 870 2,288,219.18
小计 30,000,000.00 6,780,493.15
③西藏国金聚富投资管理有限公司
2016 年 5 月 13 日，中润资源与西藏国金聚富投资管理有限公司（以下简称
西藏国金）签署《代为偿还借款协议》，借款利率为月息 1%，期限为 30 天，于
2016 年 5 月 13 日收到西藏国金借款 25,000,000.00 元。由于中润资源逾期未还，
西藏国金向公司送达《关于代为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》，延长
至 2017 年 12 月 31 日；双方又签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还
款的补充协议》，约定支付 4,906,849.00 元后本金于 2018 年 1 月 31 日前付清；
2018 年 12 月 7 日，双方签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补
充协议（二）》，中润资源于 2018 年 12 月 13 日前支付 400 万元本金，并于 2018
年 12 月 25 日前支付 350 万本金，最晚于 2019 年 5 月 20 日前支付所有款项。
截至 2018 年 12 月 31 日，中润资源应付西藏国金借款本金为 17,500,000.00
元，已按照实际使用月数足额计提利息，具体如下：
序号 借款本金 借款开始日 应计利息截止日 月利率 月数 已付利息 应付利息
1 17,500,000.00 2016/5/13 2018/12/31 1% 31.5 4,906,849.00 606,500.00
21
2 4,000,000.00 2016/5/13 2018/12/13 1% 31.5 1,260,000.00
3 3,500,000.00 2016/5/13 2018/12/25 1% 31.5 1,102,500.00
小计 25,000,000.00 2,969,000.00
④宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）
2016 年 5 月 12 日，公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下
简称宁波鼎亮）签署《代为偿还借款协议》，借款金额 2500 万元，利息为月息
1%，期限 12 个月。2017 年 10 月 18 日，双方签署《代为偿还借款协议之补充协
议》，延长至 2017 年 11 月 30 日；2018 年 2 月 3 日，双方签署《代为偿还借款
协议之补充协议（二）》，延长至 2018 年 6 月 30 日；2018 年 12 月 20 日，中
润资源、宁波鼎亮、中润矿业发展有限公司（以下简称中润矿业）签署《借款协
议》，延长至 2019 年 6 月 30 日。
截至 2018 年 12 月 31 日，中润资源应付宁波鼎亮借款本金为 25,000,000.00
元，已按照实际使用月数足额计提利息，具体如下：
序号 借款本金 借款开始日 应计利息截止日 月利率 月数 已付利息 应付利息
1 25,000,000.00 2016/5/13 2018/12/31 1% 31.5 4,625,000.00 3,250,000.00
小计 25,000,000.00 3,250,000.00
（2）应付违约金具体情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司应付违约金为 37,175,013.70 元，主要为应付
崔炜违约金 23,452,405.48 元，应付刘家庆违约金 6,395,408.22 元。
① 崔炜
根据双方签订的《借款协议》约定，中润资源未按期偿还借款的本金和利息
的，中润资源需 10 天内向崔炜支付借款总额和利息总额的 30%的违约金。根据
协议，逾期开始日为 2018 年 7 月 1 日，截至 2018 年 12 月 31 日，预提违约金金
额为 23,452,405.48 元。
② 刘家庆
根据双方签订的《借款协议》约定，中润资源未按期偿还借款的本金和利息
的，中润资源需 10 天内向刘家庆支付借款总额和利息总额的 30%的违约金，根
22
据协议，逾期开始日 2017 年 6 月 1 日，截至 2018 年 12 月 31 日，预提违约金金
额为 6,395,408.22 元。
（3）与三家单位的借款情况
①山东博纳投资有限公司
截至 2018 年 12 月 31 日，其他应付款-山东博纳投资有限公司 39,166,533.92
元。此笔债务形成原因：2011 年 5 月 10 日，根据公司之子公司中润矿业发展有
限公司（以下简称中润矿业）、山东博纳投资有限公司（以下简称山东博纳）、
湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司签署的《产权交易合同》，中润
矿业和山东博纳收购四川平武中金矿业有限公司（以下简称四川平武）原股东湖
北三鑫金铜股份有限公司和中国黄金四川公司股权，其中中润矿业收购比例为
52%，山东博纳收购比例为 48%，按照收购股权比例，山东博纳承担原股东债权
的 48%，金额为 29,713,269.74 元，并偿付四川平武其他相应债务 9,453,264.18
元，合计 39,166,533.92 元。因为是收购四川平武过程中，根据产权交易合同形
成的债权债务关系，所以不计息。山东博纳为公司之子公司四川平武少数股东。
2011 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《同
意控股子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公司联合竞购湖北三
鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司在北京产权交易所挂牌出售两家公司股
权及相关债权的议案》。2011 年 5 月 12 日，公司披露《山东中润投资控股集团
股份有限公司 关于子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公司联合
受让股权及相关债权的公告》（公司公告编号：2011-014），就该债权的形成进
行了披露。
②西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）
借款情况见上述（1）③、④，中润资源与西藏国金、宁波鼎亮不存在关联关系。
2016 年 5 月 12 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公
司借款的议案》，并披露了《关于公司借款的公告》。
2018 年 8 月 16 日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于向银行
23
及其他机构申请融资额度的的议案》，并在 2018 年 8 月 31 日的 2018 年第二次
临时股东大会上审议通过了该议案，同意公司及控股子公司向银行及其他机构申
请融资，总额度不超过人民币 10 亿元(含 10 亿)，最终以实际审批的融资额度
为准。有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。 融资品种包括但不限于
流动资金、项目融资、固定资产等长(短)期借款，以及承兑汇票、保函、信用证、
保理、委托贷款、融资租赁等各类金融相关业务。具体融资额度、期限、利率及
担保方式等条件以相关机构最终审批为准。
公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额
度内分割、 调整向各银行及其他机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条
件(如合作机构、利率、 期限等)并签署相关协议和其他文件。
就西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）
的应付款项，受制于近期公司资金紧张、资金来源与期限错配等问题，存在一定
的债务逾期风险，公司无法按照协议履行还款义务。鉴于与这两家企业多年的合
作关系及后续谈判的进程，公司有较大希望与对方达成新的延期还款协议，不会
对公司的日常经营产生影响，公司将尽快与对方沟通，拿出相应的还款方案，化
解可能出现债务逾期给公司经营带来的风险。
会计师核查回复：
（一）执行的审计程序
（1）了解并测试融资及资金相关的内部控制；
（2）检查相关合同、协议，利息及违约金的约定，借款期限及逾期情况；
（3）重新计算应付利息及违约金的金额，检查是否准确、完整；
（4）检查对方单位工商信息，否是存在关联方关系，交易实质和商业理由；
（5）向债权人进行函证，确认借款金额的真实性、准确性以及借款利息和
违约金计提的充分性、合理性。
（二）核查意见
通过执行上述核查程序，我们认为应付利息和违约金计算准确。山东博纳投
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资有限公司为中润资源子公司四川平武中金矿业有限公司少数股东，已在财务报
表附注十（四）其他关联方情况披露，除此外，以上其余各方与中润资源不存在
关联关系。
事项4. 报告期内，你公司第一大客户为The Perth Mint，对其销售额为3.51
亿元，占年度销售总额比例为 70.69% 。报告期内，你公司第一大供应商为
PACIFIC ENERGY SWP LTD (FUEL CONSIGNMENT)，对其采购额为9875.87
万元，占年度采购总额比例为26.82%。
请补充披露两家公司的具体情况，包括不限于企业性质、注册地、主要办公
地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东、实际控
制人、与你公司的关联关系，并请说明你公司与两家公司的交易内容、定价机制、
交易的公允性，你公司是否对其存在重大依赖，如是，请提示相关风险。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明对公司海外业务的收入、成本、
费用的真实性、关联方及关联关系的披露方面所执行的审计程序。
公司回复
1、第一大客户The Perth Mint：
（1）公司所属的Vatukoula Gold Mines Limited（以下简称“VGML”）处于南
太平洋岛国斐济，The Perth Mint为公司第一大客户，企业性质为国家政府实体，
注册地和办公地为澳大利亚东珀斯市 Hay街310，法人：R G Hayes，注册资本
31,602,582澳元，营业执照注册号：ABN:98838298431，主营业务：银冶炼、生
产增值铸锭、铸锭和澳大利亚法定货币金币、供应贵金属仓储产品、提供实物、
钱币、纪念币以及经营旅游景点。主要股东和实际控制人为西澳大利亚政府，与
公司不存在关联关系。
（2）交易内容：VGML提炼出粗金（金含量约为65％，银含量约为30%）
后，所有金锭空运到澳大利亚珀斯政府拥有的铸币厂The Perth Mint。在The Perth
Mint进行精炼后按合同由The Perth Mint收购VGML的黄金和白银。
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（3）交易定价方式及交易的公允性：
收购价为纽约、伦敦、香港和悉尼商品交易市场的黄金/白银现货价（工作
日全天24小时交易，按合同以路透社银行同业黄金报价现货价为准）。在收到最
终的精炼结果后，VGML就可以通过电话向The Perth Mint下单出售，可以以当时
的现货价出售，或者未来某一时间的现货价出售（比如未来某一天的收市价），
或者可以设定交易价格为某一高于当前现货价的价格，一旦市场价升到设定价时
交易立即完成（交易单在成交前可以随时取消）。VGML黄金和白银的销售价格
都是成交时的市场价，是公平合理的。VGML可以在粗金锭被运输公司从矿山提
取后并在最终精炼报告出具前根据矿山检测报告预收80％的黄金货款。
（4）VGML主要销售黄金，全球完全公开市场，不存在重大依赖。
2、第一大供应商Pacific Energy SWP LTD的具体情况
（1）Pacific Energy SWP LTD为南太平洋岛国的主要石油产品供应商，注册
于斐济首都苏瓦的有限责任公司，注册地/办公地为：斐济苏瓦维多利亚大道瓦
努阿大厦7楼（7th Floor Vanua House, Victoria Parade, Suva,Fiji），其母公司为在
新加坡注册的Pacific Islands Energy Pty Ltd（太平洋岛屿能源集团）。
太平洋岛屿能源集团（PIE）是一个独立的区域集团，向太平洋岛国包括电
力、零售、商业、工业、海洋和航空等领域的客户提供全方位服务，包括供应、
储存和配送柴油、重油、润滑油等石油产品，母公司网址为: https://www.p.energy/。
艾伯特-穆克斯先生（Albert MOUX）持有PIE公司51%的股份，是PIE公司的
创始人、首席执行官兼董事会主席。
Pacific Energy SWP LTD及其母公司和中润资源没有关联关系。
（2）公司与该公司的交易内容、交易定价方式及其公允性情况
公司所属VGML公司所处的南太平洋岛国斐济基础设施较为落后，供电能力有
限，VGML公司需自行解决生产、生活电力供应。目前VGML公司采用燃油发电
机组供电，Pacific Energy SWP LTD为VGML公司燃料供应商，供应重油、柴油
和润滑油。产品交易价格根据新加坡石油产品交易市场的交易价格变动而变动。
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价格每月变动一次，由合同规定的公式计算而来。具体为当月价格=上月石油产
品新加坡平均价格+上月海运平均价格+运输损耗+关税+装卸贮存费+当地运费+
每升固定利润，价格透明，交易价格为符合商业规则和惯例的公允价格。
会计师核查回复：
（一）执行的主要审计程序
1、我们于2019年2月26日至2019年3月8日，对斐济公司进行了现场核查，了
解并测试了公司海外收入、成本及费用真实性相关的内部控制。
2、2019年3月2日，我们与斐济公司高管进行了访谈，关于销售及采购流程、
本年黄金价格变化及公司销售价格确定、The Perth Mint情况、Pacific Energy SWP
LTD情况等方面进行了沟通确认，根据访谈情况并结合控制测试和细节测试进行
了核查。
3、执行函证程序，并通过控制测试和细节测试检查收入确认的相关单据，
包括销售合同、发货单、销售发票、报关单、收款记录等。The Perth Mint已通过
邮件进行了确认，对发货单、销售发票、报关单、收款记录的检查金额为
189,942,159.12元，占外销收入的比例为54.12%；通过控制测试和细节测试，检
查了采购相关合同、入库单、采购发票、付款凭证等原始单据。
4、检查了全年销售价格的合理性，经查询伦敦商品交易市场黄金现货交易
价格，与账面核算价格核对检查。检查了重油、柴油和润滑油等主要燃料采购价
格的合理性，根据新加坡石油产品交易市场的交易价格与账面核算价格进行了核
对检查。
5、对海外收入成本执行分析性程序，包括月度及年度分析，毛利率变化、
收入成本的配比等。
6、对原材料和库存商品分别进行发出计价测试，核实了原材料和库存商品
发出计价的准确性，并进行了倒扎，确认成本的准确性。
7、查询了The Perth Mint和Pacific Energy SWP LTD工商信息。
（二）核查意见：
通过执行上述审计程序，我们认为中润资源公司海外业务收入、成本、费用
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真实，与The Perth Mint、PACIFIC ENERGY SWP LTD (FUEL CONSIGNMENT)
不存在关联关系，交易定价公允。
事项5. 报告期末，你公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面余额
为2155.69万元，其中账龄在5年以上的应收账款账面余额为1652.02万元。请补充
报告期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的明细，包括余额前五名应收
账款对应的对象、金额、账龄、计提坏账准备的具体情况、销售的主要内容及时
点；结合应收账款的回款情况，说明对长账龄应收账款的催收措施。请年审会计
师核查并发表意见。
公司回复：
（1）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
序号 单位名称 金额 坏账准备 账龄 销售内容 销售时点
1 年以内
淄博中润新玛 1,949,313.76， 按照归属期
1 13,497,006.84 11,645,158.77 租金收入
特有限公司 年以上 间
11,547,693.08
2 The Perth Mint 1,334,141.79 66,707.09 1 年以内 黄金销售 出库时确认
淄博润泽百货 商业房产尾 办理入住物
3 1,000,000.00 300,000.00 3-4 年
有限公司 款 业移交时
办理入住物
4 自然人 590,588.00 59,058.80 1-2 年 住宅尾款
业移交时
办理入住物
5 自然人 88,207.74 88,207.74 5 年以上 住宅尾款
业移交时
合计 16,509,944.37 12,159,132.40
（2）对长账龄应收账款的催收措施
截至2018年12月31日，公司长账龄应收账款主要为应收淄博中润新玛特有限
公司（以下简称新玛特）款项，新玛特系中润资源全资子公司山东中润集团淄博
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置业有限公司（以下简称淄博置业）华侨城A商业楼承租方，双方签署的租赁合
同约定，合同期限20年，开始日为2008年5月1日，开业两年内为免租期。新玛特
2008年12月28日开业，淄博置业根据租赁合同约定，自2009年1月开始算租赁起
始日，2009年和2010年应为免租期，免租期内，淄博置业根据后续18年应收取的
租 金 总 额 按 照 租 赁 期 20 年 平 均 摊 销 计 算 2009 年 和 2010 年 应 确 认 租 金 收 入
12,656,275.02元（含税），并确认应收账款12,656,275.02元，该应收账款在后续
租赁期内陆续收回。由于租金在租赁期内逐渐增加，确认免租期收入时按照平均
值确认，故前期因免租期确认的应收款回款较少，截至2018年12月31日，因免租
期确认应收账款尚有11,547,693.08元未收回。
其他长账龄应收账款，主要系合同尾款，公司已通过多种渠道，加大与相关
债务人的联系与沟通，加大催收力度，督促其尽快解决欠款问题。
会计师的核查意见：
（一）已执行的审计程序
1、向管理层了解业务模式、销售相关的内部控制；
2、取得了公司应收账款账龄明细表及账龄分析表，对应收款项的明细情况、
账龄结构、主要客户应收款项金额进行了复核；
3、获取公司应收账款坏账准备计提清单和依据，并对坏账准备的计提进行
了复核。
4、检查了应收账款确认时点的相关单据，如合同、出库单、货运单、入伙
手续书（物业移交单）等文件。
（二）核查意见
根据以上审计程序以及取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，应收账
款前五名情况真实、准确。
事项9. 报告期内你公司的财务费用为3105.83万元，同比下降65.41%。请说
明你公司财务费用显著下降的原因及合理性，列示本期与去年同期你公司主要债
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务的计息情况，说明你公司报告期内财务费用确认的完整性与准确性。请年审会
计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）本期财务费用下降主要系应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元汇兑损
益影响所致，由于银行间外汇市场美元兑人民币汇率2018年高于2017年，2018年
12月底1美元对人民币6.8632元，2017年12月底1美元对人民币6.5342元，故2018
年形成汇兑收益26,320,000.00元，而2017年形成汇兑损失32,224,000.00元，财务
费用下降合理。
（2）公司财务费用利息支出2018年发生额为57,798,044.63元，2017年发生额
为60,235,328.10元，主要债务的计息情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度
烟台银行牟平支行 21,003,455.73 17,100,626.08
济南农村商业银行历下支行 5,762,647.20 3,879,958.34
中国银行济南北园路支行 2,125,768.89 5,676,125.35
崔炜 16,800,000.00 21,928,767.12
刘家庆 3,414,575.34 3,600,000.00
宁波鼎亮汇通股权投资中心 3,000,000.00 3,000,000.00
西藏国金聚富投资管理有限公司 2,969,000.00 2,973,515.67
小计 55,075,447.16 58,158,992.56
占总金额的比例 95.29% 96.55%
财务费用根据约定的利率计算，公司确认计算准确、完整。
会计师核查意见：
（一）已执行的审计程序
（1）了解并测试管理层融资及货币资金相关的内部控制。
（2）检查了合同中关于本金、期限、利率等条款，并重新计算利息的准确
性。
（3）向金融机构及非金融机构发函证确认本金的准确性。
（4）检查了公司外币账户余额，并复核了公司利用汇率折算的适当性，并
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重新计算。
（二）核查意见
经上述审计程序，我们认为中润资源公司财务费用确认准确、完整。
事项11. 年报显示，四川平武中金矿业有限公司（以下简称四川平武）及内
蒙古汇银矿业有限公司受政策影响，本期未进行矿产勘探活动。其中，四川平武
的金矿勘探探矿权到期未获得延期，其涉及的探矿权账面价值为65,610,508.26元。
请说明政策影响的具体情况，包括涉及的政策和对你公司子公司生产经营与财务
状况的影响，以及你公司的应对措施。并请说明四川平武的勘探探矿权是否出现
减值迹象，是否应对其进行减值测试并计提减值准备。请年审会计师对四川平武
勘探探矿权是否涉及减值进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）政策具体情况
（1）采矿权和探矿权情况
①四川平武中金矿业有限公司（以下简称四川平武）银厂金矿采矿权，证号：
C5100002009084120033612，面积 0.2979km2，有效期限 2016 年 1 月 31 日至 2017
年 2 月 4 日，2017 年 9 月 28 日，公司向四川省国土资源厅递交了采矿权延续的
申请，2017 年 10 月 16 日省国土资源厅回函：已经受理延续申请，等待大熊猫
国家公园平武县勘界范围调整报告获得批复后办理延续。
②四川省平武县银厂金矿勘探探矿权，证号：T51120080402005069，面积
6.04km2，有效期限 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 31 日。2017 年 10 月 11 日，
公司向四川省国土资源厅递交了勘探探矿权延续的申请，2017 年 11 月 30 日省
国土资源厅回函：已经受理延续、变更申请，等待大熊猫国家公园平武县勘界范
围调整报告获得批复后办理延续、变更。
（2）政策情况及最新进展
四川平武银厂金矿区已经完成“生态公益林范围调整”和“生态红线调整
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（[2018]37号）”，为大熊猫国家公园平武县功能区区划勘界调整创造了有利条
件；四川平武中金矿业有限公司的银厂金矿采矿权和勘探探矿权按期申请延续变
更并取得相应的回复，平武县政府以平府[2018]12号 “关于大熊猫国家公园平武
县功能区区划勘界调整的请示”呈报四川省人民政府进入最后审批环节。
大熊猫国家公园勘界调整已经于2019年3月15日通过四川省政府常务会议审
批，从省林草局公园处取得的涉及银厂金矿部份图件显示银厂金矿区被调整出来
约3.5平方千米，包含了银厂金矿采矿权（0.2979平方千米）和银厂金矿勘探探矿
权部分面积（约3平方千米），相关方案已于3月下旬报国家林草局审批和备案，
目前还没有进一步的相关审批结果。2019年5月20日公司已经向平武县自然资源
局提交了银厂金矿勘探探矿权变更/延续补件申请并获得受理，县自然资源局发
函县生态环境局和县林草局，对银厂金矿勘探探矿权变更后的矿权范围是否与生
态红线范围、生态公益林范围和大熊猫国家公园范围重叠而征求意见，然后县自
然资源局再按矿权变更/延续的相关规定出具补件审批文件。因此，所有工作都
还在进行中，还需时日才能取得新的相关批复批准文件。
在批复批准前，公司未进行勘察和开采活动，无经营收入，主要为日常经营
费用和长期资产的折旧、摊销。
（3）应对措施
公司将积极与县、市、省各级政府部门及相关单位进行沟通协调，在完成了
“生态公益林范围调整”、“生态红线调整”两大调整事项的前提下，尽快取得相关
的批复文件。
（二）四川平武的勘探探矿权减值情况
受四川省大熊猫国家公园体制试点等政策影响，公司子公司四川平武石龙沟
金矿普查权（以下简称“石龙沟矿权”）权利到期尚未获延期，因石龙沟矿权所
在区域与大熊猫国家公园规划的核心区和雪宝顶国家级自然保护区核心区范围
重叠，公司主动放弃变更申请，按相关程序正在办理石龙沟矿权的注销，2018年
度石龙沟矿权计提减值损失9,782,241.97元。
截至 2018 年 12 月底，除石龙沟矿权外，银厂金矿采矿权和四川省平武县
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银厂金矿勘探探矿权未计提减值准备，主要原因如下：
（1）银厂金矿采矿权（上部）、银厂金矿勘探探矿权内已经评审通过并取
得备案证明的资源储量：保有矿石量 413.7 万吨，含 金 22,049kg，矿石平均品
位金 5.33g/t；银厂采矿权下部及底部空白区范围内资源储量已经通过四川省矿
产资源评审中心评审，其中保有矿石量 358 万吨， 金金属量 16,944kg，平均品
位 4.73 g/t，待取得新的采矿权许可证后即可到省国土资源厅办理资源储量备案。
（2）如上述（一）政策具体情况所述，四川平武银厂金矿区已经完成“生
态公益林范围调整”和“生态红线调整（[2018]37号）”，为大熊猫国家公园平
武县功能区区划勘界调整创造了有利条件；四川平武的银厂金矿采矿权和勘探探
矿权按期申请延续变更并取得相应的回复，平武县政府以平府[2018]12号 “关于
大熊猫国家公园平武县功能区区划勘界调整的请示”呈报四川省人民政府进入最
后审批环节，从政府方面了解的信息分析，该项调整成功获批的可能性很大。
综上，公司认为，银厂金矿采矿权和四川省平武县银厂金矿勘探探矿权不需
要计提减值准备。
截至本回复日，公司尚未收到政府部门关于银厂金矿勘探探矿权变更/延续
补件申请的相关正式批复文件。公司后续将及时跟进和披露相关进展情况。
会计师核查意见：
（一）已执行的审计程序
（1）与管理层沟通了相关政策、进展情况；
（2）获取或编制无形资产减值准备明细表，检查无形资产减值准备计提和
的批准程序；
（3）检查核对了相关权利证书，检查无形资产中采矿权、探矿权勘探报告；
（4）检查了公司提供的相关文件；
（5）复核了公司管理层内部专家关于四川平武资源储量和经济价值的评估，
并评价其胜任能力、专业素质和客观性；
（6）从政策、管理层判断以及内部专家的评估等方面进行分析性复核。
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（二）核查意见
根据上述审计程序，我们认为石龙沟矿权计提减值损失9,782,241.97元，同时
银厂金矿采矿权和四川省平武县银厂金矿勘探探矿权不计提减值损失是合理的。
特此说明。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国上海 2019 年 6 月 18 日
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