中润资源：第十届董事会第十一次会议决议公告2023-01-10
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2023-001
中润资源投资股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”、“中润资源”）第十届董事会第十一次会
议于 2023 年 1 月 9 日以通讯方式召开。会议通知于 2023 年 1 月 4 日以电子邮件方式送达。会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由董事长郑玉芝女士主持。本次会议的召集与召开符合有关
法律、行政法规、部门规章和《中润资源投资股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
公司拟进行重大资产交易，拟以所持有的山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博
置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权、应收佩思
国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）的债权，与深圳马维钛业有限公司持有的
新金国际有限公司（以下简称“新金国际”）51%股权进行置换。本次交易置出资产、置入资产的
交易作价尚未最终确定，根据置出资产、置入资产最近一年及一期的财务数据，并结合上市公司
最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交
易构成重大资产重组的实质。本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细
分析并明确。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会对公司实际情况进行了
审慎核查，认为公司实施本次重大资产置换符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
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表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件的规定，拟进行重大资产置换（以下合称“本次交易”）。公司董事会逐项审
议通过了该方案以下事项，具体内容如下：
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为深圳马维钛业有限公司。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）资产置换方案
公司以所持有的淄博置业 100%股权、济南兴瑞 100%股权及应收佩思国际的债权与深圳马维钛
业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权进行置换。置出资产作价与置入资产作价的差额部
分，拟以现金补足。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）置出资产
本次交易的置出资产为济南兴瑞 100%股权、淄博置业 100%股权和应收佩思国际债权。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）置入资产
本次交易的置入资产为新金国际 51%的股权。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）置出资产定价依据以及交易价格
本次重大资产置换所涉及的置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构
以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商
确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）置入资产定价依据以及交易价格
本次重大资产置换所涉及的置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构
以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商
确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）评估基准日至资产交割日前的损益安排
济南兴瑞和淄博置业作为置出资产的过渡期内，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原
因造成的权益变动由资产置出方享有或承担。置入资产过渡期内，置入资产运营产生的盈利由中
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润资源按照置换完成后的持股比例享有，亏损由深圳马维钛业有限公司按照签订协议时的持股比
例承担。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）标的资产过户及违约责任
本次交易包括重大资产置换、支付现金（如有差额）两部分。
公司及马维钛业等相关方应当在相关转让协议生效后约定的时间内，办理完毕根据新金国际
属地相关法律法规所涉及的公司股权变更手续。
公司应当在相关转让协议生效后的双方另行约定的时间内，办理完毕资产置出涉及的工商变
更登记或交割手续。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4. 审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为深圳马维钛业有限公司。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.审议通过了《关于公司<重大资产置换预案>及其摘要的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法
律法规的规定，编制《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案》及其摘要。本议案在本次
董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，
编制本次交易的重组报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案》及其摘要。
6. 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本
次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
7. 审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》
经判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相
关规定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本
次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
8. 审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》
上市公司最近 36 个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉
及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次重组上市公司
拟置入深圳马维钛业有限公司持有的新金国际有限公司 51%股权，不涉及向上市公司收购人及其
关联人购买资产。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重
组上市。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本
次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
9. 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次
交易相关事项，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性进行了认真审核，董事会认为本次交易依法履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本
次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实、准确、
完整承担法律责任。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本
次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
10. 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本
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次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十三条规定情形的说明》。
11. 审议通过了《关于公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明的议案》
截至本次会议召开日，本次资产重组前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
2021 年 12 月 31 日，公司与紫金矿业集团南方投资有限公司签署《股权转让协议》，将持有
的四川平武中金矿业有限公司 76%的股权及全资子公司中润矿业发展有限公司持有的四川平武中
金矿业有限公司 145,237,801.28 元债权以 468,237,801.28 元对价全部转让给紫金矿业集团南方
投资有限公司。
2022 年 1 月 25 日，四川平武中金矿业有限公司 76%的股权已完成工商变更，变更至紫金矿业
集团南方投资有限公司名下。
上述出售的资产与本次重组置出资产、置入资产不属于同一或相关资产。
除上述资产交易外，公司本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他重大资产交易。上述资
产交易所涉及的标的资产与本次重组的标的资产不属于同一或者相关资产，因此在测算本次交易
是否构成重大资产重组时，上述资产交易不需要纳入累计计算范围。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于公司本次
重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。
12. 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换框架协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《重大资产置换框架协议》。本次董事会审议通过后，
在本次交易相关的评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方另
行签署正式的书面协议或补充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上《关于签署重大资产置换框架协议暨筹划重大资产重组的公告》（公告编号：2023-003）。
13. 审议通过了《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，在本次重组中采取了严格规范的保密
措施及保密制度，本次重组相关人员严格履行了保密义务，在整个过程中没有发生任何不正当的
信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重
组采取的保密措施及保密制度的说明》。
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14. 审议通过了《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司本
次重组信息公布前股票价格波动情况的说明》。
15. 审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于公司本次重大资产置换涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工
作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，就本次交易编制重组报告书。本
次重大资产置换所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司董
事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会
的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16. 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任张国明先生为公司副总经理（个人简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之
日起至第十届董事会任期届满时止。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1. 第十届董事会第十一次会议决议
2. 独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
3. 《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案》及其摘要
4. 附生效条件的《中润资源投资股份有限公司与深圳马维钛业有限公司之重大资产置换框
架协议》
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2023 年 1 月 9 日
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附件：
张国明：男，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。MPM 硕士研究生，高级工程
师。
历任：中国有色集团鑫诚建设监理咨询有限公司总监、副总经理、总经理、董事长、党组织
书记；中国有色矿业集团有限公司工程管理部主任。
张国明先生符合有关法律、法规要求的任职资格；不存在《公司法》第一百四十六条规定的
情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；截至目前，未持有公司股票；与持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失
信被执行人。
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