中信建投证券股份有限公司

 关于中润资源投资股份有限公司本次重大资产置换前十二个月内

                   购买、出售资产情况的核查意见

    中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以其持有的山东中润
集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营
有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100%股权，与深圳马维钛业有限公司（以下
简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金公司”）51%股权
进行置换。同时，马维钛业承接上市公司应付济南兴瑞的 3,757.72 万元债务，本
次交易无现金对价。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事
项构成重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产”。


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本
次重组的独立财务顾问， 对上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况
进行了核查，具体情况如下：

 一、本次交易前十二个月内上市公司的购买、出售资产情况

    2021 年 12 月 31 日，上市公司与紫金矿业集团南方投资有限公司签署《股
权转让协议》，将持有的四川平武中金矿业有限公司 76%的股权及全资子公司中
润矿业发展有限公司持有的四川平武中金矿业有限公司 145,237,801.28 元债权以
468,237,801.28 元对价全部转让给紫金矿业集团南方投资有限公司。



                                   1
    2022 年 1 月 25 日，四川平武中金矿业有限公司 76%的股权已完成工商变更，
变更至紫金矿业集团南方投资有限公司名下。


    上述出售的资产与本次重组置出资产、置入资产不属于同一或相关资产。


    综上，在上市公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前 12 个月内，
上市公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购
买、出售与本次重组标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同
一或相关资产的情况。

 二、核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：在上市公司审议本次交易方案的第一次董事
会召开日前 12 个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交
易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。


    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司
本次重大资产置换前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                       王玉明            张伯华          姚朗宣




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                            年    月   日




                                   3