中润资源投资股份有限公司董事会

关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

                              一条规定的说明

    中润资源投资股份有限公司（以下简称公司）拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公

司 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国

际有限公司 51%股权进行置换。同时，深圳马维钛业有限公司承接公司应付济南兴瑞商业运营

有限公司的 3,757.72 万元债务。本次重组无现金对价。（以下简称本次重组）

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的相关规定并经

审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：

    1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规

的规定；

    2. 本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；

    3. 本次重组的最终价格以符合《证券法》规定的评估机构以 2022 年 9 月 30 日为评估

基准日出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定，所涉及的资产定

价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形；

    4. 本次重组所涉及的置出资产、置入资产股权权属清晰，股权不存在产权纠纷或潜在

纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，资产过户或者转移不存在法律障

碍。根据本次重组方案，交易对方拟承接公司应付济南兴瑞商业运营有限公司的 3,757.72 万

元债务，有关债权债务处理合法；

    5.本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金

或者无具体经营业务的情形；

    6.本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联

人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；


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   7.本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

   综上，公司董事会认为：本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的

相关规定。

   特此说明。




                                           中润资源投资股份有限公司董事会

                                                   2023 年 3 月 27 日




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