证券代码：000506               证券简称：中润资源                 公告编号：2023-015




                       中润资源投资股份有限公司
重大资产置换报告书（草案）与预案（修订稿）差异情况的
                                       公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 10 日公告了《中润资源

投资股份有限公司重大资产置换预案》及其摘要。2023 年 1 月 13 日，公司收到深圳证券交易

所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第 3 号）。

2023 年 2 月 15 日，公司公告了修订后的《中润资源投资股份有限公司重大资产置换预案（修

订稿）》（以下简称“预案修订稿”）及其摘要。2023 年 3 月 27 日，公司第十届董事会第十二

次会议审议通过了《关于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，

2023 年 3 月 29 日公告了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》（以下简

称“草案”）及其摘要。相比于预案修订稿及其摘要内容，现就草案内容的主要差异情况说明

如下：
  草案章节     预案修订稿章节                       主要差异情况说明
                                 1、删除公司声明中关于审计、评估工作尚未完成的相关
    声明             声明
                                 表述；2、新增本次交易相关中介机构声明。
    释义             释义        补充更新部分释义。
                                 1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
                                 第 26 号——上市公司重大资产重组》要求，通过表格形
                                 式简介交易方案概况；2、根据资产置换协议、审计报告、
                                 评估报告更新本次交易方案、标的资产的评估作价情况；
                                 3、删除关于本次交易性质的描述；4、更新本次交易对
重大事项提示    重大事项提示
                                 上市公司的影响分析；5、根据本次交易进展情况，更新
                                 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；6、补充
                                 完善本次重组中对中小投资者权益保护的安排；7、新增
                                 本次交易摊薄即期回报的情况；8、新增本次交易相关方
                                 所作出的重要承诺。
  草案章节     预案修订稿章节                   主要差异情况说明
                                遵循重要性和相关性原则，选择若干可能直接或间接对
                                本次重组及重组后上市公司生产经营状况、 财务状况和
重大风险提示   重大风险提示
                                持续经营能力等产生严重不利影响的风险因素进行列
                                示。
                              1、更新本次交易方案；2、更新关于本次交易性质的描
                              述；3、新增本次交易对上市公司的影响分析；4、删除
第一节本次交   第一节本次交易
                              关于标的资产评估值和作价情况的描述；5、根据本次交
    易概况         概况
                              易进展情况，更新本次交易已履行及尚需履行的决策和
                              审批程序。
第二节上市公   第二节上市公司
                              根据上市公司最新情况，补充完善相关表述。
  司基本情况     基本情况
                              1、新增马维钛业股东基本情况；2、新增马维钛业最近
第三节交易对   第三节交易对方 两年一期主要财务指标；3、新增交易对方向上市公司推
  方基本情况     基本情况     荐的董事或者高级管理人员情况；4、新增交易对方及其
                              主要管理人员最近五年的诚信情况。
                              1、补充完善置出资产产权及控制关系描述；2、补充完
                              善置出资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要
                              负债、或有负债情况；3、补充完善淄博置业下属企业基
第四节置出资   第四节置出资产 本情况；4、根据审计报告，更新置出资产最近两年一期
产的基本情况     的基本情况   主要财务数据；5、根据交易方案，删除拟置出的非股权
                              资产；6、根据交易方案，补充完善本次交易涉及的债权
                              债务转移情况；7、新增本次交易是否取得该公司其他股
                              东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
                              1、补充完善新金公司股权结构及控制关系；2、补充完
                              善新金公司下属子公司情况；3、新增新金公司主要资产
                              的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况；
                              4、补充完善新金公司主营业务情况；5、根据审计报告，
第五节置入资   第五节置入资产 更新新金公司最近两年一期主要财务数据；6、补充完善
产的基本情况     的基本情况   新金公司所属矿业权情况；7、新增拟置入资产是否存在
                              出资瑕疵或影响其合法存续的情况、本次交易是否取得
                              该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
                              让前置条件、报告期主要会计政策及相关会计处理；8、
                              补充完善拟置入资产合法合规情况。
               第六节本次交易 根据评估报告，补充置出资产和置入资产评估情况、上
第六节标的资
               标的的预估作价 市公司董事会对本次交易评估事项意见、上市公司独立
  产评估情况
                     情况     董事的独立性意见。
第七节本次交                    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                     -
  易主要合同                    26 号——上市公司重大资产重组》要求，新增本章节。
  草案章节     预案修订稿章节                   主要差异情况说明
                              1、删除本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
                              若干问题的规定》第四条规定相关表述；2、新增本次交
                              易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
                              条和四十四条规定的情形、本次交易符合《上市公司监
第八节本次交   第七节本次交易
                              管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
易合规性分析     合规性分析
                              监管要求》第四条规定相关表述；3、新增独立财务顾问
                              和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表
                              的明确意见、其他证券服务机构出具的相关报告的结论
                              性意见。
               第八节本次交易
                              删除预案修订稿中该章节，合并入草案“第九节管理层
     -         对上市公司的影
                              讨论与分析”。
                     响
第九节管理层                    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                     -
  讨论与分析                    26 号——上市公司重大资产重组》要求，新增本章节。
第十节财务会                    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                     -
    计信息                      26 号——上市公司重大资产重组》要求，新增本章节。
第十一节同业
                                根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
竞争和关联交         -
                                26 号——上市公司重大资产重组》要求，新增本章节。
      易
                              1、与本次交易相关的风险中删除标的资产审计评估尚未
                              完成及交易作价尚未确定的风险、交易方案变更的风险；
第十二节风险                  2、与拟置入资产相关的风险中补充因未能及时开采导致
               第九节风险因素
    因素                      开采证被撤销的风险、跨国经营管控导致的合规经营风
                              险，并补充完善其他风险表述；3、调整并补充完善其他
                              风险。
                              1、新增报告期内拟购买资产非经营性资金占用情况、上
                              市公司资金和资产被占用情况、上市公司为实际控制人
                              或其他关联人提供担保的情况；2、新增上市公司负债结
                              构是否合理以及是否存在因本次交易大量增加负债（包
第十三节其他   第十节其他重要 括或有负债）的情况；3、新增本次交易对上市公司治理
  重要事项         事项       机制的影响；4、新增本次交易后上市公司现金分红政策
                              及相应安排；5、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市
                              公司股票的自查情况；6、新增本次交易摊薄即期回报的
                              情况及相关填补措施；7、补充完善本次重组中对中小投
                              资者权益保护的安排。
第十四节独立
董事及证券服   第十一节独立董 1、更新独立董事对本次交易的意见；2、新增独立财务
务机构关于本       事意见     顾问意见和法律顾问意见。
次交易的意见
第十五节本次
                                根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
交易相关证券         -
                                26 号——上市公司重大资产重组》要求，新增本章节。
  服务机构
  草案章节       预案修订稿章节                    主要差异情况说明
                 第十二节上市公
第十六节声明     司及全体董事、 更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明，
    与承诺       监事、高级管理 新增本次交易相关中介机构声明。
                   人员声明
第十七节备查                      根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                       -
    文件                          26 号——上市公司重大资产重组》要求，新增本章节。
注：本说明表所述词语或简称与草案“释义”所述词语或简称具有相同含义，特此说明。

    草案内容详见 2023 年 3 月 29 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中

润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）》。




    特此公告。




                                                    中润资源投资股份有限公司董事会

                                                             2023 年 3 月 29 日