中信建投证券股份有限公司

           关于

中润资源投资股份有限公司

      重大资产置换

            之

 房地产业务专项核查报告




        独立财务顾问




       二零二三年三月
                                        释       义

    在本报告中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下特定含义：
上市公司、公司、中润资源         指   中润资源投资股份有限公司（股票代码：000506.SZ）
                                      《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资
本报告                           指   股份有限公司重大资产置换之房地产业务专项核
                                      查报告》
淄博置业                         指   山东中润集团淄博置业有限公司
济南兴瑞                         指   济南兴瑞商业运营有限公司
置出资产                         指   淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股权
马维钛业、交易对方               指   深圳马维钛业有限公司
                                      New King International Limited（中文名称：新金国
新金公司                         指
                                      际有限公司）
置入资产                         指   新金公司51%股权
本次交易、本次重组、本次重大资        上市公司以淄博置业100%股权、济南兴瑞100%股
                                 指
产重组                                权置换马维钛业持有的新金公司51%股权
                                      《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的
国发〔2010〕10号文               指
                                      通知》
                                      《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发
国办发〔2010〕4号文              指
                                      展的通知》
                                      《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控
国办发〔2011〕1号文              指
                                      工作的通知》
                                      《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工
国办发〔2013〕17号文             指
                                      作的通知》
《闲置办法》                     指   《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）
                                      《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令
《房地产管理法》                 指
                                      第72号）
                                      《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场
53号文                           指
                                      监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》
                                      《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房
《监管政策》                     指
                                      地产业务监管政策》
本独立财务顾问                   指   中信建投证券股份有限公司
报告期                           指   2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月




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    中润资源投资股份有限公司拟以其持有的山东中润集团淄博置业有限公司 100%股
权、济南兴瑞商业运营有限公司 100%股权，与深圳马维钛业有限公司持有的新金国际
有限公司 51%股权进行置换。同时，马维钛业承接上市公司应付济南兴瑞的 3,757.72 万
元债务，本次交易无现金对价。


    根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进
一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于继续做好房地产市
场调控工作的通知》《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）《中华人民共和国
城市房地产管理法》（主席令第 72 号）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场
监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳
健康发展的通知》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本独立财务顾问对 2020 年 1
月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间，本次重组的置出资产房地产项目开发过程中是否涉及
闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项核查，并出具本报告。


    一、专项核查项目范围


    本独立财务顾问已就本次重组的置出资产即淄博置业报告期内完工的房地产开发
项目，以及报告期内开发且截至 2022 年 9 月 30 日处于在建、拟建状态的房地产开发项
目进行了核查。


    淄博置业系于 2002 年 7 月 29 日设立，2013 年中润资源通过受让股权后持有淄博
置业 100%的股权。淄博置业的房地产开发项目为“中润华侨城”，该项目位于淄博市高
新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。根据中润资源报告
期内的年度报告，“中润华侨城”处于尾盘阶段，报告期内无新增土地开发面积。截至
本报告出具日，淄博置业所拥有的《房地产开发资质证书》（证书编号：032145）已过
有效期且未办理续期手续。


    二、专项核查依据


   （一）关于土地闲置情形

    1、根据《房地产管理法》第二十六条规定，以出让方式取得土地使用权进行房地

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产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超
过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让
金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权。


    2、根据《闲置办法》第二条规定，下列情形构成闲置土地：


    （1）国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地；


    （2）已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一
或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地。


    3、《监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的
行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查
披露。


   （二）关于炒地情形

    1、根据《房地产管理法》第三十九条第一款规定，以出让方式取得土地使用权的，
转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出
让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工
程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或
者其他建设用地条件。


    2、国发〔2010〕10 号文规定，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土地闲
置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批
准其上市、再融资和重大资产重组。


    3、国办发〔2011〕1 号文，要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开
发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定
的土地开发项目。


   （三）关于捂盘惜售、哄抬房价情形


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    1、53 号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企
业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码
标价对外销售。


    53 号文第一条第（二）款规定，各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行
为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售
房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方
式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。


    2、国办发〔2010〕4 号文第（七）条规定，已取得预售许可的房地产开发企业，
要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。


    3、国发〔2010〕10 号文第（九）条规定，对取得预售许可或者办理现房销售备案
的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明
码标价对外销售。


    4、国办发〔2013〕17 号第五条规定，继续严格执行商品房销售明码标价、一房一
价规定，严格按照申报价格对外销售。


   三、专项核查过程


    本独立财务顾问取得了中润资源的承诺函、淄博置业土地使用权取得文件、房地产
项目建设手续审批文件、商品房预售相关文件，相关主管机关出具的合规性确认文件，
查询了该房地产项目所在地市级、省级自然资源管理部门和住建管理部门的网站、自然
资源部网站、住房和城乡建设部网站，并核查了中润资源出具的《中润资源投资股份有
限公司关于重组置入资产涉及房地产业务之专项自查报告》。


   四、专项核查意见


   （一）关于土地闲置情形

    根据淄博置业提供的列入核查范围的房地产开发项目与土地使用权取得相关的文
件、建设审批文件等相关资料及确认，并通过自然资源部以及上述核查项目所在地市级、


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省级自然资源管理部门的网站查阅了该等网站公开披露的信息，本独立财务顾问认为：
报告期内，淄博置业在上述核查项目开发过程中不存在因为闲置土地而被征收土地闲置
费、土地被收回、接受（立案）调查、被行政处罚的情形。


   （二）关于炒地情形

    根据淄博置业报告期内的部分销售合同、审计报告、财务报表及中润资源的承诺函、
相关主管部门出具的合规性确认文件，并通过自然资源管理部以及上述核查项目所在地
市级、省级自然资源管理部门的网站查阅了该等网站公开披露的炒地行为行政处罚信息，
本独立财务顾问认为：报告期内，上述核查项目不存在因炒地行为受到自然资源管理部
门行政处罚的情况，亦不存在因炒地行为正在被自然资源管理部门立案调查的情况。


   （三）关于捂盘惜售、哄抬房价情形

    根据淄博置业提供的预售许可证、部分销售合同、部分楼盘的一房一价表、财务报
表等相关资料及中润资源的承诺函、相关政府主管部门出具的证明文件及查询项目所在
地市级、省级住建管理部门网站、住房和城乡建设部网站，本独立财务顾问认为：报告
期内，淄博置业上述核查项目不存在因违反上述房地产宏观调控相关规范性文件规定的
捂盘惜售行为、哄抬房价受到房屋建设管理部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售、
哄抬房价行为正在被房屋建设管理部门立案调查的情况。


   五、结论性意见


    综上所述，本独立财务顾问认为：报告期内，淄博置业纳入本次核查范围的房地产
项目开发过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到有关主管部门行
政处罚或因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的
情况。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司重大资
产置换之房地产业务专项核查报告》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      王玉明          张伯华           姚朗宣




                                                   中信建投证券股份有限公司

                                                                 年   月   日




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