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公司公告

珠海港:关于拟与专业投资机构合作设立股权投资基金的公告2017-07-06  

						证券代码:000507           证券简称:珠海港          公告编号:2017-040



         珠海港股份有限公司关于拟与专业投资机构
                   合作设立股权投资基金的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述

    为积极拓展珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)主业发展

的长期资源,以金融资本助推主业发展,公司拟与广发信德投资管理

有限公司(以下简称“广发信德”)、广发信德智胜投资管理有限公司

(以下简称“广发信德智胜”)和珠海康远投资企业(有限合伙,以

下简称“康远投资”)及其他合作方共同设立“广发信德珠海港股权

投资合伙企业(有限合伙)”[暂定名,以下简称“投资基金”、“基金”

或“合伙企业”]。投资基金拟定规模 5 亿元,其中公司拟以自有资

金出资 2 亿元,占基金份额的 40%。基金投资方向为服务与消费升级
产业链及新能源环保产业链。截止目前,基金《合伙协议》尚未签署。

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、

高级管理人员不参与认购基金份额。
    上述事项已经公司于 2017 年 7 月 5 日召开的第九届董事局第四

十次会议审议通过。参与该项议案表决的董事 9 人,同意 9 人;反对

0 人,弃权 0 人。董事局授权公司经营班子开展与基金合作设立相关
的工作。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘

录第 8 号-上市公司与专业投资机构合作投资》等规则和《公司章程》
等有关规定,本次投资在公司董事局审议权限内,无需提交股东大会
                                                                      1
审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组情况,不构成关联交易。

    二、合作方基本情况

    (一)普通合伙人

    1、广发信德智胜投资管理有限公司

    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    统一社会信用代码:91440400323252405W

    住所:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1378

    法定代表人:陈重阳

    注册资本:10,000.00 万元

    成立时间:2014 年 11 月 18 日
    经营范围:受托管理股权投资基金企业,从事股权投资、投资管

理以及相关咨询服务。

    控股股东:广发信德投资管理有限公司持有广发信德智胜 100%

股份。

    实际控制人:广发信德智胜为广发证券股份有限公司(简称:广

发证券,A 股代码:000776)的全资下属公司。根据广发证券 2016

年年度报告显示,广发证券没有控股股东和实际控制人。

    基金管理资质:广发信德智胜已依照相关法律、法规办理私募基

金管理人登记程序,中国基金业协会备案号:P1007208。广发信德智
胜将担任合伙企业的执行事务合伙人和管理人。

    关联关系说明:广发信德智胜与公司不存在关联关系或利益安

排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排;与广发信德、康远投资存在关联关系及一致

                                                             2
行动关系。广发信德智胜未以直接或间接形式持有公司股份。

    2、珠海康远投资企业(有限合伙)

    企业类型:有限合伙企业

    统一社会信用代码:9144040032324064XG

    住所:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178

    执行人:肖雪生

    注册资本:542.0818 万元

    成立时间:2014 年 11 月 18 日

    经营范围:股权投资及法律允许的其他投资活动,与股权投资相

关的投资顾问、投资管理。

    有限合伙人:康远投资的有限合伙人为肖雪生、敖小敏、谢永元、
陈重阳、许一宇等 50 名自然人。

    关联关系说明:康远投资与公司不存在关联关系或利益安排,与

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联

关系或利益安排;与广发信德、广发信德智胜存在关联关系及一致行

动关系。康远投资未以直接或间接形式持有公司股份。

    (二)有限合伙人
    名称:广发信德投资管理有限公司

    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    统一社会信用代码:916501006824506815
    住所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3

层办公楼 45 号房间

    法定代表人:曾浩
    注册资本:280,000.00 万人民币

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    成立时间:2008 年 12 月 03 日

    经营范围:股权投资;为客户提供股权投资的财务顾问服务及证

监会同意的其他业务。

    关联关系说明:广发信德与公司不存在关联关系或利益安排,与

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联

关系或利益安排;与广发信德智胜、康远投资存在关联关系及一致行

动关系。广发信德未以直接或间接形式持有公司股份。

    三、投资基金基本情况

    (一)基金名称:广发信德珠海港股权投资合伙企业(有限合伙))

[暂定名,最终名称以工商登记机关核准为准];

    (二)基金规模:人民币 5 亿元

    (三)组织形式:有限合伙企业

    (四)注册地:珠海横琴新区(暂定)

    (五)基金管理人、执行事务合伙人:广发信德智胜投资管理有

限公司

    (六)投资份额比例:
                                                 认缴出资额   持有基金
     合伙人名称        合伙人类型    出资方式
                                                  (万元)    份额比例

广发信德智胜投资管理
                       普通合伙人      货币         499       0.998%
      有限公司
  珠海康远投资企业
                       普通合伙人      货币          1        0.002%
    (有限合伙)
  广发信德投资管理
                       有限合伙人      货币        9500        19%
      有限公司

 珠海港股份有限公司    有限合伙人      货币        20000       40%

     其他合作方        有限合伙人      货币        20000       40%

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                                                  认缴出资额   持有基金
    合伙人名称       合伙人类型      出资方式
                                                   (万元)    份额比例

       合计                                        50000        100%

    (七)基金存续期:7 年。其中:3 年投资期,2 年退出期,2 年

预留期。预留期结束后,仍需延长的,应经持有超过合伙企业认缴出

资总额三分之二的合伙人的同意。

    (八)基金管理费:在自首次交割日起的合伙企业整个运作期限

内,合伙企业应每一年以合伙企业认缴出资额向管理人支付管理费。

具体费用由基金全体合伙人确定,并以最终签署的合伙协议为准。

    (九)投资领域:服务与消费升级产业链:包括但不限于互联网

及人工智能改造下的现代专业物流;给社会带来方便的共享经济;物
联网下的智能家居和智慧社区。

    新能源环保产业链:包括不限于锂电池、电池管理系统、绿色风

力发电、光伏电站等细分行业;环卫以及危险废物;海绵城市、生态
治理、土壤治理、环保信息化等细分行业;以及其他在合伙企业投资

期内出现的与工业 4.0 升级相关的新兴高成长产业。

    超过以上明确投资方向的,设置投资金额敞口比例,敞口比例为
基金实缴出资额的 25%。

    (十)退出方式:并购为主,次轮转让和 IPO 为辅的退出方式。

    (十一)缴资进度安排:所有出资人一次性出资实缴到账。
    (十二)会计核算方式:普通合伙人应当在法定期间内维持符合

有关法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,作为向

有限合伙人提交财务报表的基础依据。
    (十三)基金投资决策机构:执行事务合伙人为合伙企业设立投

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资决策委员会,负责合伙企业投资项目的最终决策。投资决策委员会

拟由五名决策委员组成,其中公司拟委派一名决策委员,公司对基金

拟投资标的不具有一票否决权。

    投资决策委员会的表决机制由另行制定的《投资决策委员会议事

规则》规定。

    (十四)避免同业竞争的安排:基于基金投资方向涵盖公司主营

业务,各方初步约定,对于基金所投资的优质项目股权,公司在相同

条件下享有优先收购权。具体事宜将在后续相关协议中规定。

    四、拟签署基金《合伙协议》的主要内容

    全体合伙人拟签署的投资基金《合伙协议》(以下简称“本协议”)

约定的投资规模、投资领域、出资份额、出资安排、存续期限、退出
机制、会计核算方式等主要条款请见上述“三、投资基金基本情况”,

除此外,《合伙协议》的主要条款安排如下:

    (一)管理和决策机制
    1、按照本协议的约定或者经全体合伙人决定,可以委托一个普

通合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务,其他普通合伙人不再执

行合伙事务。全体合伙人签署本协议即视为广发信德智胜被委托为合
伙企业的执行事务合伙人。除本协议另有相反约定之外,执行事务合

伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制

拥有排他性的权力,应为合伙企业作出所有投资、转让及投资退出的
决策,并可对本协议约定的执行事务合伙人有权独立决定的事项独立

作出决定;

    2、全体合伙人签署本协议即代表全体合伙人同意合伙企业聘用
广发信德智胜担任合伙企业的管理人,管理人将与合伙企业签订委托

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管理协议(“《委托管理协议》”),由管理人并根据该《委托管理协议》

及适用法律规定,负责合伙企业事务的执行和管理。

    (二)合伙人义务及债务责任承担

    有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。任何有

限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙

企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或从

事其他对合伙企业形成约束的行为。

    普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其

认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

    (三)现金分配机制

    1、合伙企业因投资项目产生的可分配现金、流动性管理投资收
益或其他收入产生的可分配现金,由执行事务合伙人按照本协议的约

定进行分配,该等资金在分配前可预提合理金额用于承担合伙企业费

用、管理费及其他支出。
    2、合伙企业源于非项目处置的收入,应在所有合伙人(违约合

伙人除外)之间根据其实缴出资比例进行分配。

    3、合伙企业每一投资项目的可分配现金在扣除预提的合伙企业
应承担的费用、支出并承担合伙企业应付未付的全部费用、支出后应

按如下方式和顺序进行分配:

    (1) 100%向全体合伙人分配,直至全体合伙人通过累计取得的
项目处置收入和非项目处置收入收回截至分配之日其在合伙企业中

的已经全部实缴但尚未回收的出资额对应的资金;

    (2) 如有余额,100%向各合伙人分配,直至各合伙人取得以其
在合伙企业中的实缴出资金额为基数按照 8%/年(单利)计算的金额

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为止(核算收益率的期间自各合伙人的出资支付到合伙企业账户之日

起到分配之日止,如果合伙人分期缴付出资,各期出资分别计算门槛

收益);

       在计算上述 8%的门槛收益时,各合伙人已经从该投资项目中获

得的非项目处置收入应计入门槛收益的计算,已经在前序项目分配时

取得的门槛收益不再重复计算;

       (3) 经过上述分配后的资金余额按全体合伙人 80%、普通合伙

人 20%的比例分配。

       (4) 根据本条第(1)款至本条第(3)款向全体合伙人分配投

资收益时,全体合伙人之间均依据其在合伙企业中的实缴出资比例进

行分配。
       4、合伙企业的可分配现金,在项目处置后 20 个工作日内及时分

配或在每年审计报告出具后 20 个工作日内分配。如确需延迟分配,

需获得三分之二以上合伙人同意。
       (四)协议生效条件

       本协议经各方签署后成立并生效,但是,如根据所适用的法律、

法规、监管规定,任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案
手续,则在相关审批、备案手续履行完毕后本协议对该相关合伙人生

效。

       五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
       (一)本次投资的目的

       基于公司港口物流、综合能源主业发展战略定位,本次基金的投

资方向为服务与消费升级产业链及新能源环保产业链,与公司主营业
务关联性强,涵盖了公司主业发展方向,有助于公司借助金融资本的

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力量,以较小投入撬动更大资源,加快公司在主业领域的产业培育和

投资运作,并力争获取较好的投资回报。

    (二)本次投资的影响

    本次投资基金管理人广发信德智胜具有优秀的投资管理能力和

良好业内声誉,有助于基金的高效投资运作,使得公司可以获得较好

投资回报,并可能推动公司整合产业资源,支持公司做大做强主营业

务。本次投资使用公司自筹资金,不影响公司正常的生产经营活动,

不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全

体股东利益的情形。

    (三)本次投资存在的风险及应对措施

    1、存在风险
    (1)市场风险

    基金所投资的企业可能受宏观经济周期波动、行业政策的变化、

市场竞争及管理不善等因素影响,出现业绩下滑、管理失效、清算等
不利情况,导致投资收益不及预期,在极端情况下甚至可能导致投资

本金损失。

    (2)流动性风险

    拟投资项目多为非上市企业,投资时间较长,可能会占用公司流

动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大,存在到期不能顺利退

出风险。
    (3)管理风险

    公司投资项目,可能面临因基金管理人内部管理不善,影响到基

金资金安全及收益水平的风险。

    2、应对措施

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    (1)在投资项目筛选方面,基金管理人在投资项目遴选机制上

严格实行三次过滤,即投资经理过滤、投资部门内部过滤和投委会过

滤的原则,提高优质投资项目选取机率;同时基金管理人实行强制跟

投机制,将投资管理团队和投资业绩充分挂钩,有助项目质量的提高;

    (2)在风险控制机制上,基金管理人建立了全业务流的风控体

系,从项目遴选,到投资决策,到投后管理,由专职的风控经理进行

过程管控;

    (3)在资产托管机制上,基金资产将托管在大型正规商业银行,

确保资金可视、安全;

    (4)公司将充分履行有限合伙人权利并派驻代表参加基金投资

决策委员会,参与投资标的及交易方案的投前论证及投后管理,督促
基金管理团队规范、高效运作,通过各方通力协作,降低投资风险;

    (5)公司将协助配合基金管理人,加快与潜在合作伙伴洽谈,

力争引入具有资源优势和优秀风控能力的合作投资方,共同分担风

险,减少公司在投资过程中的不确定性,更好地保护全体股东的利益。

    六、 其他事项

    1、本基金在募集资金、申请备案等方面仍存在不确定性,敬请
广大投资者注意风险。

    2、公司将根据投资基金后续的进展情况,及时履行相应的信息

披露义务。



    特此公告




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珠海港股份有限公司董事局

         2017 年 7 月 6 日




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