珠海港：关于拟与专业投资机构合作设立股权投资基金的公告2017-07-06
证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2017-040
珠海港股份有限公司关于拟与专业投资机构
合作设立股权投资基金的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为积极拓展珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）主业发展
的长期资源，以金融资本助推主业发展，公司拟与广发信德投资管理
有限公司（以下简称“广发信德”）、广发信德智胜投资管理有限公司
（以下简称“广发信德智胜”）和珠海康远投资企业（有限合伙，以
下简称“康远投资”）及其他合作方共同设立“广发信德珠海港股权
投资合伙企业（有限合伙）”[暂定名，以下简称“投资基金”、“基金”
或“合伙企业”]。投资基金拟定规模 5 亿元，其中公司拟以自有资
金出资 2 亿元，占基金份额的 40%。基金投资方向为服务与消费升级
产业链及新能源环保产业链。截止目前，基金《合伙协议》尚未签署。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不参与认购基金份额。
上述事项已经公司于 2017 年 7 月 5 日召开的第九届董事局第四
十次会议审议通过。参与该项议案表决的董事 9 人，同意 9 人；反对
0 人，弃权 0 人。董事局授权公司经营班子开展与基金合作设立相关
的工作。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘
录第 8 号-上市公司与专业投资机构合作投资》等规则和《公司章程》
等有关规定，本次投资在公司董事局审议权限内，无需提交股东大会
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审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情况，不构成关联交易。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、广发信德智胜投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91440400323252405W
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1378
法定代表人：陈重阳
注册资本：10,000.00 万元
成立时间：2014 年 11 月 18 日
经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事股权投资、投资管
理以及相关咨询服务。
控股股东：广发信德投资管理有限公司持有广发信德智胜 100%
股份。
实际控制人：广发信德智胜为广发证券股份有限公司（简称：广
发证券，A 股代码：000776）的全资下属公司。根据广发证券 2016
年年度报告显示，广发证券没有控股股东和实际控制人。
基金管理资质：广发信德智胜已依照相关法律、法规办理私募基
金管理人登记程序，中国基金业协会备案号:P1007208。广发信德智
胜将担任合伙企业的执行事务合伙人和管理人。
关联关系说明：广发信德智胜与公司不存在关联关系或利益安
排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排；与广发信德、康远投资存在关联关系及一致
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行动关系。广发信德智胜未以直接或间接形式持有公司股份。
2、珠海康远投资企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：9144040032324064XG
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178
执行人：肖雪生
注册资本：542.0818 万元
成立时间：2014 年 11 月 18 日
经营范围：股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相
关的投资顾问、投资管理。
有限合伙人：康远投资的有限合伙人为肖雪生、敖小敏、谢永元、
陈重阳、许一宇等 50 名自然人。
关联关系说明：康远投资与公司不存在关联关系或利益安排，与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排；与广发信德、广发信德智胜存在关联关系及一致行
动关系。康远投资未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）有限合伙人
名称：广发信德投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：916501006824506815
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3
层办公楼 45 号房间
法定代表人：曾浩
注册资本：280,000.00 万人民币
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成立时间：2008 年 12 月 03 日
经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证
监会同意的其他业务。
关联关系说明：广发信德与公司不存在关联关系或利益安排，与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排；与广发信德智胜、康远投资存在关联关系及一致行
动关系。广发信德未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资基金基本情况
（一）基金名称：广发信德珠海港股权投资合伙企业（有限合伙））
[暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准]；
（二）基金规模：人民币 5 亿元
（三）组织形式：有限合伙企业
（四）注册地：珠海横琴新区（暂定）
（五）基金管理人、执行事务合伙人：广发信德智胜投资管理有
限公司
（六）投资份额比例：
认缴出资额 持有基金
合伙人名称 合伙人类型 出资方式
（万元） 份额比例
广发信德智胜投资管理
普通合伙人 货币 499 0.998%
有限公司
珠海康远投资企业
普通合伙人 货币 1 0.002%
（有限合伙）
广发信德投资管理
有限合伙人 货币 9500 19%
有限公司
珠海港股份有限公司 有限合伙人 货币 20000 40%
其他合作方 有限合伙人 货币 20000 40%
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认缴出资额 持有基金
合伙人名称 合伙人类型 出资方式
（万元） 份额比例
合计 50000 100%
（七）基金存续期：7 年。其中：3 年投资期，2 年退出期，2 年
预留期。预留期结束后，仍需延长的，应经持有超过合伙企业认缴出
资总额三分之二的合伙人的同意。
（八）基金管理费：在自首次交割日起的合伙企业整个运作期限
内，合伙企业应每一年以合伙企业认缴出资额向管理人支付管理费。
具体费用由基金全体合伙人确定，并以最终签署的合伙协议为准。
（九）投资领域：服务与消费升级产业链：包括但不限于互联网
及人工智能改造下的现代专业物流；给社会带来方便的共享经济；物
联网下的智能家居和智慧社区。
新能源环保产业链：包括不限于锂电池、电池管理系统、绿色风
力发电、光伏电站等细分行业；环卫以及危险废物；海绵城市、生态
治理、土壤治理、环保信息化等细分行业；以及其他在合伙企业投资
期内出现的与工业 4.0 升级相关的新兴高成长产业。
超过以上明确投资方向的，设置投资金额敞口比例，敞口比例为
基金实缴出资额的 25%。
（十）退出方式：并购为主，次轮转让和 IPO 为辅的退出方式。
（十一）缴资进度安排：所有出资人一次性出资实缴到账。
（十二）会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合
有关法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向
有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（十三）基金投资决策机构：执行事务合伙人为合伙企业设立投
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资决策委员会，负责合伙企业投资项目的最终决策。投资决策委员会
拟由五名决策委员组成，其中公司拟委派一名决策委员，公司对基金
拟投资标的不具有一票否决权。
投资决策委员会的表决机制由另行制定的《投资决策委员会议事
规则》规定。
（十四）避免同业竞争的安排：基于基金投资方向涵盖公司主营
业务，各方初步约定，对于基金所投资的优质项目股权，公司在相同
条件下享有优先收购权。具体事宜将在后续相关协议中规定。
四、拟签署基金《合伙协议》的主要内容
全体合伙人拟签署的投资基金《合伙协议》（以下简称“本协议”）
约定的投资规模、投资领域、出资份额、出资安排、存续期限、退出
机制、会计核算方式等主要条款请见上述“三、投资基金基本情况”，
除此外，《合伙协议》的主要条款安排如下：
（一）管理和决策机制
1、按照本协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个普
通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他普通合伙人不再执
行合伙事务。全体合伙人签署本协议即视为广发信德智胜被委托为合
伙企业的执行事务合伙人。除本协议另有相反约定之外，执行事务合
伙人对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制
拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资、转让及投资退出的
决策，并可对本协议约定的执行事务合伙人有权独立决定的事项独立
作出决定；
2、全体合伙人签署本协议即代表全体合伙人同意合伙企业聘用
广发信德智胜担任合伙企业的管理人，管理人将与合伙企业签订委托
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管理协议（“《委托管理协议》”），由管理人并根据该《委托管理协议》
及适用法律规定，负责合伙企业事务的执行和管理。
（二）合伙人义务及债务责任承担
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有
限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙
企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从
事其他对合伙企业形成约束的行为。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人以其
认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（三）现金分配机制
1、合伙企业因投资项目产生的可分配现金、流动性管理投资收
益或其他收入产生的可分配现金，由执行事务合伙人按照本协议的约
定进行分配，该等资金在分配前可预提合理金额用于承担合伙企业费
用、管理费及其他支出。
2、合伙企业源于非项目处置的收入，应在所有合伙人（违约合
伙人除外）之间根据其实缴出资比例进行分配。
3、合伙企业每一投资项目的可分配现金在扣除预提的合伙企业
应承担的费用、支出并承担合伙企业应付未付的全部费用、支出后应
按如下方式和顺序进行分配：
(1) 100%向全体合伙人分配，直至全体合伙人通过累计取得的
项目处置收入和非项目处置收入收回截至分配之日其在合伙企业中
的已经全部实缴但尚未回收的出资额对应的资金；
(2) 如有余额，100%向各合伙人分配，直至各合伙人取得以其
在合伙企业中的实缴出资金额为基数按照 8%/年（单利）计算的金额
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为止（核算收益率的期间自各合伙人的出资支付到合伙企业账户之日
起到分配之日止，如果合伙人分期缴付出资，各期出资分别计算门槛
收益）；
在计算上述 8%的门槛收益时，各合伙人已经从该投资项目中获
得的非项目处置收入应计入门槛收益的计算，已经在前序项目分配时
取得的门槛收益不再重复计算；
(3) 经过上述分配后的资金余额按全体合伙人 80%、普通合伙
人 20%的比例分配。
(4) 根据本条第（1）款至本条第（3）款向全体合伙人分配投
资收益时，全体合伙人之间均依据其在合伙企业中的实缴出资比例进
行分配。
4、合伙企业的可分配现金，在项目处置后 20 个工作日内及时分
配或在每年审计报告出具后 20 个工作日内分配。如确需延迟分配，
需获得三分之二以上合伙人同意。
（四）协议生效条件
本协议经各方签署后成立并生效，但是，如根据所适用的法律、
法规、监管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案
手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后本协议对该相关合伙人生
效。
五、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的
基于公司港口物流、综合能源主业发展战略定位，本次基金的投
资方向为服务与消费升级产业链及新能源环保产业链，与公司主营业
务关联性强，涵盖了公司主业发展方向，有助于公司借助金融资本的
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力量，以较小投入撬动更大资源，加快公司在主业领域的产业培育和
投资运作，并力争获取较好的投资回报。
（二）本次投资的影响
本次投资基金管理人广发信德智胜具有优秀的投资管理能力和
良好业内声誉，有助于基金的高效投资运作，使得公司可以获得较好
投资回报，并可能推动公司整合产业资源，支持公司做大做强主营业
务。本次投资使用公司自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，
不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
（三）本次投资存在的风险及应对措施
1、存在风险
（1）市场风险
基金所投资的企业可能受宏观经济周期波动、行业政策的变化、
市场竞争及管理不善等因素影响，出现业绩下滑、管理失效、清算等
不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资
本金损失。
（2）流动性风险
拟投资项目多为非上市企业，投资时间较长，可能会占用公司流
动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退
出风险。
（3）管理风险
公司投资项目，可能面临因基金管理人内部管理不善，影响到基
金资金安全及收益水平的风险。
2、应对措施
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（1）在投资项目筛选方面，基金管理人在投资项目遴选机制上
严格实行三次过滤，即投资经理过滤、投资部门内部过滤和投委会过
滤的原则，提高优质投资项目选取机率；同时基金管理人实行强制跟
投机制，将投资管理团队和投资业绩充分挂钩，有助项目质量的提高；
（2）在风险控制机制上，基金管理人建立了全业务流的风控体
系，从项目遴选，到投资决策，到投后管理，由专职的风控经理进行
过程管控；
（3）在资产托管机制上，基金资产将托管在大型正规商业银行，
确保资金可视、安全；
（4）公司将充分履行有限合伙人权利并派驻代表参加基金投资
决策委员会，参与投资标的及交易方案的投前论证及投后管理，督促
基金管理团队规范、高效运作，通过各方通力协作，降低投资风险；
（5）公司将协助配合基金管理人，加快与潜在合作伙伴洽谈，
力争引入具有资源优势和优秀风控能力的合作投资方，共同分担风
险，减少公司在投资过程中的不确定性，更好地保护全体股东的利益。
六、 其他事项
1、本基金在募集资金、申请备案等方面仍存在不确定性，敬请
广大投资者注意风险。
2、公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行相应的信息
披露义务。
特此公告
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珠海港股份有限公司董事局
2017 年 7 月 6 日
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