证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2019-079
关于收购安徽埇秦新能源技术有限公司100%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易事项概述
为加快珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）能源环保主业的
发展，提升风力发电业务的实力，公司全资子公司珠海经济特区电力开
发集团有限公司持股 83.38%的珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称
“珠海港昇”）拟收购永州界牌协合风力发电有限公司（以下简称“永
州界牌”）持有的安徽埇秦新能源技术有限公司（以下简称“安徽埇秦”）
100%股权，股权转让价格为 62,824,668.14 元，待股权转让工商变更登
记手续完成后，由珠海港昇向安徽埇秦提供借款 198,317,239.99 元，用
于 偿还其 前期项目 建设相 关款项 。本次投 资交易 金额合 计为
261,141,908.13 元，资金来源为公司自筹资金。目前相关协议尚未签署。
上述事项已经公司于 2019 年 8 月 16 日召开的第九届董事局第八十
六次会议审议通过，参与表决的董事 8 人，同意 8 人；反对 0 人，弃权
0 人。
该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。不构成关联交易。无需政府有关部门批准。无需公司股东大会批
准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：永州界牌协合风力发电有限公司
2、统一社会信用代码：914311290558499768
3、成立时间：2012 年 11 月 14 日
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4、注册资本：人民币 190,183.40 万元
5、注册地址：湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇江华经济开发区瑶
都大道南段
6、法定代表人：刘冬岩
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：风电项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技
术开发、风电技术服务。
9、股权结构：协合风电投资有限公司持有永州界牌 100%股权。
10、与本公司关联关系：永州界牌与本公司不存在关联关系。
11、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等
途径核查，永州界牌不属于失信责任主体。
三、交易标的基本情况
（一）安徽埇秦基本情况
1、公司名称：安徽埇秦新能源技术有限公司
2、统一社会信用代码：91340100MA2NEPU820
3、成立时间：2017 年 3 月 10 日
4、注册资本：人民币 4,800 万元
5、注册地址：合肥市包河区万科蓝山 CBD2724 室
6、法定代表人：刘冬岩
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：风电、光伏发电的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；风电光伏的产品、设备、原材料销售。
9、股权结构及权属信息：永州界牌持有安徽埇秦 100%股权，权属
清晰，不存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦
不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
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10、优先受让权：永州界牌持有安徽埇秦 100%股权，不涉及其他股
东放弃优先受让权情况。
11、与本公司关联关系：安徽埇秦与本公司不存在关联关系。
12、信用情况：经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）
等途径核查，安徽埇秦不属于失信责任主体。
（二）安徽埇秦主要资产情况
安徽埇秦目前持有宿州聚隆风力发电有限公司（“宿州聚隆”）100%
股权，实际控制宿州聚隆秦山 33MW 风电场项目（“秦山风电场”）。秦山
风电场安装 12 台风力发电机组，实际装机容量 33MW。该风电场风机已
于 2019 年 3 月份全部并网发电, 并于 2019 年 6 月 5 日取得《电力业务
许可证》。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
1、安徽埇秦合并财务数据
单位：元
2018 年/ 2019 年 1-2 月
项目 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 2 月 28 日
（经审计） （经审计）
资产总额 176,000,140.21 235,959,408.77
负债总额 128,025,396.50 187,984,875.06
应收票据及应收账款 137,353.20 916,680.00
或有事项涉及的总额
0 0
（包括诉讼与仲裁）
所有者权益合计 47,974,743.71 47,974,533.71
营业收入 0 0
营业利润 -25,256.29 -210.00
净利润 -25,256.29 -210.00
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经营活动产生的现金流
-3,240,536.29 174,790.00
量净额
2、安徽埇秦单体财务数据
单位：元
2018 年/ 2019 年 1-2 月
项目 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 2 月 28 日
（经审计） （经审计）
资产总额 48,008,843.71 48,008,633.71
负债总额 34,100.00 34,100.00
应收票据及应收账款 0 0
或有事项涉及的总额
0 0
（包括诉讼与仲裁）
所有者权益合计 47,974,743.71 47,974,533.71
营业收入 0 0
营业利润 -25,256.29 -210.00
净利润 -25,256.29 -210.00
经营活动产生的现金流
8,843.71 -210.00
量净额
注：上述安徽埇秦 2018 年及 2019 年 1-2 月合并及单体财务数据已经具有证券业务资格的立
信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZC10435
号）。
（四）评估情况
根据具有证券业评估资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》（银信评报字（2019）沪第 0509 号），以 2019 年 2 月 28 日为
评估基准日，对安徽埇秦采用资产基础法评估，对其控股的子公司宿州
聚隆采用资产基础法和收益法进行评估（最终选用收益法的评估结果作
为参考依据）。安徽埇秦评估结果如下：
项目 账面值（万元） 评估值（万元） 增值率
4
总资产 4,800.86 6,500.00 35.42%
长期股权投资 4,800.00 6,500.00 35.42%
总负债 3.41 3.41 0.00%
所有者权益 4,797.45 6,497.45 35.44%
安徽埇秦账面所有者权益 4,797.45 万元，采用资产基础法评估后
所有者权益为 6,497.45 万元，评估增值 1,700.00 万元。评估增值主要
原因：长期股权投资—宿州聚隆风力发电有限公司评估基准日的股东全
部权益价值账面值 4,800.00 万元，采用收益法评估值 6,500.00 万元，
评估增值 1,700.00 万元，增值率 35.42%。评估增值原因是因为收益法
在评估过程中不仅考虑了申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥
有的稳定客户资源、优越的风场区位条件和气候资源、国家对新能源的
政策支持、企业科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的
因素。
（五）其他情况说明
1、如成功收购安徽埇秦 100%股权，安徽埇秦将成为公司全资子公
司，导致公司合并报表范围变更。截止目前，安徽埇秦不存在为他人提
供担保、财务资助等情况。
2、安徽埇秦的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
3、截至 2019 年 2 月 28 日，安徽埇秦与交易对手方永州界牌不存
在经营性往来款项。如本次收购成功，公司将严格按照相关制度规定对
安徽埇秦进行管理，不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手
方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
转让方：永州界牌协合风力发电有限公司
受让方：珠海港昇新能源股份有限公司
（一）价款及支付
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1、经各方协商同意，安徽埇秦的股权转让价格为 62,824,668.14 元。
在交割前由宿州聚隆向永州界牌分红 3,564,000.00 元后，珠海港昇实际
应支付股权转让款为 59,260,668.14 元。
2、珠海港昇分期向永州界牌支付股权转让款，具体如下：
（1）本协议生效之日起 10 个工作日内，珠海港昇向永州界牌支付
股权转让款的 20%，计人民币 11,852,133.62 元；
（2）相关约定条件全部满足之日起 5 个工作日内，珠海港昇向永
州界牌支付股权转让款的 70%，计人民币 41,482,467.70 元：
（3）宿州聚隆完成本协议约定的第二类①、②义务之日起 5 个工
作 日 内 ， 珠 海 港 昇 向永 州 界 牌 支 付 股权 转 让 款的 5% ， 计 人 民币
2,963,033.41 元。
（4）宿州聚隆完成本协议约定的第二类③、④义务之日起 5 个工
作 日 内 ， 珠 海 港 昇 向永 州 界 牌 支 付 股权 转 让 款的 5% ， 计 人 民币
2,963,033.41 元。
3、风电项目完成（包括工程完工及手续完备）后，各方同意，在
审计及评估基准日后发生的且在过渡期（审计及评估基准日至股权转让
工商变更登记手续完成日）审计报告和经各方确认的负债清单中未体现
的非经营性支出事项，从股权转让价格中扣除，股权转让款不够足额扣
除的，由永州界牌补足差额部分。
4、各方同意，在交割日前安排向永州界牌分红 3,564,000.00 元。如
做出股利分配决议日可供分配利润低于 3,564,000.00 元，则利润分配金
额不高于可供分配利润，差额部分调增股权转让价格。
（二）股权交割
1、交割通知之次日，各方完成本次股权转让工商变更登记的全部
法律文件，安徽埇秦、宿州聚隆开始办理本次股权转让及法定代表人、
董事监事变更的工商登记手续。
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2、永州界牌收到珠海港昇支付的 20%股权转让款后，永州界牌将
安徽埇秦、宿州聚隆的全部文档资料和证照物品移交给珠海港昇。
3、本次股权转让工商变更登记手续完成后，珠海港昇成为安徽埇
秦之股东，根据法律、法规及公司章程的规定享有标的股权之股东权利
并承担股东义务。
（三）协议生效条件
以下条件全部满足之日起，本协议生效：
1、本协议加盖各方公章；
2、公司董事局批准本协议；
3、珠海港昇股东大会批准本转让事项。
五、交易的目的和对公司的影响
（一）交易的目的和影响
风力发电项目作为珠海港昇主营的清洁能源和可再生能源利用业
务领域，符合国家的产业发展规划，且符合公司大力发展能源环保主业
的战略方向。目前珠海港昇总体装机规模较小，需要通过外延并购进一
步壮大风电主业规模，本次收购的标的公司所属风电场已并网发电，收
购完成后当期即可取得发电收入。
完成收购后，标的公司将纳入公司的合并报表范围，作为公司全资
子公司进行会计核算，有望对公司未来的财务状况和经营成果带来一定
积极影响。
（二）存在的风险
收购安徽埇秦可能面临弃风限电、实际并网发电后未能达到预期上
网小时数、相关权证办理进度延后、国家可再生能源补贴延迟、电价下
降、运营管理等风险。针对上述风险，公司将通过开展深入市场调查、
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进行合理经济测算、与原股东方积极推进权证办理等方式降低并购风
险，同时通过做好设备维护、加强管理等方式降低运营风险。
六、备查文件
1、珠海港股份有限公司第九届董事局第八十六次会议决议；
2、安徽埇秦及宿州聚隆审计报告；
3、安徽埇秦评估报告；
4、股权转让协议。
珠海港股份有限公司董事局
2019 年 8 月 17 日
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