证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2019-087 关于调整非公开发行股票募投项目 募集资金投入金额的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准珠海港股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2018]2098 号)文件核准,珠海港 股份有限公司(以下简称“公司”)已完成非公开发行人民币普通股 140,883,976 股,发行价格为每股人民币 7.24 元,募集资金总额为人 民币 1,019,999,986.24 元,扣除与发行有关的费用人民币 18,430,203.21 元后,募集资金净额为人民币 1,001,569,783.03 元,拟投入港口设备 升级和港航江海联动配套船舶项目。上述募集资金已于 2019 年 4 月 25 日到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资 报告》(信会师报字[2019]第 ZC10360 号)验证。公司已对募集资金 进行了专户存储。 二、本次非公开发行股票募投项目募集资金投入金额调整情况 (一)原募集资金投资项目的基本情况 根据《珠海港股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案(修 订稿二)》,以及公司 2019 年 5 月 23 日召开的第九届董事局第八十次 会议和 2019 年 6 月 14 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关 1 于变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的议案》, 公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额 计划用于以下项目: 实施 投资总额 拟使用募集资 项目 项目名称 主体 (万元) 金(万元) 港口设备 云浮新港设备购 云浮新港港务 17,660.00 17,660.00 升级项目 置项目 有限公司 珠海港拖轮有 6 艘拖轮项目 20,000.00 20,000.00 限公司 25 艘 3,500 吨级 21,250.00 21,250.00 内河多用途船 2 艘沿海 12,500 珠海港航运有 港航江海 14,000.00 9,267.00 吨级海船 限公司 联动配套 2 艘沿海 45000 吨 项目 34,000.00 34,000.00 级海船项目 2 艘沿海 25,800 珠海港成功航 16,000.00 16,000.00 吨级海船 运有限公司 2 艘沿海 22500 吨 珠海港中驰航 15,000.00 13,400.00 级海船项目 运有限公司 合计 137,910.00 131,577.00 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的 实际资金需求总量,公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目,不足 部分由公司自筹解决。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事局 将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 调整。 (二)股东大会授权情况 根据公司 2017 年 12 月 4 日召开的第九届董事局第四十七次会议 和 2018 年 1 月 19 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于提请公司股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》,以及 2018 年 12 月 29 日召开的第九 2 届董事局第七十九次会议和 2019 年 1 月 17 日召开的 2019 年第一次 临时股东大会审议通过的《关于延长 2017 年非公开发行股票股东大 会决议有效期及对董事局授权有效期的议案》,公司股东大会授权董 事局根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在法律、法规规定和 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。 (三)本次调整募投项目募集资金投入金额情况 由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目 原计划拟投入的募集资金金额,部分募投项目将无募集资金投入,公 司根据实际募集资金净额和募投项目当前的具体情况,拟对募投项目 拟投入的募集资金金额进行调整,募集资金不足部分由公司自筹解 决,具体调整如下: 原计划拟使 调整后拟使 实施 投资总额 项目 项目名称 用募集资金 用募集资金 主体 (万元) (万元) (万元) 港口设 云浮新港 云浮新港港 备升级 设备购置 17,660.00 17,660.00 0 务有限公司 项目 项目 6 艘拖轮项 珠海港拖轮 20,000.00 20,000.00 20,000.00 目 有限公司 25 艘 3,500 吨级内河 21,250.00 21,250.00 21,250.00 多用途船 2 艘沿海 珠海港航运 港航江 12,500 吨 14,000.00 9,267.00 9,267.00 有限公司 海联动 级海船 配套项 2 艘沿海 目 45000 吨级 34,000.00 34,000.00 33,639.97 海船项目 2 艘沿海 珠海港成功 25,800 吨 航运有限公 16,000.00 16,000.00 16,000.00 级海船 司 2 艘沿海 珠海港中驰 15,000.00 13,400.00 0 22500 吨级 航运有限公 3 原计划拟使 调整后拟使 实施 投资总额 项目 项目名称 用募集资金 用募集资金 主体 (万元) (万元) (万元) 海船项目 司 合计 137,910.00 131,577.00 100,156.97 公司拟将云浮新港设备购置项目和 2 艘沿海 22500 吨级海船项 目,作为非募集资金投资项目实施,全部由公司以自有或自筹资金安 排。 上述事项已经公司于 2019 年 8 月 23 日召开的第九届董事局第八 十七次会议审议通过,参与表决的董事 8 人,同意 8 人;反对 0 人, 弃权 0 人。 三、本次调整募投项目募集资金投入金额对公司的影响 公司本次对非公开发行股票募投项目募集资金投入金额进行调 整,是综合考虑公司实际募集资金数额及各募集资金投资项目的轻重 缓急等情况所进行的调整,没有改变募集资金投资方向,不会对公司 的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。 四、独立董事、监事会、保荐机构的意见 (一)独立董事意见 1、公司董事局就审议本次调整非公开发行股票募投项目募集资 金投入金额的事项召开了董事局会议,会议的审议程序、表决程序符 合相关法律、法规和公司章程的规定。 2、公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额, 符合公司实际情况,未改变募集资金用途,符合《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 4 所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,符合全体股东利益,不 存在损害中小投资者利益的情形。同意公司本次调整非公开发行股票 募投项目募集资金投入金额的事项。 (二)监事会意见 监事会认为:公司本次对非公开发行股票募投项目募集资金投入 金额的调整,符合公司发展的实际情况,没有违反中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,程序合法有效, 符合全体股东利益,不存在损害投资者利益的情形。同意公司本次调 整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额。 (三)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:珠海港本次对非公开发行股票募投项目 募集资金投入金额进行调整符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定, 已履行了必要的法律程序,没有改变募集资金投资方向,不会对公司 的正常经营产生不利影响,符合公司长期发展规划。 因此,保荐机构对珠海港本次对非公开发行股票募投项目募集资 金投入金额进行调整事项无异议。 五、备查文件 1、珠海港股份有限公司第九届董事局第八十七次会议决议; 2、珠海港股份有限公司第九届监事会第二十七次会议决议; 3、关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项的 5 独立董事意见; 4、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司调整非 公开发行股票募投项目募集资金投入金额之核查意见。 特此公告 珠海港股份有限公司董事局 2019 年 8 月 27 日 6