证券代码:000507 证券简称:珠海港 公告编号:2020-003 关于公司拟为参股企业神华珠海港 提供关联担保的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 根据珠海港股份有限公司(以下简称“公司”)分别于 2017 年 9 月 6 日、9 月 21 日召开的第九届董事局第四十三次会议、2017 年 第三次临时股东大会决议,为支持公司持股 30%的参股企业神华粤电 珠海港煤炭码头有限责任公司(以下简称“神华珠海港”)向浦发银 行珠海分行申请固定资产贷款 3.96 亿元,同意由公司与另一股东方 广东粤电发能投资有限公司(持股比例 30%,以下简称“粤电发能”) 按持股比例各自提供 1.98 亿元的连带责任保证,同时神华珠海港分 别向公司及粤电发能提供等额反担保。截至 2019 年 12 月底,神华珠 海港使用浦发银行珠海分行贷款余额为 28,410 万元。 目前,根据实际资金使用安排,神华珠海港股东中国神华能源股 份有限公司(持股比例40%,以下简称“神华能源”)拟向神华珠海 港提供金额为28,410万元的委托贷款,期限10年,专项用于置换浦发 银行珠海分行合同贷款。公司和粤电发能拟按持股比例各自对上述委 托贷款中的14,205万元提供相应连带责任保证,并由神华珠海港向各 方股东的上述担保提供反担保。相关担保合同和反担保合同尚未签 署。 1 鉴于公司董事、总裁黄志华先生担任神华珠海港的副董事长,公 司与神华珠海港存在关联关系,上述事项属于关联担保。 上述事项已经公司于 2020 年 1 月 10 日召开的第九届董事局第九 十三次会议审议通过,参与该项议案表决的董事 7 人,同意 7 人;反 对 0 人,弃权 0 人。关联董事黄志华先生回避表决。公司全体独立董 事发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构发表了明确同意意见。 该事项无需政府有关部门批准。此项交易尚须获得股东大会的批 准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 二、被担保人基本情况 (一)基本情况 1、公司名称:神华粤电珠海港煤炭码头有限责任公司 2、统一社会信用代码:9144040057244466XF 3、成立时间:2011 年 4 月 26 日 4、注册资本: 130,000.00 万元 5、注册地址:珠海市高栏港经济区临港东路 1075 号 6、公司类型:其他有限责任公司 7、法定代表人:霍吉栋 8、经营范围:投资开发、建设、经营港口码头及配套堆场, 投资建设、经营储煤、配煤基地,兼营煤炭贸易、货物运输服务、货 物代理服务、转供水业务、转供电业务、资产租赁业务。 9、股权结构:神华能源、粤电发能和公司分别持有神华珠海港 40%、30%和 30%的股权。 10、与公司关联关系:鉴于公司董事、总裁黄志华先生担任神 2 华珠海港的副董事长,公司与神华珠海港存在关联关系。 11、信用情况:经通过“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn) 等途径核查,神华珠海港不属于失信责任主体。 (二)产权和控制关系 国务院 100% 国家能源投资集团有限责任公司 69.45% 广东粤电发能 中国神华能源 珠海港股份有 投资有限公司 股份有限公司 限公司 30% 40% 30% 神华粤电珠海港煤炭码 头有限责任公司 (三)最近一年及最近一期主要财务数据 单位:元 2018 年/ 2019 年三季度/ 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 3,822,140,035.50 3,742,081,586.83 负债总额 2,928,530,125.82 2,870,899,176.27 其中:银行贷款总额 2,889,780,147.75 2,817,880,147.75 流动负债总额 224,929,978.07 219,199,028.52 3 或有事项涉及的总额 0 0 其中:担保涉及金额 0 0 抵押涉及金额 0 0 诉讼与仲裁事项涉及金额 0 0 净资产 893,609,909.68 871,182,410.56 营业收入 451,316,857.14 353,889,421.78 利润总额 20,179,554.25 -24,419,010.64 净利润 20,179,554.25 -24,419,010.64 (四)2020 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额 2020 年初至本公告披露日,公司(含下属子公司)与神华珠海 港的各类关联交易总金额为 0 元。 三、担保事项的主要内容 神华能源拟向神华珠海港提供金额为28,410万元的委托贷款,期 限10年,专项用于置换神华珠海港在浦发银行珠海分行的合同贷款。 公司和粤电发能按持股比例各自对上述委托贷款中的14,205万元提 供相应连带责任保证。保证期间为自主债务履行期届满之日起两年。 同时,为保障各股东权益,有效降低担保风险,由神华珠海港向各方 股东的上述担保提供反担保。相关担保合同和反担保合同尚未签署。 四、董事局意见 1、神华珠海港拥有华南地区最专业、最具规模的15万吨级煤炭 装卸码头,将助推珠海港成为华南地区重要煤炭储运中心。公司为神 4 华珠海港提供上述担保,可支持其继续获取经营发展所需资金并降低 财务费用。 2、神华能源向神华珠海港提供委托贷款,公司及粤电发能拟按 持股比例对上述贷款提供相应担保,体现了公平、对等原则。同时, 公司将对贷款的使用进行严格监控、积极防御风险,不会损害公司及 全体股东利益。 3、神华珠海港作为央企相对控股企业,自身资信情况良好。在 对神华珠海港资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况 等进行全面评估的基础上,该担保事项的风险可控。同时为保障各股 东权益,由神华珠海港向各股东提供反担保,有助于进一步降低担保 风险。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2019年12月末,公司董事局已审批的本公司及控股子公司对 外担保总额为186,960.00万元,占本公司最近一期经审计净资产的 65.06%;本公司及控股子公司对合并报表外单位提供的已审批担保总 额为74,005.00万元,占本公司最近一期经审计净资产的25.75%(注: 以上数据含本次董事局会议审议的担保金额)。无逾期担保事项。 六、独立董事及保荐机构的意见 (一)独立董事事前认可和独立意见 1、公司《关于公司拟为参股企业神华珠海港提供关联担保的议 案》在提交董事局会议审议时,经过我们事前认可。 2、该关联担保事项符合国家法律法规和《公司章程》的规定, 5 不存在损害公司及股东利益情形。 3、公司董事局审议本项关联交易议案时,关联交易表决程序合 法有效,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定。 (二)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构中国银河证券股份有限公司认为: 公司本次拟为参股企业神华珠海港提供关联担保事项已经公司 董事局审议通过,独立董事也对该事项发表了明确同意意见,符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等文件的要求。该事项尚需提交公司股东大会审议。 综上,保荐机构对珠海港拟为参股企业神华珠海港提供关联担保 事项无异议。 七、备查文件 1、珠海港股份有限公司第九届董事局第九十三次会议决议; 2、独立董事事前认可该事项的书面文件、独立董事意见; 3、中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司拟为参 股企业神华珠海港提供关联担保之核查意见。 特此公告 珠海港股份有限公司董事局 2020 年 1 月 11 日 6