渤海证券股份有限公司

                     关于华塑控股股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停
     牌的合理性和 6 个月内复牌可行性的专项核查意见

    华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、“公司”或“上市公司”）
因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向
深圳证券交易所（简称“深交所”）申请，公司股票（简称：华塑控股，代码：
000509）自 2017 年 7 月 18 日 （星期二）开市起停牌。后经公司确认，上述
重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于 2017 年 8 月 1 日上午
开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。渤海证券股份有限公司（以下简称
“本独立财务顾问”或“渤海证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务
备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，出具如下核查意见：


    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    公司本次重大资产重组涉及购买资产及出售资产。

    （一）购买资产

    1、收购标的及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重组公司拟购买标的资产为上海樱华医院管理有限公司（以下简称“樱
华医院”、“收购标的”）不少于51%且不超过65%的股权。截至目前朱新康先生、
励洪先生、罗维之先生三人各持有樱华医院33.33%股权，为樱华医院共同控股股
东及实际控制人。樱华医院及其股东与公司无关联关系。

    2、交易具体情况

    根据目前商谈的结果，上市公司本次拟支付现金方式购买樱华医院不少于51%
且不超过65%的股权。交易对方为朱新康先生、励洪先生、罗维之先生或由该三
名自然人协商确定而成立的主体。因不涉及发行股份事项，本次交易不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易的具体方案尚未最终确定。

    3、与现有交易对方的沟通、协商情况

    公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。2017年9月27
日，公司与朱新康先生、励洪先生、罗维之先生签署了关于本次交易的框架协议，
但具体交易方案尚未最终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正
式协议。

    （二）出售资产

    1、出售标的及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次重组公司拟出售资产为成都麦田园林有限公司（以下简称“麦田园林”、
“出售标的”）100%的股权，麦田园林的控股股东为华塑控股，实际控制人为华
塑控股实际控制人李雪峰先生和张子若女士，出售资产事项不涉及关联交易。

    2、交易具体情况

    本次资产出售交易的交易对方为与公司无关联关系的自然人李献国，拟向其
出售麦田园林100%股权。本次资产出售交易的具体方案尚未最终确定。

    3、与现有交易对方的沟通、协商情况

    公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。2017年10月24
日，公司与交易对手方签署了关于本次交易的框架协议，但具体交易方案尚未最
终确定，公司尚未与交易对方签订任何关于交易安排的正式协议。

    二、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    1、 公司停牌期间信息披露情况

    公司于 2017 年 7 月 18 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-054号），公司股票自 2017 年7 月 18 日开市起停牌； 2017 年 8 月 1 日，
公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-056号），公司股票
于 2017 年 8 月 1 日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
    2017年8月16日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号2017-059号），经公司申请，公司股票继续停牌，预计继续停牌时间
不超过 1 个月。

    2017年9月14日，公司召开十届董事会第四次临时会议，审议通过《关于重
大资产重组延期复牌的议案》，经公司向深交所申请，公司股票继续停牌。9月
15日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号
2017-066号）。

    2017年10月16日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于重
大资产重组延期复牌的议案》，公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计
不超过6个月。10月17日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》（公告编号2017-077号）。

    停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组停
牌进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务。公司根据相
关规定披露的信息具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

    2、 独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

    三、继续停牌的合理性核查

    1、 继续停牌的必要性及原因

    鉴于公司本次重大资产重组包括出售资产和购买资产，涉及相关主体较多，
尽职调查工作量较大，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关
工作难以在2017 年 11 月18 日前完成，上市公司预计无法上述期间披露本次重
大资产重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、
准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，
维护广大投资者利益，上市公司股票将于 2017 年 11月 18 日开市起继续停牌。
停牌期间，上市公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，
履行信息披露义务。
    2、 独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

    四、关于上市公司股票 6 个月内复牌的可行性

    1、 6 个月内复牌的可行性

    （1） 目前工作进度

    停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关
规定，积极组织相关各方有序推进本次重组事项涉及的各项工作。公司与交易对
方确认了合作意向，与有关各方对本次重组事项进行协商和论证，并签订了关于
本次交易的框架协议，初步确定了收购标的和出售标的及交易方式。

    上市公司已聘请渤海证券担任本次重组的独立财务顾问，聘请上海秉文律师
事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天圆开资产评估有限公司、
上海立信资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构。

    目前，相关各方正在就交易方案继续协商论证，相关中介机构就本次重组涉
及的资产的尽职调查、审计和评估等工作正在积极有序开展中，并按照披露要求
准备相关披露文件及交易文件。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行
登记和申报，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重组事项进展公告。

    （2） 后续工作安排

    在继续停牌期间，上市公司及相关各方将继续积极、有序推进本次重组各项
事宜，各中介机构将尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合相关要
求的重组预案或报告书及其它申报材料和信息披露文件，上市公司及交易各方将
尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息
披露义务。上市公司将于 2018 年 1 月 18 日前，按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次
重组信息。此外，上市公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深
圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》等有
关规定，根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
    2、 独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关各方在重组实施过程中严格
按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推动本次重大
资产重组的各项工作。目前，相关交易各方已经就本次交易确认合作意向，并签
订了重组框架协议，交易各方正在就交易方案继续细化协商、论证，各项工作也
正在按计划推进。根据目前的工作进展，上市公司在规定时间内按照相关要求披
露本次重大资产重组信息具有可行性，在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自 2017 年7 月 18 日停牌以来，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务
备忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》等相关规定编制信息披露文件，上市公
司停牌期间披露的重组进展信息真实；考虑到本次重组的相关审计、评估及交易
各方细化交易方案等工作仍需要一定的时间，上市公司继续停牌具有合理性；上
市公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内披露重组信息并
复牌具有可行性。作为本次重组的独立财务顾问，渤海证券将督促上市公司继续
履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，尽早根据《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求
披露本次重组信息，并在相关信息披露符合深圳证券交易所的相关要求后复牌。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于华塑控股股份有限公司重大资产
重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌
可行性的专项核查意见》之签章页）




                                                 渤海证券股份有限公司
                                                     2017 年 11 月 17 日