四川省成都市天府二街 269 号
                                                             无国界 26 号楼 9 层
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                                 国浩律师（成都）事务所

                               关于华塑控股股份有限公司

                   拟筹划的非公开发行股票事项合法合规性之

                                        法 律 意 见 书


                                                      （2020）国浩（蓉）律见字第 4449 号

致：华塑控股股份有限公司

    本所作为华塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”或“贵公司”）的专
项法律顾问，就贵公司拟筹划的非公开发行股票事项提供法律服务。本所根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见
书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：在本法律意见书中，本所律
师仅根据法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规
范性文件发表法律意见。本法律意见书仅供本次拟筹划的非公开发行之目的使用，
不得用作其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：

       一、相关背景

    2020 年 5 月 21 日，贵公司披露《关于筹划非公开发行股票事项的提示性公告》
显示，贵公司目前正筹划非公开发行股票事项，拟发行对象为包括湖北省资产管理
有限公司在内的不超过 35 名法人或者其他合法投资者，该事项可能导致贵公司实

  北京 ﹒上海 ﹒深圳 ﹒杭州 ﹒广州 ﹒昆明 ﹒天津 ﹒成都 ﹒宁波 ﹒福州 ﹒南京 ﹒西安 ﹒香港 ﹒巴黎

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际控制权发生变更。

    同日，深圳证券交易所公司管理部向贵公司董事会发出《关于对华塑控股股份
有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第 76 号），对前述事项表示关注，并
说明：2019 年 10 月 19 日，贵公司披露《关于实际控制人、董事长收到中国证监会
立案调查通知的公告》显示，贵公司实际控制人、董事长李雪峰因涉嫌信息披露违
法违规，被中国证监会立案调查；请贵公司说明上述立案调查的进展，根据《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十九条的规定，说明贵公
司本次拟筹划的非公开发行股票事项的合法合规性，请聘请律师发表意见。

     二、法律分析

    根据《管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非
公开发行股票：

    （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

    （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

    （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

    （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

    （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

    经本所律师核查，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）系因
贵公司董事长李雪峰先生涉嫌信息披露违法违规而决定对其立案调查，且根据贵公
司于 2020 年 5 月 22 日发布的《进展公告》，贵公司董事长目前尚未收到调查结果，

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属于前述第三十九条第（五）款规定的上市公司不得非公开发行股票的情形。因此，
就贵公司目前情况，贵公司不符合《管理办法》规定的非公开发行股票的发行条件。

    但本所律师同时注意到，贵公司于 2020 年 5 月 21 日收到实际控制人、董事长
李雪峰先生就有关事项出具的书面《承诺函》，为消除上述调查对贵公司本次非公
开发行股票的影响和障碍，李雪峰先生郑重向贵公司承诺将全力配合贵公司开展非
公开发行股票工作，并自愿在贵公司召开审议本次非公开发行股票相关议案的董事
会前，辞去公司董事长及董事职务，以使得贵公司本次非公开发行股票事项顺利进
行。

    本所律师认为，针对贵公司实际控制人、董事长李雪峰先生被中国证监会立案
调查之情形，若李雪峰先生于贵公司召开审议本次非公开发行股票相关议案的董事
会前辞去公司董事长及董事职务，则该等情形对华塑控股本次非公开发行股票事项
的发行条件所构成障碍即可消除。

       三、结论


    综上，本所律师认为：


    第一、贵公司董事长被中国证监会立案调查，属于《管理办法》第三十九条第
（五）款规定的上市公司不得非公开发行股票的情形，对贵公司本次拟筹划的非公
开发行股票事项的发行条件构成障碍。


    第二、若贵公司董事长于召开审议本次非公开发行股票相关议案的董事会前辞
去公司董事长及董事职务，且贵公司不存在《管理办法》第三十九条规定的其他情
形的，则贵公司将符合《管理办法》规定的非公开发行股票的发行条件。


    以上意见，谨供贵公司参考。


                                                   国浩律师（成都）事务所


                                                   二〇二〇年五月二十二日




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