股票简称：金路集团     股票代码：000510    编号：临 2019-38 号

          四川金路集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告
    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 28 日

晚，收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对四川金路集团股
份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）(公司部关注函〔2019〕第

85 号),收到关注函后，公司高度重视，立即组织相关人员进行核实，并就关

注函中问题向相关方进行了书面函询，相关方对此进行了书面回复；目前，

公司已按照关注函要求向深交所作了书面回复，现将回复内容公告如下：

    一、《简式权益变动报告书》显示首控国际转让所持你公司股份的目的

为“调整投资组合、优化资产布局”。请函询首控国际，要求其结合前期购

入你公司 10.06%股份的目的，详细说明本次转让所持你公司股份的原因及合

理性。

    回复：针对上述问题，公司向深圳首控国际商务咨询有限公司（以下简

称“首控国际”）进行了书面函询，首控国际对此进行了书面回复，主要内

容为：

    （一）2016 年前后，经过前期调研，首控国际判断中国证券市场处于相
对低位，决定投资国内资本市场以实现良好投资收益，此外，其具有较深厚

的教育产业资源优势，有意将相关教育产业资源引入资本市场。

    首控国际购入本公司股份的主要原因：一是认可本公司的投资价值；二
是对本公司通过向教育产业战略性转型升级以提高盈利能力有着乐观预期。



                                  1
    （二）购入本公司股份后，为了达到产业战略转型升级的目的，其关联

公司首控基金管理有限公司及柏子敏先生于 2017 年 10 月，与本公司共同出

资设立了金路育达教育服务管理有限公司（以下简称“金路育达”）开展教
育咨询管理服务等业务。

    （三）2018 年，中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）

（送审稿）出台后，相关政策明确趋紧，稿中规定“实施集团化办学的，不
得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校”；政

策的导向性变化和不确定性对金路育达主要业务板块的布局和发展产生非常

不利的影响，同时，因教育投资及管理领域通行和常见的机制与做法与本公
司业务领域、管理模式差异较大，加上上述政策变动，导致金路育达的项目、

业务未能有效开展实施，通过产业战略性转型升级以提高盈利能力的预期在

可以预见的时间不可实现；此外，由于内、外部经济环境的变化，首控国际

也存在着调整投资组合、优化资产布局的内在需要与计划。

    基于上述原因，首控国际将持有本公司 2%的股份通过大宗交易转让给华

创证券有限责任公司设立的支持民企发展 5 号单一资产管理计划，将剩余的
8.06%股份通过协议转让的方式转让给四川金海马实业有限公司。

    二、请刘江东先生及金海马补充说明取得你公司 8.06%股份所涉资金的

具体来源，按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、

期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如有）。

    回复：经函询，刘江东先生及四川金海马实业有限公司（以下简称“金

海马”）对上述事项书面回复如下：

    本次转让标的股权的股权转让款合计：240,483,988.50 元（大写：人民

币贰亿肆仟零肆拾捌万叁仟玖佰捌拾捌元伍角整），本次增持上市公司股份

所支付的资金全部来源于其自有或自筹资金。上述资金不存在直接或间接违


                                   2
规来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他

交易方式获得任何资金，资金来源合法合规。

    （一）金海马及其实际控制人自有资金
    本次转让款中 5000 万元，为金海马注册资本资金，金海马成立于 2019

年 4 月 3 日，注册资本为 5000 万元，其股东为刘江东及四川东芮实业有限公

司（以下简称“东芮实业”），分别持有金海马 80%、20%股权。刘江东及东
芮实业，已于 2019 年 6 月 21 日、6 月 26 日，分别实缴出资 4000 万元、1000

万元，金海马将使用注册资本资金，作为本次协议转让款的一部分；本次转

让款中 70,483,988.50 元，为刘江东提供给金海马的关联借款，刘江东直接
持有金海马 80%股权，另外通过其实际控制的东芮实业间接持有 20%股权，刘

江东为金海马控股股东及实际控制人，刘江东为金海马提供关联借款为内部

资金调配，无约定资金成本、期限、担保和其他重要条款，及后续还款计划。

    金海马本次受让金路集团 8.06%的股权款项中的 120,483,988.50 元，最

终资金来源为刘江东和东芮实业自有资金。

    （二）金海马自筹资金
    本次转让款的另外 12000 万元，为金海马获得 49,078,365 股金路集团股

票后向华创证券有限责任公司支持民企发展 4 号单一资产管理计划，开展股

票质押式回购交易所获得的融资资金。本次股票质押式回购交易具体要素及

条款如下：

  资金融出方名称     华创证券有限责任公司支持民企发展 4 号单一资产管理计划
      金额               不超过 12,000.00 万元
      资金成本           拟不高于 9.5%
      期限               质押日至 2019 年 12 月 20 日
      担保               质押 49,078,365 股金路集团股票
                         当初始交易及与其关联的补充质押或担保（如有）合并
      其他重要条款
                     计算后的履约保障比例达到或低于处置履约保障比例时，金

                                      3
                     海马应于次一交易日或华创支持民企 4 号通知的更早时间内
                     采取以下履约保障措施：
                         （一）金海马提前购回；
                         （二）金海马向华创支持民企 4 号补充质押标的证券，
                     期限等于初始交易剩余购回天数，购回交易日与被保障的股
                     票质押购回交易相同；
                         （三）金海马向华创支持民企 4 号提供其他担保物，担
                     保物的种类需经华创支持民企 4 号同意，担保措施的履行应
                     符合《担保法》及相关法律法规的规定；
                         （四）双方协商场外清偿债务后，向交易所提出终止购
                     回的申报；
                         （五）经华创支持民企 4 号认可的其他履约保障措施。
      后续还款计划       计划于 2019 年 12 月 20 日到期还款

    三、截至目前，刘江东所持你公司股份累计被质押 7,952 万股，占其所

持你公司股份的 99.99%；本次刘江东通过金海马取得你公司 8.06%股份后将

向华创证券新成立并管理的支持民企发展资产管理计划进行质押融资。请华

创证券补充说明支持民企发展 5 号单一资产管理计划以及接受刘江东质押融
资的支持民企发展资产管理计划的主要委托人、出资方情况，有关资管计划

持股的表决权等权利行使安排，以及是否存在最终出资来源于同一方或关联

方的情况，进而导致刘江东、金海马与相关方构成一致行动人关系。

    回复：经函询，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）对上

述事项书面回复如下：

    本次权益变动，华创证券成立及管理的华创证券有限责任公司支持民企

发展 5 号单一资产管理计划（以下简称“华创支持民企 5 号”）通过大宗交

易方式受让首控国际 1,218.00 万股，合计 2%的金路集团股票。另外，金海

马协议受让首控国际所持有的金路集团合计 49,078,365 股股票，占上市公司



                                     4
总股本的 8.06%。金海马将在股票登记过户后，向华创证券成立及管理的华

创支持民企 4 号进行质押融资，以支付本次协议转让款项。

    上述华创支持民企 4 号及华创支持民企 5 号，为华创证券成立并管理的
纾困基金，华创证券成立纾困基金主要为了响应国家号召解决上市公司或上

市公司大股东流动性困难，同时兼顾所出资金的安全，并尽可能实现盈利。

    （一）委托人及出资方情况
    华创支持民企 4 号及华创支持民企 5 号为单一委托人资管计划，委托人

为证券业支持民企发展系列之华创证券 1 号 FOF 单一资产管理计划（以下简

称“华创支持民企 1 号”）。华创支持民企 1 号同样为单一委托人资管计划，
委托人为华创证券。华创支持民企 1 号为华创证券以自有资金全资出资成立，

华创支持民企 4 号及华创支持民企 5 号为华创支持民企 1 号全资出资成立。

具体委托人及出资方情况结构图如下：


                                华创证券


                                       100%

                            华创支持民企 1 号



                    100%                        100%
        华创支持民企 5 号                       华创支持民企 4 号




         大宗交易受让金                          与金海马股票质
         路集团 2%股权                           押式回购交易




    综上，华创支持民企 1 号、华创支持民企 4 号、华创支持民企 5 号最终

资金来源为华创证券自有资金。

    （二）有关资管计划持股的表决权等权利行使安排

                                        5
    华创证券通过成立并管理的华创支持民企 5 号持有金路集团 2%的股票。

华创证券及纾困基金不谋求对金路集团的控制权，也不协助任何第三方谋求

对金路集团的控制权，且华创支持民企 5 号放弃所持有金路集团股票（因转
增、送股等新增股票自动纳入放弃范围）对应的表决权。华创证券及其纾困

基金在放弃所持有金路集团股票的表决权后，不会存在与刘江东及金海马采

取相同意思表示，不存在一致行动的表决权。
    （三）不存在一致行动的法律依据

    华创证券是中国证券监督委员会批准成立的证券公司，主营业务包括证

券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券
承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公

司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。华创证券成立至

今，均围绕上述主营业务进行合法经营。华创证券不存在与刘江东及金海马，

采取协议、合作、关联方关系等合法方式作为“一致行动”的法律依据。

    综上，本次金海马协议受让 8.06%金路集团股票的部分股票转让资金及

华创支持民企 5 号受让 2%金路集团股票资金最终来源于华创证券，但华创证
券不与刘江东、金海马形成一致行动，华创证券与刘江东、金海马不构成一

致行动人关系。

    特此公告




                                     四川金路集团股份有限公司董事局

                                         二○一九年七月五日




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