北京隆安律师事务所沈阳分所
                 关于银基烯碳新材料股份有限公司
             2017 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：银基烯碳新材料股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股东大会规则》和《银基烯碳新材料股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，北京隆安律师事务所沈阳分所接受银基烯碳新材
料股份有限公司（以下简称公司）委托，指派吴杰、路妍律师（以下简
称本所律师）出席了公司 2017 年第二次临时股东大会（以下简称本次股
东大会）。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具
法律意见如下：
     一、本次股东大会的召集、召开程序
     本次股东大会是根据 2017 年 7 月 23 日公司董事会第十届一次会议
审议通过，决定召开 2017 年第二次临时股东大会。公司董事会已于 2017
年 7 月 25 日 分 别 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.cn)上刊登了《银基烯碳新材料股份有限公司关于
召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开的时间、
地点、审议事项和登记方式等内容，通知了全体股东。
     本次股东大会现场会议于 2017 年 8 月 9 日 14:30 在沈阳凯宾斯基饭
店四楼会议室如期召开。会议由公司董事长主持。除公司股东之外，公
司董事长、监事、总经理、董事会秘书和本所律师出席了本次股东大会。
     本次股东大会的网络投票：
     2017 年 8 月 9 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00，通过深圳
证券交易所的交易系统进行网络投票；
    2017 年 8 月 8 日 15：00 至 2017 年 8 月 9 日 15：00，通过互联网投
票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票。
    本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法
规和《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    出席本次股东大会现场会议有表决权的股东（包括股东代理人）共
8 人，代表股份 120,984,383 股，占公司总股份的 10.4764%。经查验出
席会议的股东、股东代理人的身份证明和持股证明，与事实相符。
    参与网络投票的股东共 131 人，代表股份 4,867,175 股，占公司总
股份的 0.4215%。
    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效，有权对
本次股东大会议案进行审议。
    三、本次股东大会的表决程序和决议
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,审议并
通过了《公司关于对子公司提供融资担保的议案》。
    经验证，上述表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公
布表决结果。上述议案为特别决议，以出席会议有表决权的股东所持表
决权超过三分之二以上表决通过。会议记录由出席会议的董事和记录员
签名。表决议案与公告的内容完全一致，会议表决程序、表决结果合法
有效。
    本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，决议合法有效。


                                       北京隆安律师事务所沈阳分所


                                          承办律师：   吴杰   路妍


                                               二 O 一七年八月九日