华福证券有限责任公司
关于银基烯碳新材料集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一八年二月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规
和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信
息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《银基烯碳新材料集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披
露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义
务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就本次《银基烯碳新材料集团股份有限公司详式权益变动报
告书》所发表的核查意见都是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个
人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者
说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备
查文件。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
2
制度。
3
目 录
声 明 ................................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................ 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查 .......................................................................... 6
二、对信息披露义务人基本信息的核查 .......................................................................... 6
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ................................................................... 6
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查 ............................................... 7
（三）对信息披露义务人控股股东和实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况的核查 ........................................................................................... 8
（四）对信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况的核查 ..................... 16
（五）对信息披露义务人最近五年收到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲
裁的核查......................................................................................................................... 17
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查 ................................. 17
（七）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查 ................................... 18
（八）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查 ..................................................... 18
（九）核查意见 ............................................................................................................. 18
三、对本次权益变动目的及决策的核查 ........................................................................ 19
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................. 19
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权
益的股份计划的核查 ..................................................................................................... 19
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序及时间的核查
......................................................................................................................................... 19
四、对本次权益变动方式的核查 ................................................................................... 20
（一）对本次权益变动基本情况的核查 ..................................................................... 20
（二）对《股权转让协议》（一）的主要内容的核查 ............................................... 21
（三）对《股权转让协议》（二）的主要内容的核查 ............................................... 22
（四）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权益限制情况的核查 ............. 23
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ........................................................................ 23
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ........................................................................ 24
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ............................................................ 26
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ......................................................... 26
（二）同业竞争情况的影响 ......................................................................................... 26
（三）关联交易情况的影响 ......................................................................................... 27
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重要大交易的核查 ...................................... 27
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查............................... 28
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 ........................... 28
十一、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查 ................ 28
十二、对是否存在其他重大事项的核查 ........................................................................ 28
十三、信息披露义务人的财务资料 ............................................................................... 29
十四、财务顾问意见...................................................................................................... 33
4
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、远成集团 指 远成集团有限公司
上市公司、*ST 烯碳、公司 指 银基烯碳新材料集团股份有限公司
本财务顾问、财务顾问 指 华福证券有限责任公司
《银基烯碳新材料集团股份有限公司详式权益
《详式权益变动报告书》 指
变动报告书》
《华福证券有限责任公司关于银基烯碳新材料
本核查意见 指 集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务
顾问核查意见》
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《15 号准则》 指
则第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《16 号准则》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，
系四舍五入造成。
5
一、对详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供
的相关资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动
报告书》符合《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等法律、法规及规范性
文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，所披露的内容真实、准确、
完整。
二、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，远成集团有限公司基本情况如下：
项目 内容
企业名称 远成集团有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市天河区中山大道广海大厦海天商贸中心 708
法定代表人 黄远成
注册资本 23,000 万元人民币
统一社会信用代码 914400006174170684
成立日期 1996 年 8 月 16 日
经营期限 1996 年 8 月 16 日至长期
普通货运、联运、仓储理货、货运代理（凭本公司有效
许可证运营）；国际货运代理；计算机软硬件开发；计
经营范围
算机网络工程技术服务；商贸信息咨询服务。（依法需
经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 上海市普陀区真南路 2339 号
通讯方式 021-52841010
经核查，本财务顾问认为，远成集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，
其不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形，具备本次权
6
益变动的主体资格：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构如下：
出资金额 实缴出资金额
股东名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
远成物流股份有限公司 23,000.00 23,000.00 100.00
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权控制结构图如下：
黄远成
99% 99%
上海 上海 其它
豪阳 世阳 十二
投资 投资 位股
有限 有限 52.68% 东
公司 公司
2.88% 2.88% 41.56%
远成物流股份有限公司
100%
远成集团有限公司
7
其中，该股权结构图中的“其他十二位股东分别为：北京君联茂林股权投资
合伙企业（有限合伙），8.92%；CHINA EVERBRIGHT AUTOMATION LIMITED，4.89%；
CHINA TRANSPORTATION LOGISTICS COMPANY（HONG KONG）LIMITED，4.89%；江
阴华中投资管理有限公司，4.86%；天津君联致远管理咨询合伙企业（有限合伙），
3.92%；江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙），3.82%；四川海富股权投资中
心，3.66%；FOREBRIGHT SMART LOGISTICS LIMITED，3.26%；杭州锦利丰瑞投资
合伙企业（有限合伙），1.70%；深圳市安银科技股权投资管理有限公司，1.09%；
上海衡盈资产管理有限公司，0.38%；汪菊华，0.17%。
经核查企业工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动
报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人控股股东和实际控制人控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务情况的核查
信息披露义务人的控股股东为远成物流股份有限公司，其基本情况如下：
项目 内容
企业名称 远成物流股份有限公司
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册地址 上海市普陀区真南路 2339 号 4 层 4009 室
法定代表人 黄远成
注册资本 35,914.1553 万元人民币
统一社会信用代码 91310000703382033E
成立日期 2001 年 6 月 20 日
经营期限 2001 年 6 月 20 日至长期
道路普通货运；在上海市普陀区桃浦镇 616 街坊 151 地
块内从事仓储设施的建设和经营，货物的包装加工；国
经营范围 内货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货
物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、托运、
仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报
8
验、报检、保险。物流信息处理服务及物流技术咨询服
务，企业管理咨询，投资咨询。物流信息系统软件的开
发制作，销售自产产品。五金交电、机电设备、电脑及
配件的批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
通讯地址 上海市普陀区真南路 2339 号
信息披露义务人为远成物流股份有限公司的全资子公司，而黄远成持有远成
物流股份有限公司 52.68%的股份，且担任远成物流股份有限公司董事长，为远
成集团有限公司的实际控制人。其基本情况如下：
黄远成，男，1964 年 11 月生，汉族、四川人，高级经济师，1996 年至今担
任远成集团有限公司执行董事兼总经理，同时兼任远成物流股份有限公司董事长
兼总经理、中国物流与采购联合会副会长、中国交通运输协会常务理事、中国交
通运输协会快运分会副会长、四川省政协常务委员、上海市四川省商会会长等。
经查阅公司提供资料、远成集团及其关联方的工商资料及国家企业信用信息
公示系统等数据库，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控制的子公司基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 股东名称 主营业务
号 （万元） 例
广东世阳物流
1 5000 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
有限公司
江苏成润冷链
2 2000 远成集团有限公司 100.0% 冷链物流
物流有限公司
远成集团有限公司 99.0%
上海远益投资
3 10000 投资管理
有限公司
远成物流股份有限公司 1.0%
物流服务、
远成集团乐山 远成集团有限公司 99.0%
物流园区
4 西部商贸物流 20000
配套地产
有限公司 其他股东 1.0%
项目
物流服务、
远成集团遂宁 远成集团有限公司 99.0%
物流园区
5 西部物流有限 20000
四川远成物流发展有限 配套地产
公司 1.0%
公司 项目
9
远成集团有限公司 80.0%
云南远成物流
6 30000 物流服务
有限公司
其他股东 20.0%
西藏世阳物流
7 100 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
有限公司
福建远成物流
8 2000 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
有限公司
远成集团有限公司 90.0%
黑龙江远成物
9 500 物流服务
流有限公司
远成物流股份有限公司 10.0%
远成集团成都
10 世阳物流有限 1500 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
公司
辽宁远成物流
11 2000 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
有限公司
上海远阳国际
12 500 远成集团有限公司 100.0% 货运代理
物流有限公司
远成集团成都
13 500 远成集团有限公司 100.0% 投资管理
投资有限公司
天津远成畅达
14 2000 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
物流有限公司1
四川远成物流
15 5000 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
发展有限公司
石家庄远成物
16 2000 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
流有限公司
新疆远成物流
17 2000 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
发展有限公司
陕西远成物流
18 2001 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
有限公司
北京远成物流
19 3000 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
有限公司
广东远成快运
20 500 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
有限公司
昆明远成运输
21 1000 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
有限公司
湖北远成物流
22 5000 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
发展有限公司
济南远成物流
23 1000 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
发展有限公司
安徽远成物流
24 5000 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
发展有限公司
上海远成物流
25 20000 远成集团有限公司 100.0% 物流服务
发展有限公司
1
即原“天津远成物流快运有限公司”，于 2017 年 8 月 21 日更名为“天津远成畅达物流有限公司”。
10
乐山远益物流
26 5000 上海远益投资有限公司 100% 物流服务
发展有限公司
云南远成房地
未开展业
27 产开发有限公 1000 云南远成物流有限公司 100.0%
务
司
成都远成物流 四川远成物流发展有限
28 200 100.0% 物流服务
有限公司 公司
远成集团广元 远成集团有限公司 99%
29 川北物流有限 1000 物流服务
四川远成物流发展有限
公司2 1%
公司
远成集团有限公司 99.0%
天津远成世阳
30 1000 物流服务
物流有限公司3 天津远成物流快运有限
1.0%
公司
金华远成物流
31 100 远成集团有限公司 100% 物流服务
有限公司4
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控股股东和实际控制人控制的其
他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 股东名称 主营业务
号 （万元） 例
远成快运（上
1 50000 远成物流股份有限公司 100.0% 物流服务
海）有限公司
上海远成冷链
2 5000 远成物流股份有限公司 100.0% 冷链物流
物流有限公司
甘肃远成物流
3 2000 远成物流股份有限公司 100.0% 物流服务
有限公司
宁波远成物流
4 2000 远成物流股份有限公司 100.0% 物流服务
发展有限公司
贵州世豪物流
5 500 远成物流股份有限公司 100.0% 物流服务
有限公司
远成物流股份有限公司 99.0%
山西世豪物流
6 2000 物流服务
有限公司
远成集团有限公司 1.0%
远成物流股份有限公司 99.0%
内蒙古远成物
7 3000 物流服务
流有限公司
远成集团有限公司 1.0%
海南远成物流
8 200 远成物流股份有限公司 99.0% 物流服务
有限公司
2
该公司于 2016 年 10 月 8 日已核准注销，于 2016 年 12 月 31 日不再将之纳入合并报表范围。
3
该公司已于 2017 年 6 月 27 日注销。
4
该公司于 2016 年 9 月 5 日已核准注销，于 2016 年 12 月 31 日不再将之纳入合并报表范围。
11
远成集团有限公司 1.0%
远成集团有限公司 1.0%
宁夏远成物流
9 2000 物流服务
有限公司
远成物流股份有限公司 99.0%
远成物流股份有限公司 99.0%
河南远成物流
10 1000 物流服务
有限公司
远成集团有限公司 1.0%
远成物流股份有限公司 99.0%
吉林省世豪物
11 1500 物流服务
流有限公司
远成集团有限公司 1.0%
远成集团有限公司 1.0% 物流服务
江西世豪物流
12 500
有限公司
远成物流股份有限公司 99.0% 物流服务
远成集团有限公司 1.0% 物流服务
江西远成物流
13 200
有限公司
远成物流股份有限公司 99.0% 物流服务
远成物流股份有限公司 90.0% 物流服务
广西世阳物流
14 2000
有限公司
远成集团有限公司 10.0% 物流服务
远成物流股份有限公司 99.0% 物流服务
青海世豪物流
15 2000
有限公司
远成集团有限公司 1.0% 物流服务
远成物流股份有限公司 99.0%
江苏远成投资
16 500 投资管理
有限公司
远成集团有限公司 1.0%
远成物流股份有限公司 99.9%
湖南远成物流
17 2000 物流服务
有限公司
远成集团有限公司 0.1%
远成物流股份有限公司 99.0%
远成集团重庆
18 3000 物流服务
物流有限公司
远成集团有限公司 1.0%
远成物流股份有限公司 49.5%
上海远成储运
19 2000 物流服务
有限公司
其他股东 50.5%
12
杭州远成快运 远成快运（上海）有限
20 1000 100.0% 物流服务
有限公司 公司
装卸搬运
宁波远成畅达 远成快运（上海）有限
21 1000 100.0% 和运输代
快运有限公司 公司
理
南京远成快运 远成快运（上海）有限
22 100 100.0% 物流服务
有限公司 公司
金华世豪快运 远成快运（上海）有限
23 1000 100.0% 物流服务
有限公司 公司
湖北世阳快运 远成快运（上海）有限
24 200 100.0% 物流服务
有限公司 公司
装卸搬运
广西世豪快运 远成快运（上海）有限
25 200 100.0% 和运输代
有限公司 公司
理
装卸搬运
海南世阳快运 远成快运（上海）有限
26 200 100.0% 和运输代
有限公司 公司
理
四川远成运输 远成快运（上海）有限
27 1000 100.0% 物流服务
有限公司 公司
安徽远成世阳 远成快运（上海）有限
28 500 100.0% 物流服务
快运有限公司 公司
甘肃世阳快运 远成快运（上海）有限
29 200 100.0% 物流服务
有限公司 公司
装卸搬运
江西世阳快运 远成快运（上海）有限
30 200 100.0% 和运输代
有限公司 公司
理
福州远成运输 远成快运（上海）有限
31 200 100.0% 物流服务
有限公司 公司
重庆世阳运输 远成快运（上海）有限
32 3000 100.0% 物流服务
有限公司 公司
贵州大远成快 远成快运（上海）有限
33 1000 100.0% 物流服务
运有限公司 公司
云南世阳快运 远成快运（上海）有限
34 1000 100.0% 物流服务
有限公司 公司
中山世阳快运 远成快运（上海）有限
35 200 100.0% 物流服务
有限公司 公司
深圳世阳快运 远成快运（上海）有限
36 200 100.0% 物流服务
有限公司 公司
东莞世阳快运 远成快运（上海）有限
37 200 100.0% 物流服务
有限公司 公司
福建世阳运输 远成快运（上海）有限
38 1000 100.0% 物流服务
有限公司 公司
宁夏远成快运 远成快运（上海）有限
39 200 100.0% 物流服务
有限公司 公司
装卸搬运
青海远成快运 远成快运（上海）有限
40 200 100.0% 和运输代
有限公司 公司
理
13
陕西世阳快运 远成快运（上海）有限
41 500 100.0% 物流服务
有限公司 公司
湖南世阳快运 远成快运（上海）有限
42 200 100.0% 物流服务
有限公司 公司
新疆远成世阳 远成快运（上海）有限
43 500 100.0% 物流服务
运输有限公司 公司
青岛远成宏大 远成快运（上海）有限
44 500 100.0% 商务服务
快运有限公司 公司
河南世阳运输 远成快运（上海）有限
45 1000 100.0% 物流服务
有限公司 公司
北京远成快运 远成快运（上海）有限
46 1000 100.0% 物流服务
有限公司 公司
天津远成世豪 远成快运（上海）有限
47 500 100.0% 物流服务
运输有限公司 公司
河北世阳快运 远成快运（上海）有限
48 300 100.0% 物流服务
有限公司 公司
山东世阳快运 远成快运（上海）有限
49 500 100.0% 物流服务
有限公司 公司
山西远成世豪 远成快运（上海）有限
50 200 100.0% 物流服务
运输有限公司 公司
内蒙古世阳快 远成快运（上海）有限
51 200 100.0% 物流服务
运有限公司 公司
辽宁世阳快运 远成快运（上海）有限
52 500 100.0% 物流服务
有限公司 公司
吉林省宏川快 远成快运（上海）有限
53 200 100.0% 物流服务
运有限公司 公司
黑龙江省英迈 远成快运（上海）有限
54 200 100.0% 物流服务
运输有限公司 公司
西藏豪阳快运 远成快运（上海）有限
55 100 100.0% 物流服务
有限公司 公司
苏州世豪快运 远成快运（上海）有限
56 200 100.0% 物流服务
有限公司 公司
烟台远阳快运 远成快运（上海）有限
57 200 100.0% 物流服务
有限公司 公司
大连豪阳快运 远成快运（上海）有限
58 500 100.0% 物流服务
有限公司 公司
漯河宏川快运 远成快运（上海）有限
59 800 100.0% 物流服务
有限公司 公司
徐州世阳快运 远成快运（上海）有限
60 500 100.0% 物流服务
有限公司 公司
南通世豪快运 远成快运（上海）有限
61 200 100.0% 物流服务
有限公司 公司
佛山世阳运输 远成快运（上海）有限
62 200 100.0% 物流服务
有限公司 公司
上海翼远信息
63 1000 远成物流股份有限公司 100.0% 信息技术
技术有限公司
14
上海远成冷链物流有限
98.0%
公司
四川远成冷链 四川远成物流发展有限
64 2000 1.0% 冷链物流
物流有限公司 公司
四川远成运输有限公司 1.0%
上海世冠贸易
65 5000 远成物流股份有限公司 100.0% 批发业
有限公司
黄远成 99.0%
上海世阳投资
66 300 投资管理
有限公司
汪菊华 1.0%
黄远成 99.0%
上海豪阳投资
67 300 投资管理
有限公司
汪菊华 1.0%
眉山市彭山区 黄远成 90.0% 农产品、树
68 远成现代生态 3 木的种植
农庄有限公司 汪菊华 10.0% 及销售
乐山远成文旅
69 城经营管理有 1000 黄远成 100.0% 商务服务
限公司
遂宁鑫鹏企业 黄远成 90.0%
70 管理服务有限 1000 商务服务
公司 汪菊华 10.0%
物流会议
黄远成 90.0%
遂宁恒阔置业 中心及配
71 10000
有限公司 套住宅、商
汪菊华 10.0%
铺
四川豪阳商业 黄远成 99.0%
72 经营管理有限 500 商务服务
公司 汪菊华 1.0%
黄远成 90.0%
遂宁晋佳置业 未开展业
73 10000
有限公司 务
汪菊华 10.0%
黄远成 90.0% 物流产业
遂宁和鑫置业
74 20000 园的配套
有限公司
汪菊华 10.0% 地产项目
上海造集互联 黄远成 65.0% 科技推广
75 网科技有限公 1000 和应用服
司 其他股东 35.0% 务
15
上海玖翊物流 上海造集互联网科技有
76 500 100.0% 物流服务
有限公司 限公司
上海玖擎物流 上海造集互联网科技有
77 500 100.0% 物流服务
发展有限公司 限公司
镇江造集物流 上海造集互联网科技有
78 500 100.0% 物流服务
有限公司 限公司
上海运桐物流 上海造集互联网科技有
79 500 100.0% 物流服务
有限公司 限公司
上海造集物流 上海造集互联网科技有
80 500 100.0% 物流服务
有限公司 限公司
山东黄河三角
远成集团有限公司 40%
洲石油化工电
81 2000 信息服务
子商务有限公 东营市河口区实业发展
60%
司 有限责任公司
黄远成 90% 物流园区
遂宁远成置业
82 20000 配套住宅、
有限公司
汪菊华 10% 商铺
商务市场
黄远成 56%
上海袍商实业 信息咨询
83 10000
有限公司 与调查服
其他股东 44%
务
川之骄子（上 黄远成 6%
84 海）投资服务有 500 商务服务
限公司 其他股东 94%
温州远成畅达 远成快运（上海）有限
85 100 100% 物流服务
快运有限公司 公司
常州世阳快运 远成快运（上海）有限
86 500 100% 物流服务
有限公司 公司
远成快运（昆 远成快运（上海）有限
87 200 100% 物流服务
山）有限公司 公司
东莞世阳快运 远成快运（上海）有限
88 200 100% 物流服务
有限公司 公司
潍坊远成国际 余为梁 80% 物流园区
89 智慧物流城有 50000 配套地产
远成集团遂宁西部物流
限公司 20% 项目
有限公司
（四）对信息披露义务人主要业务情况及最近三年财务状况的核查
远成集团成立于 1996 年 8 月 16 日，注册资本为 23,000.00 万元,经营范围
为普通货运、联运、仓储理货、货运代理（凭本公司有效许可证经营）；国际货
运代理；计算机软硬件开发；计算机网络工程技术服务；商贸信息咨询服务。 (依
16
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。远成集团成立以来
的主要业务为普通货运、联运、仓储理货、货运代理、国际货运代理等。
经查阅企业工商资料、企业验资报告，本财务顾问认为：截至本核查意见出
具日，信息披露义务人的主要业务为物流服务，其注册资本已实收到位，具备收
购上市公司股份的能力。
远成集团近三年及 2017 年 1-10 月的简要财务状况（合并口径）如下：
单位：元
项目 2017 年 10 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 5,791,937,646.81 4,809,956,446.98 4,568,960,516.86 4,247,048,289.16
净资产 1,902,114,675.98 1,764,007,960.56 1,462,262,426.80 959,418,597.65
资产负债率 67.16% 63.33% 68.00% 77.41%
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,038,732,929.86 1,990,097,720.36 1,098,094,669.58 1,074,985,724.14
营业利润 28,345,734.17 -8,286,587.13 -27,019,148.62 -48,497,813.94
净利润 40,258,479.08 51,534,155.68 18,535,221.78 -1,939,870.99
净资产收益率 2.20% 3.19% 1.53% -0.20%
注：1、2016 年度财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准审
计意见，报告号为大信审字[2018]第 31-00029 号，其他年度财务数据均未经审计。
2、净资产收益率=净利润/平均净资产*100%；平均净资产=（期初净资产+期末净
资产）/2，2014 年度净资产收益率以 2014 年底净资产金额为计算基础。
（五）对信息披露义务人最近五年收到的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼和仲裁的核查
根据信息披露义务人及其实际控制人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：
信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本
17
情况如下：
是否拥有
姓名 性别 曾用名 国籍 职务 长期居住地
境外居留权
执行董事兼总经
黄远成 男 无 中国 中国 新西兰
理
汪菊华 女 无 中国 监事 中国 否
根据信息披露义务人执行董事及监事出具的声明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁之情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的
核查
根据远成集团及其控股股东、黄远成的声明，截至本核查意见出具日，远成
集团及其控股股东和实际控制人黄远成不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东和实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查
根据远成集团及其控股股东、黄远成的声明，截至本核查意见出具日，信息
披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
（九）核查意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东和实际控制人黄远成
已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息，未
见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
18
三、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了陈述。信息披露义务人此次间接取得对上市公司的控制权，主要基于对新
材料产业发展前景的看好，信息披露义务人拟积极参与上市公司治理机构决策，
改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，改善上市公司资产质量、
盈利能力与现金流状况。
通过查阅相关公告文件及收购人出具的相关声明，本财务顾问认为：信息披
露义务人本次增持股份的目的明确，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有
权益的股份计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将间接控制上市公司 11.27%的股份。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增加或处置其在
上市公司中拥有权益股份的计划。若信息披露义务人未来增加或减少其在上市公
司中拥有权益股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应
的法定程序以及信息披露义务。
根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之
日，信息披露义务人无在未来 12 个月内增加或处置其在上市公司中拥有权益股
份的计划。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序及时间的核
查
1、信息披露义务人所履行的相关程序
本次收购已经信息披露义务人于 2017 年 11 月 21 日作出股东决定批准。
2、银基集团所履行的相关程序及时间
19
2017 年 11 月 19 日，远成集团与刘成文就银基集团股权转让事项达成初步意
向。
2017 年 12 月 1 日，银基集团召开股东会并作出决议，同意远成集团（受让
方）与刘成文（转让方）签署关于银基集团的《股权转让协议》，同意受让方以
1,162.167 万元受让银基集团 10%股权。同意修改并通过了修改后的公司章程。
2017 年 12 月 7 日，刘成文与远成集团签订关于银基集团的《股权转让协议》。
3、北京广纳所履行的相关程序及时间
2017 年 11 月 19 日，远成集团与黄东坡就北京广纳股权转让事项达成初步意
向。
2017 年 12 月 1 日，北京广纳唯一股东黄东坡作出股东决定，同意远成集团
（受让方）与黄东坡（转让方）签署关于北京广纳的《股权转让协议》，同意受
让方以 1.00 元受让北京广纳 100%股权；确认远成集团成为北京广纳新股东。
2017 年 12 月 7 日，远成集团与黄东坡签订关于北京广纳的《股权转让协议》。
经查阅此次权益变动的相关决策文件、会议记录等，本财务顾问认为：信息
披露义务人已履行了本次权益变动所必要的授权和批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
本次权益变动前，中青城投控股集团有限公司持有银基集团 26.91%的股权，
刘成文持有银基集团 41.99%的股权，北京广纳持有银基集团 31.10%的股权。银
基集团持有上市公司 130,189,267 股股份，持股比例为 11.27%，为上市公司控
股股东。刘成文为银基集团及上市公司的实际控制人。
本次权益变动前，远成集团未在上市公司中拥有权益。
2017 年 12 月 7 日，黄东坡与远成集团签订了关于北京广纳的《股权转让协
议》，黄东坡将其持有北京广纳 100%的股权转让给远成集团。
2017 年 12 月 7 日，刘成文与远成集团签订了关于银基集团的《股权转让协
议》，刘成文将其持有银基集团 10%的股权转让给远成集团。
20
本次权益变动后，远成集团持有银基集团 10%的股权，远成集团通过北京广
纳持有银基集团 31.10%的权益；远成集团合计持有银基集团 41.10%的权益。此
次权益变动后，银基集团的股权结构如下：
出资金额 实缴出资金额
股东名称 持股比例
（万元） （万元）
刘成文 3,669.25 3,669.25 31.99%
北京广纳投资管理有限公司 3,567.17 3,567.17 31.10%
中青城投控股集团有限公司 3,086.58 3,086.58 26.91%
远成集团有限公司 1,147.00 1,147.00 10.00%
总 计 11,470.00 11,470.00 100.00%
因此，远成集团有限公司成为银基集团的控股股东。而远成集团的实际控制
人为黄远成，因此黄远成成为银基集团新的实际控制人，从而间接控制上市公司
11.27%股权。上市公司控股股东未发生变化，仍为银基集团；上市公司实际控制
人由刘成文变更为黄远成。经核查，本财务顾问认为，信息披露人本次权益变动
的方式合法合规。
（二）对《股权转让协议》（一）的主要内容的核查
经查阅信息披露义务人与刘成文签署的《股权转让协议》及相关资产评估报
告等文件，该协议的主要内容如下：
1、转让方：刘成文；受让方：远成集团；目标公司：沈阳银基集团有限责
任公司。
2、标的股权：沈阳银基集团有限责任公司 10%的股权。
3、转让股权的份额、转让价款：（1）转让方确认同意将其持有的目标公司
沈阳银基集团有限责任公司 10%的股权及其所有股东权益转让给受让方。（2）转
让价款：受让方和转让方一致同意，在协议签署后 10 日内，受让方一次支付全
部价款：1,162.167 万元（沈阳银基集团有限责任公司股东全部权益价值 11,621.67
万元的 10%）。
4、股权交割：（1）各方同意，在不迟于协议签订后 30 日内完成相应的公
司章程修改、工商变更登记及备案手续，以营业执照变更之日为股权交割日，转
让方持有的目标公司沈阳银基集团有限责任公司 10%股权变更登记至受让方名
21
下。
5、协议生效：协议自受让方及转让方签署之日起生效，对各方均具有法律
约束力。
6、协议的补充、修改及转让：（1）协议的任何补充或修改必须经协议各方
作成书面补充协议，补充协议是协议的组成部分，与协议具有同等法律效力； 2）
未经其他方事先书面同意，任何一方均无权转让协议规定的任何权利、利益、义
务及责任。
7、协议的解除或终止：（1）因不可抗力致使协议不可履行，经各方书面确
认后协议终止；（2）任一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的，对方均
有权以书面通知方式解除协议；（3）协议的解除，不影响守约方向违约方追究违
约责任；（4）各方协商一致可终止协议。
（三）对《股权转让协议》（二）的主要内容的核查
经查阅信息披露义务人与黄东坡签署的《股权转让协议》及相关的资产评估
报告等文件，该协议的主要内容如下：
1、转让方：黄东坡；受让方：远成集团；目标公司：北京广纳投资管理有
限公司。
2、标的股权：北京广纳投资管理有限公司的 100%的股权。
3、转让股权的份额、转让价款：（1）转让方确认同意将其持有的目标公司
北京广纳投资管理有限公司 100%的股权及其所有股东权益转让给受让方。（2）
本次股权转让交割完成后受让方累计持有北京广纳投资管理有限公司 100%的股
权及股东权益。（3）转让价款：受让方和转让方一致同意，在协议签署后 10 日
内，受让方一次支付全部价款：1.00 元。
4、股权交割：（1）各方同意，在不迟于协议签订后 30 日内完成相应的公司
章程修改、工商变更登记及备案手续，以营业执照变更之日为股权交割日，转让
方持有的目标公司北京广纳投资管理有限公司 100%股权变更登记至受让方名下。
（2）目标公司应在协议签订之后召开股东会对公司章程及目标公司原董事会成
员、监事会及高级管理层成员进行调整变动并进行工商变更登记及备案手续。 3）
在协议签订之后，受让方有权进入北京广纳投资管理有限公司按照 100%的持股
22
比例行使股东管理权利。
5、协议生效：协议自受让方及转让方签署之日起生效，对各方均具有法律
约束力。
6、协议的补充、修改及转让：（1）协议的任何补充或修改必须经协议各方
作成书面补充协议，补充协议是协议的组成部分，与协议具有同等法律效力； 2）
未经其他方事先书面同意，任何一方均无权转让协议规定的任何权利、利益、义
务及责任。
7、协议的解除或终止：（1）因不可抗力致使协议不可履行，经各方书面确
认后协议终止；（2）任一方严重违反协议，致使对方不能实现协议目的，对方均
有权以书面通知方式解除协议；（3）协议的解除，不影响守约方向违约方追究违
约责任；（4）各方协商一致可终止协议。
（四）对信息披露义务人本次权益变动涉及的股份权益限制情况的核查
经核查，本次股权转让前，信息披露义务人未持有*ST 烯碳股份，本次股权
转让涉及的标的股份不存在质押、查封、冻结等权利限制的情况。
截至 2017 年 12 月 12 日，银基集团所持上市公司股份中，有 5,900 万股已
质押，有 6,118.9267 万股处于被冻结状态。
截至 2018 年 1 月 30 日，银基集团所持上市公司股份中，有 5,900 万股已质
押，有 6,118.9267 万股处于被冻结状态。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人以现金方式支付全部股权转让价款。
经核查，信息披露义务人受让北京广纳及银基集团的股份的资金全部来源于
自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，没有通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。其资金来源具有合法性。
23
六、对信息披露义务人后续计划的核查
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
根据信息披露义务人出具的《远成集团有限公司关于收购完成后的后续计划
说明》，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无改变*ST 烯碳主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如信息披露义务人未来 12 个月内
出于开拓新的业务、提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力的目的对上市公
司主营业务作出改变，承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
信息披露。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
根据信息披露义务人提供的《远成集团有限公司关于收购完成后的后续计划
说明》，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对*ST 烯碳或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如信
息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
3、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
根据信息披露义务人的声明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据
上市公司经营管理的需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原
则，根据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，适时对上市公司董事
会、监事会或高级管理人员提出调整建议。
通过查阅上市公司的相关公告，上市公司的董事、监事及相关高级管理人员
已经作出了相应调整。调整情况如下：
2017 年 12 月 29 日，上市公司召开 2017 年第五次临时股东大会，通过了董
事会、监事会换届暨选举、更换高级管理人员的相关议案，选举黄远成、万江明、
魏超文、赵跃强、黄源、张海军为非独立董事，选举张玲、李备战、叶小杰为独
24
立董事。选举余为梁、张华龙为公司监事。
2017 年 12 月 29 日，上市公司召开董事会第十一届一次会议，通过相关决议，
选举黄远成为公司董事长，聘任魏超文为公司总经理。
2017 年 12 月 29 日，上市公司监事会第十一届一次会议于 2017 年 12 月 29
日在公司总部会议室召开，通过决议选举余为梁担任第十一届监事会主席。
2017 年 12 月 29 日，上市公司召开职工代表大会，同意由姚志华担任第十一
届监事会职工监事。
经核查，上述董事、监事及高级管理人员的变动均履行了内部决策程序及信
息披露义务。
4、对公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无
对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。但不排除因适应市场环境变化、履
行法律法规规定的义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法
律法规、规范性文件的相关规定，对上市公司章程进行修改。。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人的声明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未
来 12 个月内没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。如果根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，本公司将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
6、对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策
的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。若今后由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进
行其他重大调整的，将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序以及
信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于*ST 烯碳的后续发展计划符
25
合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对*ST
烯碳持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
远成集团对保持上市公司独立性作出了相关承诺：
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业
务独立等不产生影响。本公司及本公司控股股东将严格遵守国家有关法律、法规、
规范性法律文件和上市公司章程的规定，正确行使权利，充分履行义务，保证本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继
续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整，在采购、生产、
销售、知识产权等方面仍然保持独立。
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构
独立、业务独立等不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍拥有独立法人
地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等的独立完整，在采购、
生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
（二）同业竞争情况的影响
经核查，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司之间不存在同
业竞争情形。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人、控股股东和实际控制人已经出
具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前未从事与银基
烯碳新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其控股子公司主要经
营业务具有同业竞争关系的生产与经营活动；
2、本次权益变动（指远成集团有限公司本次通过间接方式取得银基烯碳新
材料集团股份有限公司控制权，下同）完成后，本公司、本公司控股股东、实际
控制人及其控制的公司或其他经营组织将不会从事与上市公司及其控股子公司
26
主要经营业务具有同业竞争关系的生产与经营活动；
3、本次权益变动完成后，本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制
的公司或其他经营组织获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的，将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以
确保上市公司及其他股东利益不受损害。
（三）关联交易情况的影响
经核查，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。
为避免将来可能产生的关联交易，信息披露义务人及实际控制人已经出具了
《减少和规范与银基烯碳新材料集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如
下：
本次权益变动完成后，本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的公
司或其他经营组织将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。若有不可避免的关
联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，
履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公
平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的利益，并将按照有关法律、
法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司章程的有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重要大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具的声明，在 2017 年 12 月 12 日之前二十
四个月内，信息披露义务人及董事、监事、高级管理人员与下列当事人之间不存
在以下重大交易：
1、与*ST 烯碳及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于
*ST 烯碳最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
2、与*ST 烯碳的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上
的交易；
3、对拟更换的*ST 烯碳的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
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4、对*ST 烯碳有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经自查，本次权益变动前六个月内，信息披露义务人、其关键管理人员及其
关系密切直系亲属没有买卖*ST 烯碳股份的行为。
上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询了信息披
露义务人、其关键管理人员及其关系密切直系亲属近 6 个月内买卖公司股票的情
况，经核查，信息披露义务人及上述相关人员均未开立股票账户，本次权益变动
前六个月内，信息披露义务人、其关键管理人员及其关系密切直系亲属没有买卖
*ST 烯碳股份的行为。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司
利益的其他情形的核查
本次权益变动前，上市公司控股股东为沈阳银基集团有限责任公司，实际控
制人为刘成文。本次权益变动后，上市公司控股股东未发生变更，实际控制人变
更为黄远成。经核查，截至 2017 年 12 月 7 日，刘成文及其关联方不存在未清偿
其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利
益的其他情形。
十一、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情
况的核查
经核查，信息披露义务人实际控制人最近两年未发生变更，为黄远成。
十二、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规
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定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的
其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
十三、信息披露义务人的财务资料
2016 年度财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标
准审计意见，报告号为大信审字[2018]第 31-00029 号，其他年度财务数据均未经
审计。
资产负债表
单位：元
项目 2017/10/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动资产：
货币资金 337,870,066.45 249,905,108.93 386,429,730.57 546,471,144.63
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - -
益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 2,175,131.60 955,530.95 4,321,323.87 4,054,458.36
应收账款 408,979,017.87 352,948,294.10 139,556,257.84 176,315,361.96
预付款项 83,569,010.75 50,386,207.19 54,470,062.61 393,811,849.73
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 2,928,702,073.82 2,429,772,783.04 2,627,417,281.02 2,281,056,946.04
存货 1,832,907.86 3,740,070.88 4,318,911.16 8,024,621.25
持有待售的资产 - - - -
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 26,322,754.70 15,682,282.58 10,795,337.29 3,641,890.03
流动资产合计 3,789,450,963.05 3,103,390,277.67 3,227,308,904.36 3,413,376,272.00
非流动资产：
可供出售金融资产 10,470,000.00 10,470,000.00 470,000.00 1,570,000.00
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 87,759,692.37 77,952,123.73 4,650,176.32 4,312,589.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 309,434,175.23 305,572,829.48 310,649,284.32 314,378,514.96
在建工程 1,337,787,618.81 1,092,873,113.62 744,402,875.33 447,790,362.80
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工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 30,355,672.31 29,007,580.69 29,772,735.47 30,586,961.87
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,068,352.13 966,000.00 - -
递延所得税资产 37,208,788.85 34,094,743.21 27,607,195.77 21,501,775.10
其他非流动资产 188,402,384.06 155,629,778.58 224,099,345.29 13,531,813.43
非流动资产合计 2,002,486,683.76 1,706,566,169.31 1,341,651,612.50 833,672,017.16
资产总计 5,791,937,646.81 4,809,956,446.98 4,568,960,516.86 4,247,048,289.16
合并资产负债表（续）
项目 2017/10/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
流动负债：
短期借款 603,500,000.00 661,000,000.00 603,000,000.00 799,000,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - -
负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 116,871,576.95 39,419,384.22 220,080,000.00 140,000,000.00
应付账款 624,697,523.28 546,672,196.24 193,318,364.46 154,096,553.27
预收款项 49,703,142.12 40,725,251.20 27,325,024.97 18,773,077.37
应付职工薪酬 12,417,312.79 12,250,916.84 6,297,528.38 9,737,686.17
应交税费 59,391,634.58 49,568,926.70 27,585,032.76 20,036,835.02
应付利息 2,007,881.01 1,134,305.09 1,172,818.00 788,597.13
应付股利 - - - -
其他应付款 1,730,551,303.80 1,332,915,551.46 1,618,103,642.67 1,735,745,203.69
持有待售的负债 - - - -
一年内到期的非流动负
- - - -
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 3,199,140,374.53 2,683,686,531.75 2,696,882,411.24 2,878,177,952.65
非流动负债：
长期借款 370,500,000.00 343,500,000.00 387,000,000.00 398,000,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 320,182,596.30 18,761,954.67 20,780,678.82 9,416,738.86
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - 35,000.00 35,000.00
递延收益 - - 2,000,000.00 2,000,000.00
递延所得税负债 - - - -
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其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 690,682,596.30 362,261,954.67 409,815,678.82 409,451,738.86
负债合计 3,889,822,970.83 3,045,948,486.42 3,106,698,090.06 3,287,629,691.51
所有者权益：
实收资本 230,000,000.00 230,000,000.00 230,000,000.00 230,000,000.00
其他权益工具 - - - -
资本公积 1,454,833,177.47 1,356,781,816.62 1,106,570,438.54 606,963,068.95
减：库存股 - - - -
其他综合收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 7,166,926.35 7,166,926.35 7,166,926.35 7,166,926.35
未分配利润 196,844,590.13 157,037,319.70 105,477,433.89 102,222,799.80
归属于母公司所有者权
1,888,844,693.95 1,750,986,062.67 1,449,214,798.78 946,352,795.10
益合计
少数股东权益 13,269,982.03 13,021,897.89 13,047,628.02 13,065,802.55
所有者权益合计 1,902,114,675.98 1,764,007,960.56 1,462,262,426.80 959,418,597.65
负债和所有者权益总计 5,791,937,646.81 4,809,956,446.98 4,568,960,516.86 4,247,048,289.16
利润表
单位：元
项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 2,038,732,929.86 1,990,097,720.36 1,098,094,669.58 1,074,985,724.14
减：营业成本 1,877,732,781.99 1,827,506,609.49 902,870,461.22 950,820,593.97
营业税金及附加 8,539,803.64 10,770,666.86 3,066,574.53 3,320,829.04
销售费用 36,222,534.06 58,645,214.73 80,895,450.11 64,239,202.01
管理费用 56,452,021.91 68,711,653.75 87,450,873.92 70,859,661.26
财务费用 28,062,891.14 24,350,389.02 48,616,057.72 21,565,231.28
资产减值损失 2,498,642.80 9,271,141.07 4,632,037.34 8,562,091.23
加：公允价值变动收益
- - - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
-878,520.15 871,367.43 2,417,636.64 -4,115,929.29
填列）
其中：对联营企业和合
- - - -
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
28,345,734.17 -8,286,587.13 -27,019,148.62 -48,497,813.94
“－”号填列）
加：营业外收入 27,797,102.06 78,595,305.28 50,856,329.48 46,360,317.84
减：营业外支出 6,454,621.43 4,869,270.71 1,391,745.55 2,122,396.95
三、利润总额（亏损总
49,688,214.80 65,439,447.44 22,445,435.31 -4,259,893.05
额以“－”号填列）
减：所得税费用 9,429,735.72 13,905,291.76 3,910,213.53 -2,320,022.06
四、净利润（净亏损以 40,258,479.08 51,534,155.68 18,535,221.78 -1,939,870.99
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“－”号填列）
少数股东损益 248,084.14 -25,730.13 -18,174.53 -12,061.37
归属于母公司股东的净
40,010,394.94 51,559,885.81 18,553,396.31 -1,927,809.62
利润
五、其他综合收益的税
- - - -
后净额
（一）归属于母公司所
有者的其他综合收益的 - - - -
税后净额
1、以后不能重分类进损
- - - -
益的其他综合收益
（1）重新计量设定受益
计划净负债或净资产的
变动
（2）权益法下在被投资
单位不能重分类进损益
的其他综合收益中享有
的份额
（3）其他
2、以后将重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
（1）权益法核算的在被
投资单位以后将重分类
进损益的其他综合收益
中所享有的份额
（2）可供出售金融资产
公允价值变动损益
（3）持有至到期投资重
分类为可供出售金融资
产损益
（4）现金流量套期损益
的有效部分
（5）外币财务报表折算
差额
（6）其他
（二）归属于少数股东
的其他综合收益的税后
净额
六、综合收益总额 40,258,479.08 51,534,155.68 18,535,221.78 -1,939,870.99
（一）归属于母公司所
40,284,209.21 51,559,885.81 18,553,396.31 -1,927,809.62
有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东
-25,730.13 -25,730.13 -18,174.53 -12,061.37
的综合收益总额
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七、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
十四、财务顾问意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变
动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于银基烯碳新材料集团股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ _______________
颜 涛 吴继伦
法定代表人（或授权代表）：_____________
黄德良
财务顾问：华福证券有限责任公司
2018 年 2 月 12 日
34
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：____________ _______________
颜 涛 吴继伦
法定代表人（或授权代表）：_____________
黄德良
财务顾问：华福证券有限责任公司
2018 年 2 月 12 日
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