民生证券股份有限公司
关于丽珠医药集团股份有限公司
变更非公开发行募集资金投资项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为丽珠医药集团股份有
限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的保荐机构，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券发行保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》（证监会公告[2012]44 号）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对丽珠集团变更
部分非公开发行募集资金投资项目事项进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行募集资金情况
丽珠集团非公开发行 A 股股票项目经中国证券监督管理委员会《关于核准丽
珠医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1524 号）核
准，并于 2016 年 9 月 20 日发行完成。公司以非公开发行股票方式发行了人民币
普通股（A 股）29,098,203 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 50.10
元，募集资金总额人民币 1,457,819,970.30 元，扣除发行费用共计人民币
37,519,603.53 元，实际募集资金净额为人民币 1,420,300,366.77 元，已经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]第 40033019 号
《验资报告》。
二、募集资金投资项目及使用情况
（一）募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 145,782 万元，
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
募集资金投资
序号 募集资金投资项目 总投资额
金额
1 艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目 45,000 45,000
对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产
2 30,600 30,600
业化建设项目”
3 长效微球技术研发平台建设项目 30,182 30,182
4 补充流动资金及偿还银行贷款 40,000 40,000
合 计 145,782 145,782
注：“治疗用抗体药物研发与产业化建设项目”总投资额为 60,000 万元，丽珠集团拟通
过本次非公开发行股票募集资金以增资形式向丽珠单抗投资 30,600 万元，健康元按原股权
比例对丽珠单抗同比例进行增资。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目
以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资
金予以置换。
（二）募集资金截至目前使用情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司承诺的募投项目与募集资金实际投入情况如下：
变更前募集资金
序号 募集资金投资项目 已投入金额
拟投入金额
1 艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目 45,000.00 2,786.08
对丽珠单抗增资投资建设“治疗用抗体药物研发与产
2 30,600.00 2,099.12
业化建设项目”
3 长效微球技术研发平台建设项目 30,182.00 2,299.14
4 补充流动资金及偿还银行贷款 36,248.04 36,248.04
合 计 142,030.04 43,432.38
注：上表中的“变更前募集资金拟投入金额”为根据募集资金净额调整后的金额。
三、变更部分募集资金投资项目的基本情况
（一）本次变更部分募集资金投资项目的概述
1、公司拟对“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建
设项目’”进行变更，将原计划用于该项目的募集资金 306,000,000.00 元分别用
于 ： ①丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期），拟使 用
143,289,400.00 元；②丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目，拟使用
53,117,300.00 元；③“长效微球技术研发平台建设项目”子项目“丽珠集团丽珠
制药厂微球车间建设项目”，拟使用 109,593,300.00 元。
本次变更完成后，公司将变更以自有资金投入丽珠单抗增资投资建设“治疗
用抗体药物研发与产业化建设项目”。原已投入的募集资金退回至募集资金专户，
用于新的募投项目建设。
2、拟对“长效微球技术研发平台建设项目”子项目进行调整：①将原子项
目“中试车间装修项目”变更为“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”（以
下简称“微球车间建设项目”），并新增丽珠集团丽珠制药厂作为实施主体；②终
止临床前研究项目“注射用利培酮缓释微球（1 个月）”。
3、上述变更完成后，公司募集资金投资项目如下所示：
序号 投资项目名称 募集资金拟投入金额（元）
1 艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目 450,000,000.00
2 补充流动资金及偿还银行贷款 362,480,366.77
3 丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期） 143,289,400.00
4 丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目 53,117,300.00
5 长效微球技术研发平台建设项目 411,413,300.00
其中：丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目 163,933,300.00
合计 1,420,300,366.77
为满足上述变更后新募集资金投资项目实施的资金需求，确保募集资金项目
的顺利实施，公司将使用募集资金向新募投项目的实施主体提供借款，借款额度
分别为各新募投项目的募集资金拟投入金额，借款期限自实际借款之日起至募投
项目建设完成时止。借款到期后可滚动使用，也可提前偿还。上述借款均为有息
借款，借款利息将参照最新金融机构一年期人民币借款基准利率计算。公司董事
会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
为更好地满足公司经营发展的需要，考虑到原募投项目“对丽珠单抗增资投
资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”投资建设周期较长，新募投
项目丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）、丽珠集团利民制
药厂袋装输液车间技改项目、以及丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目亟需投
建，为了提高公司募集资金的使用效率，保证项目的正常开展，因此对原募投项
目“对丽珠单抗增资投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”进行
了变更，并对长效微球技术研发平台建设项目之相关子项目进行了调整。
四、新项目的具体内容
（一）丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）情况
1、项目基本情况
项目名称：丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）
实施主体：丽珠集团新北江制药股份有限公司（以下简称“新北江制药”）
丽珠集团新北江制药股份有限公司成立于 1990 年，是清远市最早的医药工
业企业，2001 年 11 月由丽珠集团收购，成为丽珠集团旗下最重要的原料药企业
之一，主要生产生物发酵类原料药（医药中间体）。新北江公司是高新技术企业、
广东省第六批创新型企业以及拥有广东省发酵制药工程研发中心、广东省企业技
术中心，其车间、设备均按国内 GMP 或美国 FDA 要求建设和配置。
建设地点：广东省清远市清城区石角镇有色金属加工制造业基地石龙大道 4
号、8 号
建设内容：办公综合大楼、研发中心、动力车间、危险品库、罐区及泵区、
门卫室、污水处理站（新建水池、设备区、污泥脱水区、危废用房、辅助用房）、
发酵车间一、发酵车间二、发酵车间三 、提炼车间一、提炼车间二 、合成车间
一、合成车间二、合成车间三、合成车间四、合成车间五、综合仓库等。
2、项目投资计划
本项目建设期为 2.5 年，投资总规模为 14,328.94 万元。建设投资详情如下：
序号 费用名称 总投资额（万元）
1 工程费用 1,936.66
2 固定资产其他费用 11,392.28
2.1 研发中心建设费用 2,636.30
2.2 设备购置投入 5,056.98
2.3 厂房及基础设施投入 3,699.00
3 铺底资金 1,000.00
合计 14,328.94
3、项目实施的必要性
随着新北江制药的客户及市场份额的增加，目前其产能、产品结构已不能满
足发展的需要，同时根据清远城市规划的发展，位于清城区洲心街道人民一路的
现有厂址是城市未来发展的商业及居住中心，已不可能再进一步扩大生产规模，
因此严重制约了企业的发展。经充分论证，新北江制药制定了本搬迁改建项目，
并计划在搬迁改建的过程中实现产业的升级、产品结构的优化调整。
迁建后的新北江制药，将专注于高附加值、高技术含量的特色原料药的生产
及高新技术产品的研发，并聚合丽珠集团在发酵原料药方面的研发、人才、管理、
市场优势，打造医药产业的总部经济。
4、项目可行性分析
（1）项目建设符合国家产业政策规划
本项目发酵工程属于生物产业，根据《国务院关于印发“十二五”国家战略
性新兴产业发展规划的通知》，被列为七大战略性新兴产业之一，是国家“十二
五”计划将重点发展的产业，符合国家产业政策及国家“十二五”科学技术
发展规划。
（2）项目新址符合用地规划且具备地理优势
本项目建设新址位于广东省清远市清城区石角镇有色金属加工制造业基地
石龙大道 4 号、8 号，该用地已经清城区人民政府产业项目准入评审委员批准。
项目新址交通便利，水、电、天然气等公用工程设施完备，运输条件极其
便利，建厂条件好，厂区周围水、电、天然气供应可满足项本项目的要求。
（3）市场及技术优势
自 2009 年以来，新北江制药对国际原料药市场的开拓取得了成功，国际制
药五百强：美国辉瑞（Pfizer）、瑞士诺华（Novartis）、美国礼来（Lily）、印
度百康（Bicon）、以色列梯瓦（Teva）公司等企业已在盐霉素、妥布霉素、他
汀类产品、阿卡波糖等品种与新北江制药建立了战略合作伙伴关系。
新北江制药在发酵制药领域具有二十几年的技术、人才积累，通过不断优
化工艺、降低产品的成本、节能降耗等方面提升产品的市场竞争力，生产技术
成熟，不存在技术侵权风险，且产品品质控制已有丰富经验，产品质量标准符
合客户要求。
（4）生产工艺符合环保法规要求
本项目生产工艺贯彻清洁生产的要求，并能符合环保、职业卫生、安全、
消防等有关法规及要求；生产采用了环境友好工艺，采取了有效的环保措施，
降低了污染物排放量和排放浓度，能满足环保要求；通过降低生产成本和能耗
水平，促进清洁生产、安全生产。
综上所述，本项目的实施执行了国家相关的法律和法规，并充分发挥当地的
区位和资源优势，实现地方经济和企业经济可持续发展，兼顾项目未来发展需求，
充分利用国家和地方优惠政策，提高本项目的经济效益和社会效益，装置规模经
济合理、技术水平先进可靠，建厂条件配套良好。本项目的建设可促进丽珠集团
新北江制药股份有限公司的发展，加快产业升级与优化。本项目的产品市场前景
好，经济效益和社会效益明显，因此项目建设是切实可行的。
5、项目经济效益
本项目建设期为 30 个月，初步估算期内年均销售收入 18,877.5 万元，静态
投资回收期为 3.56 年，项目投资内部收益率（税后）为 41.26%。
6、项目风险分析
（1）市场风险
本项目生产的产品价格基本处于上升趋势。价格不稳定因素主要是因为化工
原辅材料的价格存在较大的波动性，受上、下游产品市场、应用等方面的影响，
有出现上扬的可能性。另外次要的价格不稳定因素为水、电、气等动力供应价格。
这些价格的变化，影响不会太大。由于产品的市场空间巨大，出口份额的不断增
加，产品价格将会稳定上涨，具有足够的盈利空间。
（2）工艺技术及设备风险
产品所用原辅料等涉及危险化学品，对此风险的防范，在实施过程中，项目
将会从安全、环保、消防上严格要求，对主要的生产过程进行自动控制（DCS），
以降低生产对周边环境的影响。
（3）项目管理风险
本项目从原材料及设备采购、安装，工程设计、施工、人员招聘及培训方面
都需要严格的管控，如在实施过程中出现任何差错，将形成管控风险，影响本项
目的实施进度。对此，公司将进一步加强上述投建计划的管理，确保项目按计划
实施。
7、项目取得审批情况
本项目已完成向政府相关部门申请的立项备案事宜，并已取得项目建设所需
土地的土地使用证书（证书号：清远市国用（2015）第 02106 号）。目前正在积
极办理环评、安评等申报工作，待所有手续办理完成后按计划组织实施。
（二）丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目情况
1、项目基本情况
项目名称：丽珠集团利民制药厂袋装输液车间技改项目
实施主体：丽珠集团利民制药厂
项目选址：丽珠集团利民制药厂内闲置的原瓶装输液车间改扩建。该车间原
为局部二层的框架结构厂房，占地面积为 1627.48 平方米，建筑面积为 1857 平
方米。根据布局需要，车间需要向南扩建 14 米，满足建筑规范要求。车间扩建
面积约为 1400 平方米，扩建后厂房面积为 3257 平方米。车间扩建后仍为局部二
层厂房，一楼为核心工艺生产区域，二楼为辅助生产区域。
2、项目投资计划
本项目总计投资金额 6,311.73 万元，其中使用募集资金 5,311.73 万元，申请
政府技改扶持资金 1,000 万元。具体投资计划如下：
序号 项目 概算金额（万元）
1 预备费用 153.00
2 土建费用 295.28
3 设备设施 3808.12
4 冷冻空调系统 1117.45
5 公用工程 262.88
6 其他杂费 375.00
7 铺底流动资金 300.00
合计 6,311.73
3、项目实施的必要性
参芪扶正注射液是丽珠集团利民制药厂生产的拥有自主知识产权的纯中药
大输液，功能主治为益气扶正，用于肺脾气虚引起的神疲乏力，少气懒言，自汗
眩晕；肺癌、胃癌见上述证候者的辅助治疗。该品种市场容量大。2016 年度，
参芪扶正注射液（玻璃瓶装产品）的市场销售收入为人民币 16.8 亿元；目前国
内抗肿瘤中药注射剂竞品共 38 个品规，根据 IMS 数据显示，2016 年度参芪扶正
注射液市场份额占比 14.27%。
参芪扶正注射液为丽珠集团利民制药厂独家品种，属于中药保护品种并纳入
国家医保目录。随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，临床对输液容器的
要求是安全性、易使用性和绿色环保。
本项目的实施，将丰富参芪扶正注射液产品的现有规格，进一步增强产品市
场推广与销售的灵活性，获得更具优势的市场准入条件与机会，延长产品的生命
周期。同时，由于袋装类输液所特有的临床安全性和易使用性，将满足各级医院
对袋装产品的需求和提高产品在市场上的占有率，进而提升公司的综合竞争力。
4、项目的可行性分析
（1）项目符合国家产业发展规划
本项目的实施执行国家相关的法律和法规，符合国务院《中医药健康服务发
展规划（2015—2020 年）》的中医药健康产业，并能充分发挥当地的区位和资源
优势，实现地方经济和企业经济可持续发展，兼顾项目未来发展需求，充分利用
国家和地方优惠政策，提高本工程的经济效益和社会效益。
（2）稳定的产品销售渠道
在中药注射剂销售市场及医改政策不断规范的大环境下，公司凭借着 20 余
年中药注射剂的销售经验，自建营销团队，不断完善市场准入工作，建立了较为
完善的营销体系。本项目建设完成后投产的袋装产品将更好的满足患者的需求，
并进一步提高参芪扶正注射液产品在市场上的占有率。
（3）已取得产品生产批件
丽珠集团利民制药厂从 2005 年开始进行参芪扶正注射液增加多层共挤输液
用膜制袋包装（即袋装）的研发，2010 年 4 月首次提交参芪扶正注射液增加多
层共挤输液用膜制袋包装补充申请获得受理（受理号：CYZB1004203）。2017 年
6 月收到国家食品药品监督管理总局核准签发的《药品补充申请批件》（批件号：
2017B02133）。审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经
审查，本品此次申请符合药品注册的有关要求，批准本品增加多层共挤输液用膜
制袋包装的补充申请。
综上所述，本项目的实施符合国家产业发展规划，生产袋装参芪扶正注射液
将进一步扩大丽珠集团利民制药厂的产能；袋装参芪扶正注射液将成为国内首个
袋装大容量中药注射剂；我们认为袋装参芪扶正注射液的市场前景好，车间建设
经济合理、技术水平先进可靠，经济效益和社会效益明显，项目的投建可促进丽
珠集团利民制药厂的产业升级，因此本项目是切实可行的。
5、项目经济效益
本项目总建设期预计为 16 个月，本项目投建完成后，初步估算期内年均销
售收入 51,772.77 万元，财务内部收益率为 49.40%，静态投资回收期为 3.1 年。
6、项目风险分析
（1）市场风险
随着国内药品价格政策、医保政策、医保付费机制、药品招标政策等改革的
不断深入，可能导致袋装参芪扶正注射液产品中标价格及市场需求量出现一定的
波动变化，一旦该产品销售价格的下调或市场需求下降，可能影响项目预期收益
的实现。针对市场风险，公司将通过加强市场准入工作，尽量维护产品价格的稳
定性，并不断提升产品安全性、有效性和质量一致性，不断提高服务质量，同时
开拓、维护优质客户和渠道，保证稳定的市场份额。
（2）工艺技术风险
参芪扶正注射液为丽珠集团利民制药厂独家品种，自主研发，不存在侵权风
险；生产技术较为成熟，且产品具备完善的质量保证体系，产品质量能够得到保
证。因此该项风险较小，对项目实施不构成实质性影响。
（3）项目建设风险
由于该项目所需要采购设备种类较多，可能出现供应商设备制造延期等其他
因素导致项目延期，有可能出现不能及时收回投资成本的情况。
针对该项风险，本项目实施时，将严格按照现行版 GMP 要求设计，工程设
计在人流、物流、运输过程、公用系统等方面严格执行行业标准，加强项目管理，
以确保工期进度。
7、项目取得审批情况
本项目立项已获得韶关市武江区经济和信息化局下发的广东省技术改造投
资项目备案证（备案项目编号 170203274030001），项目所需环评、安评审批已
提交申请，待取得相应批复后，按计划组织实施本项目。
（三）长效微球技术研发平台建设项目（子项目调整）情况
经调查发现，由于治疗精神分裂症适用症的迭代新药上市，最近两年在中国
市场的注射用利培酮缓释微球产品销量逐年萎缩，基于经济效益性考虑，并为聚
焦集团微球领域资源，通过审慎研究，终止临床前研究项目“注射用利培酮缓释
微球（1 个月）”，并将其原募集资金投建计划的金额共计 2,400 万元全部投入到
“丽珠集团丽珠制药厂微球车间建设项目”中。
公司于 2015 年制订长效微球技术研发平台建设项目时，原计划投资 3034
万元（含装修及设备）建成中试生产车间后，仅用作研发产品小试工艺到生产工
艺的衔接研究，并计划将产业化生产放在控股子公司上海丽珠制药有限公司（以
下简称“上海丽珠”），但随着上海丽珠现有微球产品注射用醋酸亮丙瑞林微球销
量的提高，其现有生产线已不能满足微球产品研发的需要，另考虑长效微球针剂
的产业化是一个很复杂的过程，与普通针剂相比它不能直线放大，需要在完成小
规模的工艺实验后在生产车间进行放大，直到生产规模，这样才能保证研发的药
品符合产品质量要求与稳定。
综上所述，为满足在研微球产品的后续申报、临床用样品生产及确保产品生
产工艺及质量的稳定性，本次调整将终止“中试车间装修项目”，变更为实施“微
球车间建设项目”，并新增丽珠集团丽珠制药厂作为实施主体，该新增子项目总
投资额为 16,393.33 万元，全部使用募集资金，其中包括变更的“丽珠单抗增资
投资建设‘治疗用抗体药物研发与产业化建设项目’”资金 10,959.33 万元，终止
的临床前研究“注射用利培酮缓释微球（1 个月）”，项目资金 2,400 万元，终止
的原中试车间装修项目的装修资金 1,000 万元及设备购置资金 2,034 万元。该项
目完成后，既可用于研发阶段的中试产品生产，待取得相关微球产品生产批文以
后，将能用于产业化生产。
长效微球技术研发平台建设项目之子项目调整完成后，项目实施主体为丽珠
医药集团股份有限公司、丽珠集团丽珠制药厂，投资总额 41,141.33 万元，主要
用于临床前研究、临床研究、购买仪器设备和微球车间建设等。各部分工作资金
使用计划调整前后对照表如下：
单位：万元
临床前研 中试车 微球车间建 铺底资金及
仪器设备 临床研究 总计
究费 间装修 设费用 预备费
调整前 14,430.00 4,052.00 9,700.00 1,000.00 0.00 1,000.00 30,182.00
调整后 13,030.00 2,018.00 8,700.00 0.00 16,393.33 1,000.00 41,141.33
本次对长效微球技术研发平台建设项目之子项目调整不影响该项目的整体
实施。有关长效微球技术研发平台建设项目的其他详情请见公司于 2016 年 3 月
9 日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布的《丽珠医药集团股份有限公
司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
五、本次变更的决策程序
2017 年 8 月 2 日，丽珠集团第九届董事会第二次会议审议通过了《关于变
更非公开发行 A 股募集资金投资项目的议案议案》，同意公司变更及调整部分非
公开发行募集资金投资项目。本议案须提交公司股东大会审议批准。
2017 年 8 月 2 日，丽珠集团第九届监事会第二次会议审议通过了《关于变
更非公开发行 A 股募集资金投资项目的议案议案》。监事会认为，本次公司变更
及调整非公开发行募集资金投资项目，是基于公司实际经营发展的需要，有利于
提高公司募集资金的使用效率。本次变更及调整募投项目，符合《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形。因此监事会一致同意本次募投项目的变更及调整。
同时，公司独立董事对本次变更部分非公开发行募集资金投资项目事宜进行
了审议，同意募集资金投资项目的变更及调整，公司董事会在审议变更议案时，
相关决策程序合法、有效，该议案需提交公司股东大会审议批准。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途进行了审议，发表了如下核查意
见：
1、本次变更是根据募集资金投资项目的实际情况及公司业务进展等因素，
为提高募集资金使用效率和增强公司持续盈利能力而提出的，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
2、公司本次变更部分募集资金投资项目已经第九届董事会第二次会议和第
九届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司
变更部分非公开发行募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于春宇 陈斯
保荐机构：民生证券股份有限公司
年 月 日
