丽珠集团：关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的公告2018-09-12
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-093
丽珠医药集团股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）2018 年股票期
权激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司 2018 年 9 月 11 日召开的第
九届董事会第十九次会议审议通过的《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予
相关事项的议案》，董事会同意以 2018 年 9 月 11 日为授予日，向 1050 名激励
对象授予 1747.55 万份股票期权，行权价格为 47.01 元/A 股，现将有关事项公告
如下：
一、公司 2018 年股票期权激励计划简述
根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本计划”
或“本激励计划”），公司 2018 年股票期权激励计划的主要内容如下：
1、本计划激励工具为股票期权；
2、本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
3、本激励计划涉及的激励对象共计 1116 人，为公司董事、高级管理人员、
中层管理人员以及相关核心骨干等人员。
4、本激励计划拟向激励对象授予 1,950 万份股票期权，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 71,905.024 万股
的 2.71%。其中首次授予 1,755 万份，占本激励计划授予总量的 2.44%，约占本
激励计划公告时公司股本总额 71,905.024 万股的 90.00%；预留 195 万份，占本
激励计划授予总量的 10.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额 71,905.024
万股的 0.27%。
5、行权价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为 47.01 元/A 股。
6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占目前总股本
姓名 职务
权数量(万份) 权总数的比例 的比例
陶德胜 副董事长&总裁 19.50 1.00% 0.03%
徐国祥 董事&副总裁 19.50 1.00% 0.03%
傅道田 董事&副总裁 15.60 0.80% 0.02%
唐阳刚 常务副总裁 15.60 0.80% 0.02%
杨代宏 副总裁 15.60 0.80% 0.02%
司燕霞 副总裁 15.60 0.80% 0.02%
周 鹏 副总裁 10.40 0.53% 0.01%
杨 亮 董事会秘书 9.10 0.47% 0.01%
公司中层管理人员、核心骨干 1108 人 1,634.10 83.80% 2.27%
预留 195.00 10.00% 0.27%
合计 1116 人 1,950.00 100.00% 2.71%
7、股票期权的行权安排：
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。
首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予的股票期权
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 40%
第一个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予的股票期权
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
第二个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予的股票期权
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
第三个行权期
交易日当日止
8、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基础，2018年的净利润复合增长率不低于15%；
第二个行权期 以2017年净利润为基础，2019年的净利润复合增长率不低于15%；
第三个行权期 以2017年净利润为基础，2020年的净利润复合增长率不低于15%。
上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润作为计
算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比
例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
二、公司股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018 年 7 月 17 日，公司第九届董事会第十六次会议召开，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事
就《2018 年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018 年 7 月 17 日，公司第九届监事会第十二次会议召开，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2018
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 8 月 17 日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第
十四次会议召开，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，独立董事就《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
发表了独立意见。
4、2018 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 30 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对
象有关的任何异议。2018 年 9 月 1 日，公司披露了《监事会关于 2018 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2018 年 9 月 5 日，公司召开 2018 年度第三次临时股东大会、2018 年第
三次 A 股类别股东会及 2018 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018 年 9 月 6 日，
公司披露了《丽珠医药集团股份有限公司关于 2018 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2018 年 9 月 11 日，公司第九届董事会第十九次会议召开，审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的
议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见。监事会对 2018 年股票期权激励计划首次授予激励
对象人员名单进行核查并发表了核实意见。
三、本次股票期权激励计划的首次授予情况与股东大会审议通过的股票期
权激励计划存在的差异
由于公司《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》涉及的首次授予激
励对象中 31 名激励对象因离职而不再具备激励资格，35 名激励对象因个人原因
自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，公司对本次股票期权激励计划首次授予激
励对象人员名单及首次授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划
首次授予的激励对象由 1116 人调整为 1050 人，首次授予的股票期权数量由 1755
万份调整为 1747.55 万份。除此之外，公司首次授予激励对象名单及其所获授权
益数量与公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第三次 A 股类别股东会及
2018 年第三次 H 股类别股东会审议通过的一致。
四、本次股票期权激励计划首次授予条件及董事会对首次授予条件满足的
情况说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述
两条中的任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所
述，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。
五、本次股票期权的首次授予情况
1、本计划的首次授予日为 2018 年 9 月 11 日。
2、本次授予的股票期权的行权价格为 47.01 元/A 股。
3、本次授予的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
4、本计划首次授予的激励对象共 1050 人，首次授予的股票期权数量为
1747.55 万份，分配情况如下表所示：
占首次授予股
获授的股票期 占目前总股本
姓名 职务 票期权总数的
权数量(万份) 的比例
比例
陶德胜 副董事长&总裁 19.50 1.11% 0.03%
徐国祥 董事&副总裁 19.50 1.11% 0.03%
傅道田 董事&副总裁 15.60 0.89% 0.02%
唐阳刚 常务副总裁 15.60 0.89% 0.02%
杨代宏 副总裁 15.60 0.89% 0.02%
司燕霞 副总裁 15.60 0.89% 0.02%
周 鹏 副总裁 10.40 0.59% 0.01%
杨 亮 董事会秘书 9.10 0.52% 0.01%
公司中层管理人员、核心骨干 1042 人 1626.65 93.08% 2.26%
合计 1050 人 1747.55 100.00% 2.43%
六、激励对象行权相关的资金安排
激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在股票期权授予日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
经公司自查，除公司常务副总裁唐阳刚先生外，其余参与本次激励计划的董
事、高级管理人员在股票期权授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。唐阳
刚先生于 2015 年 7 月至 2018 年 7 月 17 日，任丽珠医药集团股份有限公司原料
药事业部总经理、丽珠集团新北江制药股份有限公司董事长。经于 2018 年 7 月
17 日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，唐阳刚先生被聘为公司常务
副总裁。
唐阳刚先生买卖公司股票的行为发生在其被聘任为公司高管之前，且是基于
个人独立判断自行作出的决策，是因为看好公司未来的发展前景而进行的正常交
易行为，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
八、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2018 年 9 月 11
日用该模型对首次授予的 1747.55 万份股票期权的公允价值进行测算。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：
首次授予的股票期 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
权的数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1747.55 2376.67 340.77 943.09 713.00 379.80
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考
虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其
带来的费用增加。
九、监事会核查意见
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授
予条件进行核实后，与会监事一致认为：
1、列入公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的人员具备《中
华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，
无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权
激励管理办法》、《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》等文件规定的
激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，符合获授股票期权的条件。
2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次股票期权激励
计划首次授予条件已经成就。
综上，监事会同意以 2018 年 9 月 11 日为授予日，向 1050 名激励对象首次
授予 1747.55 万份股票期权。
十、独立董事意见
1、公司 2018 年股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《管理办
法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
2、董事会确定 2018 年股票期权激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 11 日，
该授予日符合《管理办法》、《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中
关于授予日的相关规定。
3、本次首次授予股票期权符合《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
中关于激励对象获授股票期权的条件，不存在不得获授股票期权的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司 2018 年股票期权激励计划首次授予日为 2018
年 9 月 11 日，并同意 1050 名激励对象获授 1747.55 万份股票期权。
十一、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为，本激励计划授予事项已获得现阶段必要的
批准和授权；本激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案修
订稿）》的相关规定；公司股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予
股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次股
权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。
十二、独立财务顾问的结论意见
经核查，上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，丽珠集团
和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2018 年股票期权激励计划（草案
修订稿）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权的首次授予已经取
得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年股票期
权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股
权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股
计划》及《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议；
3、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议相
关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司 2018
年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2018 年 9 月 12 日
