丽珠集团：第九届董事会第二十五次会议决议公告2019-03-28
证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2019-013
丽珠医药集团股份有限公司
第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次
会议于 2019 年 3 月 27 日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于
2019 年 3 月 12 日以电子邮件形式发送，现场会议地址为珠海市金湾区创业北路
38 号丽珠工业园总部大楼 9 楼会议室，本次会议应参会董事 11 人，实际参会董
事 11 人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定，经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《2018 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、审议通过《2018 年度董事会工作报告》
公司 2018 年度董事会工作报告内容详情请见公司 2018 年年度报告全文之
“第四节经营情况讨论与分析（董事会报告）”。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、审议通过《2018 年度财务决算报告》
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
四、审议通过《2018 年度利润分配预案》
公司 2018 年度利润分配预案为：以截至 2018 年 12 月 31 日本公司总股本
719,050,240 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 12.00 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。若公司 2018 年度利润分配预案公布
至实施前，公司总股本发生变动，将按照分配比例不变，以 2018 年度利润分配
预案实施所确定的股权登记日的总股本为基数，重新调整分配总额进行分配。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
五、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司 2018 年年度报告（全文及摘要）》
本议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司 2018 年年度报告全文及摘要已于本公告日同时披露于《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司 2018 年度风险管理与内部控制自我评价报告的议
案》
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司 2018 年度风险管理与内部控制自我评价报告已于本公告日同时披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经与会董事认真审议，确认公司 2018 年度募集资金的存放与使用符合中国
证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和《丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定，不存在违
规情形。《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完
整地披露了募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
八、审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2018 年度<内部控制审计报告>的议案》
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司 2018 年度内部控制审计报告已于本公告日同时披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）<非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告>的议案》
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告已于本
公告日同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日
常关联交易合理预计情况的议案》
经与会董事认真审议，一致同意公司 2019 年度与相关关联方拟发生的日常
关联交易预计。详情如下：
1、公司预计 2019 年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称
“健康元”）及其子公司发生的各项关联交易总金额约为 49,145.62 万元，其中公
司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于批准公司与健康元签订 2017
年-2019 年三年持续性关联/连交易框架协议的议案》，同意公司与健康元及其子
公司 2019 年就采购商品交易上限金额为 4.73 亿元；本次预计包含提供劳务、租
入租出资产及销售商品等日常经营相关的交易累计金额约为 3,519.31 万元，占公
司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（1,065,197.75 万元）的 0.33%，
无须报公司股东大会审议批准。
2、公司预计 2019 年度与其他关联方广东蓝宝制药有限公司（以下简称“蓝
宝公司”）发生的关联交易总金额为 5,101.97 万元，占公司最近一期经审计归属
母公司所有者净资产（1,065,197.75 万元）的 0.48%，无须报公司股东大会审议。
3、公司预计 2019 年度与其他关联方珠海圣美生物诊断技术有限公司（以下
简称“圣美公司”）发生的关联交易总金额为 1,088.33 万元，占公司最近一期经审
计归属母公司所有者净资产（1,065,197.75 万元）的 0.10%，无须报公司股东大
会审议。
审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生、陶德胜先生、唐阳刚先
生均已回避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的公告
已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于聘任公司 2019 年度财务报表及内部控制审计机构的
议案》
经与会董事会认真审议，一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务报表及内部控制的审计机构，并拟定支付其 2019 年度财务
报表审计费用为人民币 164 万元整（含税），内部控制审计费用为人民币 36 万元
整（含税）。若因业务需要，请其提供其他服务而发生的费用，由公司另行支付。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关于续聘会计师事务所的公告已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于审议公司高级管理人员 2018 年度薪酬事宜的议案》
经与会董事认真审议，确定公司高级管理人员 2018 年度获得的薪酬如下：
陶德胜先生薪酬为 367.70 万元，唐阳刚先生薪酬为 266.39 万元，徐国祥先
生薪酬为 335.39 万元，傅道田先生薪酬为 126.08 万元，杨代宏先生薪酬为 235.50
万元，陆文岐先生薪酬为 164.76 万元，司燕霞女士薪酬为 250.57 万元，周鹏先
生薪酬为 326.18 万元，黄瑜璇女士薪酬为 189.20 万元，杨亮先生薪酬为 191.67
万元。
上述高级管理人员薪酬均为税前收入，包括薪金、津贴及实物补贴、社保、
公积金及其他。
审议本议案时，陶德胜先生、唐阳刚先生、徐国祥先生及傅道田先生均已回
避表决。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十三、审议通过《关于公司授信融资暨为下属附属公司提供融资担保的议
案》
经与会董事认真审议，一致同意公司向中国工商银行股份有限公司等银行申
请最高不超过人民币捌拾贰亿元整或等值外币的授信融资。
同意公司为丽珠集团丽珠制药厂等全资、控股附属公司向中国工商银行股份
有限公司等银行申请最高不超过人民币柒拾贰亿捌仟贰佰万元整或等值外币的
授信融资提供连带责任担保。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关于公司授信融资暨为下属子公司提供融资担保的公告已于本公告日同时
披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于变更会计政策的议案》
经与会董事认真审议，一致同意公司根据中华人民共和国财政部颁布的《企
业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》，对公司会计政策进行相应变更，
并于 2019 年 1 月 1 日起执行。本次变更会计政策无须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关于变更公司会计政策的公告已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募
集资金投资项目子项目的议案》
经与会董事认真审议，一致同意公司转让涉及部分募集资金投资项目的相关
资产；同意变更募集资金投资项目部分子项目并相应调整子项目投资金额。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
关于转让涉及部分募集资金投资项目相关资产暨变更募集资金投资项目子
项目的公告已于本公告日同时披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于提请股东大会给予董事会股份发行一般授权事宜的
议案》
鉴于香港上市规则和现行《丽珠医药集团股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）第一百三十七条的相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别
程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发
行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自
不超过该类已发行在外股份的 20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市
外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；（三）
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外
投资人，并在境外证券交易所上市交易”。
董事会同意提请在二〇一八年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会
在有关期间（定义见下文）分配发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股，
决定发行的条款及条件（以下简称“股票发行一般授权”）。董事会行使上述授权，
在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行
内资股时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使
获得股票发行一般授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批
准。
上述股票发行一般授权主要包括：
1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及/或境
外上市外资股及发行的条款及条件：
(1) 拟发行的股份的类别及数目；
(2) 股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
(3) 开始及结束发行的时间；
(4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
(5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
2、董事会根据上述第 1 项所述授权决定单独或同时发行及处理（不论是否
根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超
过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市
外资股数量的 20%。
3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行
使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
4、就本议案而言，“有关期间”指本议案获得年度股东大会通过之日起至下
列三者最早之日期止的期间：（1）公司下年年度股东大会结束时；（2）本议案经
年度股东大会通过后 12 个月届满之日；（3）股东大会通过公司特别决议案撤销
或更改本议案所述授权之日。
5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在
该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时
对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况
下，授权董事会办理股票发行一般授权所需的一切必要事宜。
7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般授权，批准及
授权董事会在上述 1-6 项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关
期间内：
(1) 根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比
例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集
资金用途等；
(2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
(3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一
般授权所需之文件；
(4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构
的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
(5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手
续；
(6) 决定和支付发行上市费用或申请费用；
(7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构
的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
(8) 办理其他股票发行一般授权所需的一切必要事宜。
8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中
国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董
事会亦仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次董事会听取了公司独立董事关于 2018 年度工作情况的述职报告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2019年3月28日
