丽珠集团：北京市中伦律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划调整行权价格及数量暨预留授予相关事项的法律意见书2019-08-29
北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划调整行权价格及数量暨预留授予相关事项的
法律意见书
二〇一九年八月
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北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划调整
行权价格及数量暨预留授予相关事项的法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“丽珠集团”）委托，就公司 2018 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）调整行权价格及数量暨预留授予相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司 2018
年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《丽珠医药集
团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会
会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
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法律意见书
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令
第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医
药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法
律意见：
一、本次激励计划的审批程序
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法律意见书
1、2018 年 7 月 17 日，公司第九届董事会第十六次会议召开，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就
《2018 年股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2018 年 7 月 17 日，公司第九届监事会第十二次会议召开，审议通过了
《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2018 年
股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 8 月 17 日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第
十四次会议召开，审议通过了《关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》，独立董事就《2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》
发表了独立意见。
4、2018 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 30 日，公司对首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与激励对
象有关的任何异议。2018 年 9 月 1 日，公司披露了《监事会关于 2018 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2018 年 9 月 5 日，公司召开 2018 年度第三次临时股东大会、2018 年第
三次 A 股类别股东会及 2018 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司
<2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018 年 9 月 6 日，
公司披露《丽珠医药集团股份有限公司关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息
知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2018 年 9 月 11 日，公司第九届董事会第十九次会议召开，审议通过了
《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的
议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对
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法律意见书
象人员名单进行核查并发表了核实意见。
7、2018 年 9 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于 2018 年 9 月 28 日完成了对公
司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向
1,050 名激励对象首次授予 1,747.55 万份股票期权，行权价格为 47.01 元/A 股。
8、2019 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第三十一次会议召开，审议通过
了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于 2018
年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立
意见。监事会对 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查
并发表了核实意见。
二、本次激励计划调整行权价格及数量的具体情况
（一）本次激励计划调整行权价格及数量的原因
公司于 2019 年 5 月 30 日召开 2018 年度股东大会、2019 年第二次 A 股类别
股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会审议通过了《2018 年度利润分配预案》，
并于 2019 年 7 月 3 日实施完毕，本次实施的公司 A 股 2018 年年度权益分派方
案为：以公司现有 A 股股本 472,998,814 股为基数，向全体股东每 10 股派 12.00
元人民币现金，同时，以资本公积金向全体 A 股股东每 10 股转增 3 股。
根据公司《激励计划》之“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”
的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。
（二）本次激励计划调整行权价格及数量的批准与授权
2018 年 9 月 5 日，公司召开 2018 年度第三次临时股东大会、2018 年第三次
A 股类别股东会及 2018 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司<2018
年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018 年 9 月 6 日，公司
披露《丽珠医药集团股份有限公司关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情
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法律意见书
人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。
本次调整事宜经公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第三次 A 股类别
股东会及 2018 年第三次 H 股类别股东会授权董事会办理，无需提交股东大会审
议。
2019 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第三十一次会议召开，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于 2018 年股票
期权激励计划预留授予相关事项的议案》。
2019 年 8 月 29 日，公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，一致同意对公司 2018 年股票
期权激励计划行权价格及数量进行相应的调整。
（三）本次调整行权价格及数量的方法
1、首次授予股票期权的行权价格
P＝P0÷（1＋n）=47.01÷（1+0.3）=36.16 元/A 股。
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股 A 股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、股票期权数量
（1）首次授予股票期权数量
Q＝Q0×（1＋n）=1747.55×（1+0.3）=2271.815 万份。
（2）预留授予股票期权数量
Q＝Q0×（1＋n）=195×（1+0.3）=253.50 万份。
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
综上所述，公司董事会对 2018 年股票期权激励计划的相关事项进行调整，
首次授予股票期权行权价格由 47.01 元/A 股调整为 36.16 元/A 股，首次授予股票
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法律意见书
期权数量由 1,747.55 万份调整为 2,271.815 万份，预留股票期权数量由 195 万份
调整为 253.50 万份。
经核查，本所律师认为，本次激励计划行权价格和数量的调整相关事项已履
行必要的决策程序，且调整方案符合《管理办法》及《激励计划》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次激励计划预留授予情况
（一）本次激励计划预留授予的条件
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第九届董事会第三十一次会议决议、《丽珠医药集团股份有限公司
监事会对 2018 年股票期权激励计划预留授予日激励对象名单的核实意见》、《丽
珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十一次会议审议
事项的独立意见》、 上海荣正投资咨询股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》及本所律师
核查，公司及预留授予激励对象均未发生或不属于上述两条中的任一情况，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的
预留授予条件已经成就。
（二）本次激励计划预留授予的具体内容
1、本次预留股票期权的授予日为 2019 年 8 月 28 日。
2、本次授予的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
3、本次授予的激励对象共计 145 人，为公司高级管理人员、中层管理人员
以及相关核心骨干等人员。
4、本次授予的预留股票期权数量为 253.50 万份，约占公司目前总股本的
0.27%。
5、本次预留股票期权的行权价格为 28.87 元/A 股。预留股票期权的行权价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司 A 股股票交易
均价，为 28.87 元/A 股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司 A 股股票交
易均价，为 27.44 元/A 股。
6、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占预留授予股票 占目前总股
姓名 职务
权数量（万份） 期权总数的比例 本的比例
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法律意见书
戴卫国 副总裁 13.00 5.13% 0.01%
公司中层管理人员、核心骨干 144 人 240.50 94.87% 0.26%
合计 145 人 253.50 100.00% 0.27%
7、股票期权的行权安排：
本计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记完成之日起 12 个月。预留
授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月
内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
第一个行权期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予的股票期权
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止
8、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划预留授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行绩效
考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
预留授予业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基础，2019年的净利润复合增长率不低于15%；
第二个行权期 以2017年净利润为基础，2020年的净利润复合增长率不低于15%。
上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润，并剔除本计划股份支付费用影响的净利润作为计算
依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
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期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=行权比
例×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
9、公司承诺不为激励对象依本计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2019 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第三十一次会议召开，审议通过了《关
于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于 2018 年股票
期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
监事会对 2018 年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表
了核实意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留授予相关事项已履行必要的决
策程序，预留授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划》相关规定，本
次激励计划预留授予尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司申请
办理相关授予登记手续，且需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定履行信
息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）本次激励计划行权价格和数量的调整相关事项已履行必要的决策程序，
且调整方案符合《管理办法》及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
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（2）本次激励计划预留授予相关事项已履行必要的决策程序，预留授予条
件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划》相关规定，本次激励计划预留授予
尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司申请办理相关授予登记手
续，且需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
经办律师：姚启明
经办律师：王源
2019 年 8 月 28 日
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