渝 开 发：重大信息内部报告制度（2017年11月）2017-11-25
重庆渝开发股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2017年11月制定）
第一章 总则
第一条 为规范重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和
有效管理，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整，充分维护投资者的
合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等有关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指公司在生产经营活动中发生的或将要
发生的，会对社会投资者投资公司股票造成实质影响的，或对公司股票及衍生
品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。
第三条 本制度适用于公司、全资及控股子公司、参股公司。本制度所称“信
息报告义务人”，应在所负责的业务范围内落实重大信息内部报告工作，对所
提供信息的及时性、真实性、准确性、完整性负责，具体包括：
（一）公司各部门、全资公司及控股子公司负责人；
（二）公司派驻各参股公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股股东和实际控制人、持有5%以上股份的股东。
第二章 重大信息的范围
第四条 公司重大信息的范围包括但不限于公司、全资及控股子公司在知悉
即将发生或已发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、诉讼和仲裁、重大
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变更、其他重大事项、重大风险等，以及前述事项的持续进展情况。
（一）本制度所述的“重要会议”，包括：
1、公司、全资及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
2、公司、全资及控股子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议；
3、公司、全资及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。
（二）本制度所述的“重大交易”，包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内）；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对全资及控股子公司投资等)；
3、提供财务资助（含对控股子公司财务资助等）；
4、提供担保（含对全资及控股子公司、全资子公司之间、控股子公司之间、
全资及控股子公司之间担保等）；
5、租入或租出资产（不含公司日常房屋出租经营）；
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。
公司、全资及控股子公司拟进行的上述交易，无论金额大小均由相关信息
报告义务人向公司董事会秘书书面报告，但金额不超过10万元的第1和第5项交
易除外。
（三）本制度所述的“关联交易”，包括：
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1、前述第（二）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
8、深圳证券交易所认定的其他交易。
公司、全资及控股子公司拟进行的上述关联交易，无论金额大小，由相关
信息报告义务人向公司董事会秘书报告；报告应就该关联交易的具体事项、必
要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
（四）诉讼和仲裁事项
1、涉及金额超过500万元人民币的单个诉讼和仲裁事项。
2、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，基于案件特
殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券
交易所认为有必要的诉讼事项。
3、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到公司最近一期经
审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的。
4、诉讼和仲裁事项包括但不限于：
(1) 诉讼和仲裁事项的提请和受理；
(2) 诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；
(3) 判决、裁决的执行情况等。
（五）重大变更事项
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1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址
和联系电话等；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更募集资金投资项目；
4、变更会计政策、会计估计；
5、董事会通过发行新股或其他再融资方案；
6、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相
应的审核意见；
7、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
8、新产品的研制开发或获批生产；
9、变更为公司提供审计服务的会计师事务所；
10、公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或三分之一以上的监事提出
辞职或发生变动；
11、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；
12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设
定信托；
14、获得单笔金额10万元以上的政府补贴等额外收益，转回资产减值准备
或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
（六）其他重大事项
1、预计年度、一季度、半年度、三季度经营业绩和财务状况将出现下列情
形之一时，应及时报告：
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（1）净利润为负值；
（2）实现扭亏为盈；
（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（4）期末净资产为负值；
（5）公司年度营业收入低于1000万元;
报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；
2、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；
3、收到参股公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告；
4、证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5、公司及公司股东发生承诺事项；
6、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（七）重大风险事项
1、遭受重大损失，金额达人民币100万元以上；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达
人民币100万以上；
3、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任，金额达人民币100万元
以上；
4、计提资产减值准备金额达人民币100万元以上；
5、发生安全、环保事故，在社会上造成一定影响的事项；
6、决定解散或被依法强制解散；
7、预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；
8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，对相应债权未提取足额坏账
准备；
9、资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押，金额达到100万元以上；
10、主要或全部业务陷入停顿；
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11、因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
12、公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者
采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履
行职责达到或者预计达到3个月以上的；
13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。
（八）拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东大会批准项目和对外
投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
3、新项目的投资计划；
4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明。
（九）公司股票交易异常波动和传闻事项
1、公司股票交易发生异常波动或被深圳证券交易所认定为异常波动的,应
立即报告公司董事会秘书，董事会秘书必须在当日向董事长报告；
2、公司董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波
动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟
发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际
控制人应于当日16：00前给予回函；
3、广告传媒传递的消息(传闻)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送
关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询
函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。
（十）公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书；在增持、减持公司股票时，
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应在股份变动当日收盘后报告公司董事会秘书。
第五条 参股公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议，应当及时报告。
第六条 公司、全资及控股子公司、参股公司发生的或与之有关的事件虽没
有作具体报告要求，但相关信息报告义务人认为该事件可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。
第七条 相关信息报告义务人根据上述规定报告后，还应当持续、及时报告
重大事项的进展情况，报告内容包括：
（一）董事会或者股东会就该重大事项形成的决议；
（二）就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议；上述意向书或者
协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大
变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的情况（如有）；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款
安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付
或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，
及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告
一次进展情况，直至报告完成交付或者过户；
（六）重大诉讼、仲裁事项的重大进展；
（七）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。
第三章 股东或实际控制人的重大信息
第八条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人应
根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告
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知公司董事长和董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。
第九条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动将相关
情况及内幕知情人情况以书面形式告知公司董事会秘书：
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第十条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变
动当日收盘后以书面形式告知公司董事会秘书。
第十一条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻；控股股东、实际控制人
应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司董事会秘
书，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第四章 重大信息内部报告程序
第十二条 达到报告标准的重大交易、重大关联交易和需要决策的其他重大
事项时，相关信息报告义务人应在提交公司、全资及控股子公司决策审议的同
时报告公司董事会办公室和董事会秘书。
第十三条 发生应报告但不需要决策的重大事项时，相关信息报告义务人应
在第一时间电话通知公司董事会秘书和董事会办公室。并于发生应报告重大信
息后1-2个工作日内完成重大信息内部报告单及相关材料的报送。根据公司董事
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会秘书和董事会办公室受理意见，如需补充相关材料，应于受理当日或次日上
午完成补充材料的报送。报送材料除以书面形式外，还应同时提供电子文档（如
有），书面材料与电子文档应保持一致。
第十四条 日常关联交易的特别规定：与公司关联人进行第四条第（三）款
2至7项与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行内部报告：
（一）对于首次发生的日常关联交易，与公司关联人订立书面协议前，及
时报告公司董事会秘书和董事会办公室。
（二）与关联人持续进行前述日常关联交易事项的，相关信息报告义务人
应在每年12月31日之前，对次年可能发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
报告公司董事会秘书和董事会办公室以便提交公司董事会或股东会审议批准。
如果在实际执行中日常关联交易金额可能超过年初预计总金额的，相关信息报
告义务人应将相关信息事先及时报告公司董事会秘书和董事会办公室以便提交
公司董事会或股东会对预计新增部分审议批准。
（三）正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，由各相关信息报告义务人按前述条款履
行重大信息内部报告责任。
（四）日常关联交易实行定期报告制度。对于批准范围内的日常关联交易
的实际履行情况，由相关信息报告义务人在每季度结束后5个工作日内报相关主
管部门及公司董事会办公室和董事会秘书。
第十五条 相关信息报告义务人在报告重大信息时需填写并亲自签署重大
信息内部报告单。
第十六条 相关信息报告义务人报送的重大信息内部报告相关材料1式2份，
分别由公司董事会办公室和信息报告义务人所在部门（单位）负责保存，保存
期限不少于5年。公司董事会办公室和信息报告义务人所在部门（单位）应分别
建立重大信息内部报告台账。
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第十七条 在接到重大信息内部报告后当日内，公司董事会秘书应当按照
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其相关资料
进行审核研判，提出是否需提交公司董事会审议和披露的意见或建议。
第五章 保密义务
第十八条 具有保密义务的人员包括但不限于以下人员：
（一）信息报告义务人；
（二）涉及重大信息的文件制作、传递、保管或者通过其他渠道知悉重大
信息的相关人员。
第十九条 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小
范围内，公司董事会办公室应做好对相关知情者的登记工作。公司董事会秘书、
信息报告义务人及其他因工作关系接触到信息的工作人员，在相关信息尚未公
开披露之前，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第二十条 控股股东、实际控制人对应披露的重大信息，应当第一时间通知
公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人
员不得对外泄漏相关信息。控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹
划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应
当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
第六章 责任及处罚
第二十一条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，为公司重大信息
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内部报告的总协调人。公司董事会办公室负责公司重大信息内部报告的具体归
集工作。
第二十二条 公司各部门、全资及控股子公司、参股公司信息报告义务人违
反本制度，对发生应报告事项未报告或报告内容不准确、不真实、不及时、不
完整的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等情况，公司将追究信息报告
义务人的责任。
第二十三条 具有保密义务的人员违反本制度保密义务的，公司将追究当事
人的责任，并视情节给予处分，给公司造成损失的，应予以赔偿。
第二十四条 公司监事会办公室、审计监察部分别负责对本制度运行和执行
情况进行监督和检查评价，督促信息报告义务人履行信息报告职责。公司监事
会办公室牵头，董事会办公室、审计监察部参加，每半年针对各部室、各全资
及控股公司对本制度执行情况进行检查，及时向公司经理团、监事会、董事会
报告检查结果。根据领导批示意见分别送有关部门（单位）进行整改，并对整
改情况进行跟踪考核。
第二十五条 公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控
制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完
整。
第二十六条 相关信息报告义务人暂时无法履行职责时，应委托具有相关能
力的人员代为履行职责，在此期间，不免除相关信息报告义务人对重大信息内
部报告所负有的责任。
第二十七条 相关信息报告义务人对重大信息内部报告办法的执行情况，应
当纳入其年度工作考核的内容。
第二十八条 相关信息报告义务人由于履职不到位对公司造成影响的，将根
据情节轻重按照《重庆渝开发股份有限公司工作责任追究管理办法》追究当事
人责任。
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第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文
件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件
及修改后的《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。原重庆渝开发股份
有限公司重大信息内部报告制度（2007年８月制订）同时废止。
重庆渝开发股份有限公司董事会
2017年11月24日
附件：1.公司重大信息内部报告单
2.有关名词释义
3.重大信息内部报告程序流程图
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附件1
重庆渝开发股份有限公司重大信息内部报告单
报告部门（单位）： 报告日期：
重大信息主题
重大信息内容(摘要)
信息报告义务人：
电 话：
董事会办公室意见
董事会秘书意见
注：1、重大事项内容较多，可只填摘要，并另附内容； 2、联络人向公司董秘和董事会办公室提交重大
信息报告单时应同时报送全部相关材料，并附有报送材料清单。
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附件2
有关名词释义
1、控股子公司：指公司直接或间接持有其 50%以上的股权（股份），或者
能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司。
2、参股公司：指公司直接或间接持有其 50%以下股权（股份）的有限责任
公司或股份有限公司。
3、关联交易：是指公司、全资及控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，关联交易范围参见第二章第四条第（三）款规定的交易
事项。
4、关联人：公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
5、关联法人：具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人；
（2）由上述第（1）款法人直接或者间接控制的除公司、全资及控股子公
司以外的法人；
（3）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董
事、 高级管理人员的除公司、全资及控股子公司以外的法人；
（4）持有公司 5%以上股份的法人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人。
6、关联自然人：具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）根据关联法人认定标准第（1）款所列法人的董事、监事和高级管理
人员；
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（4）根据本条第（1）款和第（2）款所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
7、视同关联人：具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联
人：
（1）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有关联法人或者关联自然人规定的情形之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有关联法人或者关联自然人规定的情形之一。
8、本制度所称“以上”含本数，“以下”、“超过”、“低于”不含本数。
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附件3
所属公司 重庆渝开发股份有限公司
重大信息内部报告程序流程图
编制部门 董事会办公室
报告部门（单位）
权 限
董事会办公室 董事会秘书
部门
填报人 负责人
填写《重大信息 审核
开始 审查 审查
内部报告单》 sjg sjg
工
作
结束
流
程
16
