股 票 简 称 :渝 开 发 股 票 代 码 :0 0 0 5 1 4 债 券 简 称 : 14 渝 发 债 债 券 代 码 :1 1 22 1 9 2014 年 重 庆 渝 开 发 股 份 有 限 公 司 公司债券 受托管理事务报告 (2017年度) 发行人 债券受托管理人 (注册地址:海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼) 2018 年 6 月 重要声明 金元证券股份有限公司(以下简称“金元证券”)编制本报告的 内容及信息均来源于重庆渝开发股份有限公司(以下简称“渝开发”、 “发行人”或“公司”)对外公布的《重庆渝开发股份有限公司2017 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的材料以及第三 方中介机构出具的专业意见。金元证券对报告中所包含的相关引述内 容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准 确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资 者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作 为金元证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所 进行的任何作为或不作为,金元证券不承担任何责任。 1 目录 第一章 本期公司债券概要 ............................................................. 3 第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况 ...................................... 5 第三章 受托管理人履行职责情况................................................... 9 第四章 本期公司债券保证人情况................................................. 10 第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ........................ 11 第六章 债券持有人会议召开的情况 ............................................. 12 第七章 本期债券内外部增信机制及偿债保障措施的执行情况 ...... 13 第八章 本期债券本息偿付情况 .................................................... 14 第九章 本期公司债券跟踪评级情况 ............................................. 15 第十章 其他重要事项 .................................................................. 16 2 第一章 本期公司债券概要 一、 核准文件和核准规模 本期公司债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]618号”文件核准向社会公开发行,核准规模为债券面值不超 过人民币10亿元。 二、 债券名称 2014年重庆渝开发股份有限公司公司债券(以下简称“本期公司 债券”)。 三、 债券简称及代码 14渝发债、112219。 四、 发行主体 重庆渝开发股份有限公司。 五、 债券期限 本期公司债券为5年期固定利率债券。 六、 发行规模 本期公司债券的发行规模为10亿元。 七、 债券利率 本期公司债券的票面利率为6.3%。 本期公司债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。 八、 还本付息的期限和方式 本期公司债券采用单利按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次,最后一期利息随本金一起支付。 3 九、 起息日 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即2014年8月12 日。 十、 付息日 本期公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一 次,2015年至2019年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日(如 遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。 十一、 兑付日 本期公司债券的兑付日为2019年8月12日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第1个工作日)。 十二、 担保情况 本期债券由重庆市城市建设投资(集团)有限公司以全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保方式进行担保。 十三、 发行时信用级别 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主 体信用级别为AA,本期债券信用级别为AAA。 十四、 债券受托管理人 本期公司债券的债券受托管理人为金元证券股份有限公司。 十五、 募集资金用途 本期公司债券募集资金用于补充公司流动资金。 4 第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况 一、 发行人基本情况 重庆渝开发股份有限公司成立于1984年10月,前身系经重庆市人 民政府重府发(1984)34号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。 1992年5月12日,经重庆市经济体制改革委员会渝改委(1992) 33号文批准,改组为重庆市房地产开发股份有限公司。1992年5月15 日,经中国人民银行重庆市分行以重人行复(92)字第62号文件批准, 公司向社会发行普通股1800万股。1992年6月1日至7月31日,公司按 面值每股1元向社会公众发行1800万股股票,1992年8月5日经重庆市 会计师事务所【92】渝会所字第070号验证,该次股票发行所募集的 股金1800万元已全部到位。1992年9月8日,公司召开创立大会暨首届 股东大会,大会通过关于公司股票申请上市的决议。1993年7月12日, 在深圳证券交易所挂牌交易。 公司上市时总股本为5382万股,其中国有股3582万股,由重庆市 国有资产管理局持有,占总股本67%,社会公众股1800万股,占总股 本33%。公司经过多次送股、配股、公积金转增股本,总股本增至 84,377.0965万股。 截至2017年12月31日,公司注册资本843,770,965元。公司的控股 股东为重庆市城市建设投资(集团)有限公司,持有公司63.19%股份, 公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 二、 发行人2017年度经营情况 公司主要从事房地产开发与销售业务,拥有房地产开发企业一级 5 资质证书。2017年,公司实现营业收入1,040,852,829.06元,较上年增 长52.48%;营业利润132,256,326.96元,较上年增长39.75%;净利润 98,491,031.81元,较上年增长27.29%,归属于母公司所有者的净利润 80,796,667.87元,较上年下降34.13%,归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润80,287,387.89元,较上年同期增长390.21%。 2017年,重庆房地产市场迎来发展契机,公司积极顺应市场形势, 加快工程建设,加强营销推广工作。上城时代、格莱美城一期项目住 宅销售清盘,星河one项目一期基本售罄;公司橄榄郡车库、还建房 等低效资产销售也超额完成全年目标任务。格莱美城一期和星河one 项目一期均实现交房,格莱美城二期正式开工。其中,上城时代项目 2017年住宅可售面积4.64万㎡,全年实现销售面积4.64万㎡,项目住 宅产品已经全部销售完毕。山与城项目2017年住宅可售面积5.18万㎡, 全年实现销售面积约3.13万㎡。西永项目(格莱美城项目)2017年住 宅可售面积1.17万㎡,全年实现销售面积1.17万㎡。星河one项目2017 年住宅可售面积3.01万㎡,全年实现销售面积2.59万㎡。 房地产储备情况,目前公司权益储备土地计容面积约为93万㎡, 公司未来在重庆地区仍拥有较强的可持续开发空间。在房地产开发方 面,目前仍在开发的项目包括星河one项目,公司股权占比60%,项 目剩余未开发土地计容面积12.8万㎡,公司享有权益计容面积7.68万 ㎡;西永项目(格莱美城项目)为公司独资开发,项目剩余未开发土 地计容面积14.2万㎡,公司享有权益计容面积14.2万㎡;山与城项目为 公司合资开发项目,公司股权占比50%,项目剩余未开发土地计容面 积50.5万㎡,公司享有权益计容面积25.25万㎡。 6 在资本运营方面,2017年,公司全力推进信用体系建设,公司主 体信用评级持续稳定在AA水平。 在品牌建设方面,公司坚持不懈,以品牌建设助推经营目标的实 现。2017年已先后荣获“第十届重庆市房地产开发协会会员企业50 强”、“20年引领成渝发展标杆企业”等殊荣,公司所开发的“上城 时代”楼盘获“2017年度品质人居热盘”,公司旗下会展中心先后荣 获“2017年优秀会展企业”、“金五星—优秀会展场馆奖”、“2017 年度金五星—优秀组展单位奖”等荣誉称号,物业公司被重庆市渝中 区房产和物管行业协会评为“2013-2017年度先进会员单位”。 三、 发行人2017年度财务情况 根据发行人2017年年度报告,截至2017年12月31日,合并口径下, 发行人总资产630,714.83万元,较2016年末减少4.18%;归属于母公司 所有者权益为300,358.13万元,较2016年末增加2.60%,资产负债率为 45.19%;2017年公司实现营业收入104,085.28万元,利润总额13,129.19 万元,归属于母公司所有者的净利润8,079.67万元,基本每股收益为 0.0958元/股。 2017年,公司营业收入较去年出现较大幅度增长,主要系商品房 去化速度加快,房地产销售收入增加所致;营业利润、净利润较去年 出现上涨,但归属于母公司所有者的净利润相比去年有所下降。 发行人主要财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:人民币元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 增减率 7 资产总计 6,307,148,290.33 6,582,034,102.96 -4.18% 负债合计 2,850,405,411.17 3,219,151,397.06 -11.45% 股东权益合计 3,456,742,879.16 3,362,882,705.90 2.79% 归属于母公司股东的权益 3,003,581,277.89 2,927,415,468.57 2.60% 合计 2、合并利润表主要数据 单位:人民币元 项目 2017年度 2016年度 增减率 营业收入 1,040,852,829.06 682,625,574.58 52.48% 营业利润 132,256,326.96 94,635,519.34 39.75% 利润总额 131,291,911.14 89,553,028.89 46.61% 净利润 98,491,031.81 77,374,855.32 27.29% 归属于母公司所有者的净 80,796,667.87 122,661,482.49 -34.13% 利润 3、合并现金流量表主要数据 单位:人民币元 项目 2017年度 2016年度 增减率 经营活动产生的现金流量净额 602,702,492.76 217,262,177.09 177.41% 投资活动产生的现金流量净额 -834,389,127.65 179,982,119.79 -563.60% 筹资活动产生的现金流量净额 -392,108,458.73 -59,729,864.74 -556.47% 现金及现金等价物净增加额 -623,795,093.62 337,514,432.14 -284.82% 8 第三章 受托管理人履行职责情况 报告期内,本期债券受托管理人金元证券股份有限公司于 2017 年 6 月 9 日在巨潮资讯网披露了《2014 年重庆渝开发股份有限公司 公司债券受托管理事务报告(2016 年度)》。 金元证券股份有限公司严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券 受托管理人职责。持续关注发行人的资信状况、募集资金使用情况、 公司债券本息偿付情况、外部增信机制及偿债保障措施实施情况、定 期出具债券受托管理事务报告等,并督促公司履行公司债券募集说明 书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责。 9 第四章 本期公司债券保证人情况 本期债券由发行人的控股股东重庆市城市建设投资(集团)有限 公司(简称“重庆城投”)提供无条件的不可撤销的连带责任保证担 保。 截至2017年末,重庆城投经审计的合并口径资产总额为1,547.55 亿元,所有者权益为868.66亿元(其中归属于母公司所有者权益为 848.17亿元)。2017年实现营业收入25.20亿元,比上年增长0.21%; 实现净利润11.06亿元,比上年增长28.32%。重庆城投权利受限资产 合计39.83亿元。另外,截至2017年末,重庆城投不存在重大诉讼、 仲裁或受到重大行政处罚的事项,不存在逾期未偿还负债情况,亦无 对外担保。 报告期内,担保人重庆城投资产规模较大,资产质量较好,持续 盈利能力较强,经营状况良好,其提供的全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保可为本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。 10 第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、 本次公司债券募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]618号文《关 于核准重庆渝开发股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准,于 2014年8月12日至2014年8月13日公开发行了人民币100,000万元的公 司债券。本期公司债券募集资金总额10亿元,已于2014年8月15日汇 入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本 期债券募集资金到位情况出具了编号为天健验[2014]8-31号《重庆渝 开发股份有限公司公开发行公司债券募集资金验证报告》。 根据发行人2014年8月8日公告的《重庆渝开发股份有限公司公开 发行公司债券募集说明书》的相关内容,发行人对本期公司债券募集 资金的使用计划为拟用于补充公司流动资金。 二、 本期公司债券募集资金使用及专项账户运作情况 公司债券募集资金实行专户管理,并严格按照《募集资金使用管 理制度》、《募集说明书》及《专项账户监管协议》约定的用途使用 资金。 截至 2017 年末,本期公司债券募集资金余额为人民币 0 万元。 11 第六章 债券持有人会议召开的情况 2017年度内,未召开债券持有人会议。 12 第七章 本期债券内外部增信机制及偿债保障措施的执行情况 本次债券的担保人为重庆市城市建设投资(集团)有限公司,报 告期内发行人内外部增信机制未发生重大变化。 本次债券募集说明书披露的偿债保障措施处于正常履行状态,报 告期内,发行人偿债保障措施未发生重大变化。 13 第八章 本期债券本息偿付情况 本期公司债券的起息日为2014年8月12日,公司债券的利息自起 息日起每年支付一次,2015年至2019年每年的8月12日为上一个计息 年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后 的第1个工作日)。 2017年8月4日,公司公告了《重庆渝开发股份有限公司“14渝发 债”2017年付息公告》,每手“14渝发债”(面值1,000元)派发利 息为人民币:63.00元(含税)。 14 第九章 本期公司债券跟踪评级情况 本期公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有 限公司完成了对本期公司债券2017年度内的跟踪评级工作,并于2018 年5月4日出具《2014年重庆渝开发股份有限公司公司债券跟踪评级报 告》,评级结果为14渝发债的主体评级为AA、债项评级为AAA,评 级展望为稳定。 15 第十章 其他重要事项 公司向控股子公司朗福公司提供的合计15,500万元财务资助已 于2017年4月30日到期,由于朗福公司“山与城项目”开发周期较长, 经营状况未达预期,资金紧张,无足额资金按时偿还公司提供的财务 资助,已造成逾期(详见2017年5月3日、7月29日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网),截至报告期末尚未 归还。目前,公司已通过向朗福公司发送催款函等方式进行催收,并 敦促其加快存货的周转速度及加强资金管理,尽快还款。朗福公司回 函表示:由于房地产市场回暖,目前朗福公司销售形势正在向好的方 向发展,销售收入较之前有大幅度的增长,但年底需保证农民工工资 支付,暂时无法偿还股东借款;朗福公司将拓展销售渠道,加大销售 力度,加快按揭回款,争取早日偿还股东借款。除上述事件以外,公 司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事 项。 (以下无正文) 16