公司独立董事 2018 年度述职报告

    本人作为重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2018 年里，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、
《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、规章的规
定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事
的权利，积极出席了 2018 年度的相关会议，并对相关事项发表了独立意
见。现将 2018 年度的工作情况报告如下：
     一、出席会议情况
     2018 年度公司第八届董事会共计召开了 5 次董事会（包括现场会议
及传签会议）、3 次股东大会，我参加会议的情况如下：
独立董   应参加董 亲 自 出 委 托 出       缺席    出席股东
                                                              备     注
事姓名   事会次数   席次数   席次数       次数    大会次数
余剑锋      5           5        0         0          1

     我对董事会审议的各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董
事会的各项议案均投了赞成票。
     二、发表独立意见情况
    2018 年度，我根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，
对公司变更会计政策、日常关联交易、高管年度薪酬、利润分配、股东
回报规划、关联方资金占用及对外担保、聘任审计机构等事项进行了独
立审议，并发表了独立意见。
    1、2018 年 3 月 8 日，本人参加了公司召开的第八届董事会第十四次
会议，审议通过了《关于公司执行新会计准则变更会计政策的议案》、
《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公

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司 2017 年度利润分配议案》、《公司独立董事 2017 年度述职报告》、
《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2017 年年度报告全
文》及《公司 2017 年年度报告摘要》、《关于公司高管人员 2017 年度
薪酬的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018
年度财务审计和内控审计单位的议案》、《关于公司预计 2018 年度日常
关联交易的议案》、《关于制定<公司未来三年（2018 年-2020 年）股东
回报规划>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于授权公
司经理团增加土地储备的议案》、《关于召开公司 2017 年年度股东大会
的议案》，并对 2017 年度公司关联方资金占用和对外担保、会计政策变
更、利润分配、内部控制自我评价报告、高管年度薪酬、聘任 2018 年度
财务审计和内控审计单位、日常关联交易、未来三年股东回报规划等事
项发表了独立意见。
    2、2018 年 8 月 3 日，本人参加了公司召开的第八届董事会第十六次
会议，审议通过了《公司 2018 年半年度报告全文》及《公司 2018 年半
年度报告摘要》，并就 2018 年半年度公司关联方资金占用和对外担保情
况发表了独立意见。
    3、2018 年 10 月 23 日，本人参加了公司召开的第八届董事会第十七
次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》、《公司 2018 年
第三季度报告全文》及《公司 2018 年第三季度报告正文》、《关于公司
符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》和
《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》，并就公司会计政
策变更事项发表了独立意见。
    三、参与董事会专门委员会工作情况
   1、作为第八届董事会审计与风险管理委员会主任委员，为确保 2017
年度报告审计工作的进度与质量，审计与风险管理委员会按照证监会相
关要求，就公司 2017 年度审计工作安排与会计师事务所进行沟通，协商
确定了公司 2017 年度审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前，
我认真审阅了公司编制的 2017 年度财务报告初稿，出具了关于在年审注
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册会计师进场前公司编制的财务会计报表的书面意见。在 2017 年年报编
制期间，通过见面会等形式与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作
的进度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结。组织召开了审
计与风险管理委员会会议，对《公司 2017 年度财务决算报告》、《关于续
聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度财务审计和内控审计
单位的议案》进行了审议并同意提交董事会审议。
    2、作为公司第八届董事会战略委员会委员，时刻关注国家方针政策
和公司的经营发展方向，及时了解公司重大事项的进展情况并提出建议，
发挥了战略性的监控和指导作用。
    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、日常工作情况
    2018 年度，我充分发挥公司董事会专业委员会和独立董事的作用，
作为公司董事会下属专业委员会的委员，利用经济、会计等专业知识和
实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司会计政策变更、
利润分配、股东回报规划、发行公司债券、高管人员的年度考核、年度
审计等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定针对重
大事项发表了独立意见。
    2、现场调查情况
    2018 年度，我利用参加董事会和股东大会的机会及其他时间，对公
司的经营情况进行了解。2018 年 10 月份，我与其他独立董事一起实地考
察了公司正在开发建设的格莱美城和星河 one 项目，听取公司管理层对
经营状况和规范运作方面的汇报。通过新闻媒体、报刊杂志和网络等媒
介关注与公司有关的宣传和报道，随时关注外部环境及市场变化对公司
的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项具体
内容，如业务发展情况、关联交易、财务运作情况、风险控制方面，详
细询问有关情况并在董事会上充分发表意见，有力地促进了董事会决策
的科学性和客观性。
    3、公司信息披露情况
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    报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完
整的做好信息披露，未出现任何差错。
    4、对公司的治理活动的监督
    2018年度，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营
管理等各项工作都有章可循。各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公
司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和
促进作用。2018年度，公司董事会根据证监会新修订的信息披露媒体相关
准则，结合公司实际对《公司章程》进行了修改，进一步规范了公司运作。
    5、落实保护社会公众股股东合法权益方面
    （1）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披
露的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获
得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会
公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投
资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对
公司的了解与认同。
   （2）在公司 2017 年年报编制和披露的过程中，认真听取公司管理层
对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解和掌握公司 2017
年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅年报相关资料，并
与会计师进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实
维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
   （3）2018 年年度内，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件
资料，独立、客观、审慎地行使表决权，并对必要事项发表独立意见。
积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作，维护全体投资者的利益。
   6、自身学习情况
    认真阅读了公司定期发送的资本市场及行业相关资讯，及时对最新
的相关法律法规和规章制度，尤其是《上市公司治理准则》的学习，加
深对规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等内容的认识和
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理解，切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护
社会公众股东权益的思想意识。
    五、其他工作
    1、本人未有提议召开董事会情况发生。
    2、本人未有提议重新聘任或解聘会计师事务所情况发生。
    3、本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    4、报告期内，公司为独立董事提供了必要的工作条件，对独立董事
各项工作的开展给予了大力的配合，我也能保证充足的时间履行职责，
坚持在董事会召开之前认真审阅议案资料，在董事会上充分发表审阅意
见，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
    以上是我 2018 年度履行职责情况的汇报。2019 年度，本人将严格按
照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨
慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，
维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益；加强同公司董事会、监
事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入了解公司生产经营各项情况，
更好地发挥监督公司生产经营管理的作用。同时，利用自身的专业知识
和经验为公司提供更多富有建设性的意见， 特别是在行业调研、投资项
目、战略规划等方面做出力所能及的工作，为董事会的决策提供有益的
参考，促进公司持续、稳定、健康发展。


                                        独立董事：余剑锋
                                          2019 年 3 月 15 日




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