股 票 简 称 :渝 开 发 股 票 代 码 :0 0 0 5 1 4 债 券 简 称 : 14 渝 发 债 债 券 代 码 :1 1 2 21 9 2014 年 重 庆 渝 开 发 股 份 有 限 公 司 公司债券 受托管理事务报告 (2018年度) 发行人 债券受托管理人 (注册地址:海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼) 2019 年 6 月 重要声明 金元证券股份有限公司(以下简称“金元证券”)编制本报告的 内容及信息均来源于重庆渝开发股份有限公司(以下简称“渝开发”、 “发行人”或“公司”)对外公布的《重庆渝开发股份有限公司2018 年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的材料以及第三 方中介机构出具的专业意见。金元证券对报告中所包含的相关引述内 容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准 确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资 者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作 为金元证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所 进行的任何作为或不作为,金元证券不承担任何责任。 1 目 录 第一章 本期公司债券概要 ............................................................. 3 第二章 发行人 2018 年度经营和财务状况 ...................................... 5 第三章 受托管理人履行职责情况................................................... 9 第四章 本期公司债券保证人情况................................................. 10 第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ........................ 11 第六章 债券持有人会议召开的情况 ............................................. 12 第七章 本期债券内外部增信机制及偿债保障措施的执行情况 ...... 13 第八章 本期债券本息偿付情况 .................................................... 14 第九章 本期公司债券跟踪评级情况 ............................................. 15 第十章 其他重要事项 .................................................................. 16 2 第一章 本期公司债券概要 一、 核准文件和核准规模 本期公司债券业经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2014]618号”文件核准向社会公开发行,核准规模为债券面值不超 过人民币10亿元。 二、 债券名称 2014年重庆渝开发股份有限公司公司债券(以下简称“本期公司 债券”)。 三、 债券简称及代码 14渝发债、112219。 四、 发行主体 重庆渝开发股份有限公司。 五、 债券期限 本期公司债券为5年期固定利率债券。 六、 发行规模 本期公司债券的发行规模为10亿元。 七、 债券利率 本期公司债券的票面利率为6.3%。 本期公司债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。 八、 还本付息的期限和方式 本期公司债券采用单利按年付息、到期一次还本。利息每年支付 一次,最后一期利息随本金一起支付。 3 九、 起息日 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即2014年8月12 日。 十、 付息日 本期公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一 次,2015年至2019年每年的8月12日为上一个计息年度的付息日(如 遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。 十一、 兑付日 本期公司债券的兑付日为2019年8月12日(如遇法定节假日或休 息日,则顺延至其后的第1个工作日)。 十二、 担保情况 本期债券由重庆市城市建设投资(集团)有限公司以全额无条件 不可撤销的连带责任保证担保方式进行担保。 十三、 发行时信用级别 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主 体信用级别为AA,本期债券信用级别为AAA。 十四、 债券受托管理人 本期公司债券的债券受托管理人为金元证券股份有限公司。 十五、 募集资金用途 本期公司债券募集资金用于补充公司流动资金。 4 第二章 发行人 2018 年度经营和财务状况 一、 发行人基本情况 重庆渝开发股份有限公司成立于1984年10月,前身系经重庆市人 民政府重府发(1984)34号文批准成立的重庆市房屋开发建设公司。 1992年5月12日,经重庆市经济体制改革委员会渝改委(1992) 33号文批准,改组为重庆市房地产开发股份有限公司。1992年5月15 日,经中国人民银行重庆市分行以重人行复(92)字第62号文件批准, 公司向社会发行普通股1800万股。1992年6月1日至7月31日,公司按 面值每股1元向社会公众发行1800万股股票,1992年8月5日经重庆市 会计师事务所【92】渝会所字第070号验证,该次股票发行所募集的 股金1800万元已全部到位。1992年9月8日,公司召开创立大会暨首届 股东大会,大会通过关于公司股票申请上市的决议。1993年7月12日, 在深圳证券交易所挂牌交易。 公司上市时总股本为5382万股,其中国有股3582万股,由重庆市 国有资产管理局持有,占总股本67%,社会公众股1800万股,占总股 本33%。公司经过多次送股、配股、公积金转增股本,总股本增至 84,377.0965万股。 截至2018年12月31日,公司注册资本843,770,965元。公司的控股 股东为重庆市城市建设投资(集团)有限公司,持有公司63.19%股份, 公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。 二、 发行人2018年度经营情况 公司主要从事房地产开发与销售业务,拥有建设部颁发的房地产 5 开发企业一级资质证书。2018年度,公司实现营业收入540,039,459.34 元,较上年同期下降48.12%;营业利润43,297,394.80元,较上年同期 下降67.26%;归属于母公司所有者的净利润25,180,726.51元,较上年 同期下降68.83%,归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 12,840,980.33元,较上年同期下降84.01%。 2018年,重庆市政府坚持稳中求进工作总基调,聚焦高质量、供 给侧、智能化,坚决打好“三大攻坚战”,谋划实施“八项行动计划”, 地区生产总值突破2万亿元,经济社会发展呈现出“稳、进、好”的 态势。公司山与城项目2018年住宅可售面积2.29万㎡,全年实现销售 面积约1.29万㎡。西永项目(格莱美城项目)2018年住宅可售面积7.32 万㎡,全年实现销售面积7.32万㎡。回兴项目(星河one项目)2018 年住宅可售面积0.72万㎡,全年实现销售面积0.3万㎡。 房地产储备情况,目前公司权益储备土地计容面积约为90万㎡, 均处于重庆主城九区,可保证公司未来几年的平稳发展。在房地产开 发方面,目前仍在开发的项目包括回兴项目(星河one项目)为公司 合资开发项目,公司股权占比60%,总计容面积约19万㎡,预计总投 资20亿,为低密度住宅项目。目前首期开发面积约3.2万㎡,累计完 成投资约2.34亿元,剩余可开发计容面积约15.8万㎡。西永项目(格 莱美城项目)为公司独资开发,总计容约26.7万㎡,预计总投资15亿, 为高层住宅项目。目前一期计容面积约4.9万㎡已竣工交房;二期开 发计容面积约7.6万㎡,已全部售罄,累计完成投资约2.18亿元;三期 开发计容面积约5万㎡,累计完成投资约0.25亿元,剩余可开发计容 面积约9.2万㎡。山与城项目为公司合资开发项目,公司股权占比50%, 6 总计容面积约73.5万㎡,预计总投资50亿,为低密度住宅项目。目前 一二三期共计容面积约23万㎡已竣工,累计完成投资约23亿,尚有部 分房屋在售,剩余可开发计容面积约50.5万㎡。 三、 发行人2018年度财务情况 根据发行人2018年年度报告,截至2018年12月31日,合并口径下, 发行人总资产6,570,794,758.02元,较2017年末增加4.18%;归属于母 公司所有者权益为2,992,776,374.12元,较2017年末减少0.36%,资产 负债率(合并)为47.28%,流动比率为189.52%,速动比率为60.20%。 2018年度公司实现营业收入540,039,459.34元,利润总额42,949,603.85 元,归属于母公司所有者的净利润25,180,726.51元,基本每股收益为 0.0298元/股。 2018年,公司营业收入、营业利润、利润总额与归属于母公司所 有者净利润较上年同期减少,主要系本期结转房地产项目较上年同期 减少所致。 发行人主要财务数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:人民币元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 变动率 资产总计 6,570,794,758.02 6,307,148,290.33 4.18% 负债合计 3,106,536,315.96 2,850,405,411.17 8.99% 所有者权益合计 3,464,258,442.06 3,456,742,879.16 0.22% 归属于母公司所有者权益合 2,992,776,374.12 3,003,581,277.89 -0.36% 计 2、合并利润表主要数据 单位:人民币元 项目 2018年度 2017年度 变动率 7 营业收入 540,039,459.34 1,040,852,829.06 -48.12% 营业利润 43,297,394.80 132,256,326.96 -67.26% 利润总额 42,949,603.85 131,291,911.14 -67.29% 归属于母公司所有者的净利润 25,180,726.51 80,796,667.87 -68.83% 3、合并现金流量表主要数据 单位:人民币元 项目 2018年度 2017年度 变动率 经营活动产生的现金流量净额 529,428,958.84 602,702,492.76 -12.16% 投资活动产生的现金流量净额 -192,643,191.77 -834,389,127.65 76.91% 筹资活动产生的现金流量净额 -172,713,933.73 -392,108,458.73 55.95% 现金及现金等价物净增加额 164,071,833.34 -623,795,093.62 126.30% 8 第三章 受托管理人履行职责情况 报告期内,本期债券受托管理人金元证券股份有限公司于 2018 年 6 月 20 日在巨潮资讯网披露了《2014 年重庆渝开发股份有限公司 公司债券受托管理事务报告(2017 年度)》。 金元证券股份有限公司严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券 受托管理人职责。持续关注发行人的资信状况、募集资金使用情况、 公司债券本息偿付情况、外部增信机制及偿债保障措施实施情况、定 期出具债券受托管理事务报告等,并督促公司履行公司债券募集说明 书、受托管理协议中所约定的义务,积极行使债券受托管理人职责。 9 第四章 本期公司债券保证人情况 本期债券由发行人的控股股东重庆市城市建设投资(集团)有限 公司(简称“重庆城投”)提供无条件的不可撤销的连带责任保证担 保。 根据重庆城投披露的2018年度报告,截至2018年12月31日,重庆 城投资产总额1,574.71亿元,负债总额632.30亿元,净资产总额942.41 亿元,资产负债率40.13%,净资产收益率0.57%,流动比率1.44,速 动比率0.59。重庆城投权利受限资产合计20.68亿元。重庆城投信用评 级为AAA级。截至2018年12月31日,重庆城投不存在重大诉讼、仲 裁或受到重大行政处罚的事项,不存在逾期未偿还负债情况,亦无新 增对外担保。 报告期内,担保人重庆城投资产规模较大,资产质量较好,持续 盈利能力较强,经营状况良好,其提供的全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保可为本期债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。 10 第五章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、 本次公司债券募集资金情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]618号文《关 于核准重庆渝开发股份有限公司公开发行公司债券的批复》核准,于 2014年8月12日至2014年8月13日公开发行了人民币100,000万元的公 司债券。本期公司债券募集资金总额10亿元,已于2014年8月15日汇 入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本 期债券募集资金到位情况出具了编号为天健验[2014]8-31号《重庆渝 开发股份有限公司公开发行公司债券募集资金验证报告》。 根据发行人2014年8月8日公告的《重庆渝开发股份有限公司公开 发行公司债券募集说明书》的相关内容,发行人对本期公司债券募集 资金的使用计划为拟用于补充公司流动资金。 二、 本期公司债券募集资金使用及专项账户运作情况 公司债券募集资金实行专户管理,并严格按照《募集资金使用管 理制度》、《募集说明书》及《专项账户监管协议》约定的用途使用 资金。 截至 2018 年末,本期公司债券募集资金余额为人民币 0 万元。 11 第六章 债券持有人会议召开的情况 2018年度内,未召开债券持有人会议。 12 第七章 本期债券内外部增信机制及偿债保障措施的执行情况 本次债券的担保人为重庆市城市建设投资(集团)有限公司,报 告期内发行人内外部增信机制未发生重大变化。 本次债券募集说明书披露的偿债保障措施处于正常履行状态,报 告期内,发行人偿债保障措施未发生重大变化。 13 第八章 本期债券本息偿付情况 本期公司债券的起息日为2014年8月12日,公司债券的利息自起 息日起每年支付一次,2015年至2019年每年的8月12日为上一个计息 年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后 的第1个工作日)。 2018年8月4日,公司披露了《重庆渝开发股份有限公司“14渝发 债”2018年付息公告》,每手“14渝发债”(面值1,000元)派发利 息为人民币:63.00元(含税)。 2018年8月13日,公司向全体债券持有人实施了付息。 14 第九章 本期公司债券跟踪评级情况 本期公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有 限公司完成了对本期公司债券2018年度内的跟踪评级工作,并于2019 年4月9日披露了《2014年重庆渝开发股份有限公司公司债券跟踪评级 报告》,评级结果为14渝发债的主体评级为AA、债项评级为AAA, 评级展望为稳定。 15 第十章 其他重要事项 公司向控股子公司朗福公司提供的合计15,500万元财务资助已 于2017年4月30日到期,由于朗福公司“山与城项目”开发周期较长, 经营状况未达预期,资金紧张,无足额资金按时偿还公司提供的财务 资助,已造成逾期(详见2017年5月3日、7月29日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的公告内容), 截止报告期末尚未归还。目前,公司已通过向朗福公司发送催款函等 方式进行催收,并敦促其加快存货的周转速度及加强资金管理,尽快 还款。由于朗福公司账面资金余额需用于支付2019年春节前施工单位 工程款和拟开发的3.2期项目开工资金等开支,暂时无法偿还借款, 朗福公司回函表示:“我司将加大老项目销售力度,加快销售回款, 同时争取尽早开工新项目,达到预售条件,回笼资金,尽快偿还贵司 的股东借款。”除上述事件外,公司未发生《公司债券发行与交易管 理办法》第四十五条列示的重大事项。 (以下无正文) 16