西安国际医学投资股份有限公司独立董事
       关于2018年年度报告相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》、《独
立董事工作细则》等制度的规定，我们作为西安国际医学投资股份有限
公司的独立董事，现就公司第十一届董事会第八次会议议案涉及的相关
事项发表独立意见如下：
   一、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
   根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》要求和公司《对外担保管理制度》
的规定，我们认真审阅了公司董事会提供的有关资料，并就公司报告期
内关联方资金往来情况及对外担保情况进行了必要的核查和监督，有关
情况说明及独立意见如下：
   （1）经核查，报告期内未发现控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况；
   （2）本报告期内，公司对外担保余额为人民币71,200万元，上述担
保总额占公司2018年度合并会计报表净资产的12.43%。
    （3）2018年上半年，公司已将所持有的开元商业有限公司（以下简
称“开元商业”）100%的股权出售给银泰百货有限公司，截止2018年12
月31日，公司已不再持有开元商业及其子公司的股权，公司已解除对开
元商业及其子公司相应的担保承诺，不再继续履行担保义务和责任；
   （4）公司为西安高新医院有限公司、西安国际医学中心有限公司、



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商洛国际医学中心医院有限公司和西安国际康复医学中心有限公司提供
的担保，是为了公司经营发展的需要，担保的对象为合并报表范围内的
全资或控股子公司，公司能有效地控制和防范风险；
   （5）上述担保事项符合有关法律、法规以及《公司章程》、公司《对
外担保管理制度》的规定，严格履行了担保决策程序，有利于公司的发
展，没有损害公司股东的利益，不存在与中国证监会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56号）及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发［2005］120号）相违背的情况。


    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
   公司2018年度实现归属于母公司的净利润2,184,294,489.72元，根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司实现净利润
2,344,781,435.14元为基准提取10%法定盈余公积234,478,143.51元，可
用于支付普通股股利部分为1,949,816,346.21元，加上上年度结转的未
分 配 利 润 1,197,121,593.15 元 ， 合 计 可 供 股 东 分 配 利 润 为
3,146,937,939.36元。
   根据中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，我们作为西安国际医
学投资股份有限公司第十一届董事会独立董事，对公司董事会2018年度
利润分配预案发表如下独立意见：
    公司独立董事认为：2018年度公司的经营和财务状况正常，满足现
金分红条件，该分配预案充分考虑了对全体股东的合理投资回报，符合
公司利润分配政策及相关法规，同意公司董事会提出的利润分配预案并
提交股东大会审议。



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   三、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
   根据中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，我们对公司《2018
年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关
管理部门沟通，查阅了公司的管理制度，发表如下意见：
   我们认为：在报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合
国家有关法律法规的要求，内控制度合理、合法、有效。公司的法人治
理、资金活动、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执
行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公
司内控体系行之有效。公司对内部控制自我评价报告真实、客观地反映
了公司内部控制体系建设、制度执行和监督的实际情况，公司今后应根
据实际工作情况，及时发现问题并总结经验，进一步加强与完善各项内
部控制。


    四、关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    经审阅公司编制的《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》和公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专
项审核报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人
员后，我们认为：公司 2018 年度募集资金的使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用以及公司《募集资金管理
制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


   五、关于对公司证券投资情况的独立意见
   经核查，公司现有证券投资资金为公司自有资金，来源合法合规，没
有造成公司资金压力，也没有影响公司正常经营业务的开展，公司制定



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了《证券投资管理制度》，在投资过程中严格执行该制度，有效地控制
了投资风险。


   六、关于续聘会计师事务所的独立意见
   经我们了解和核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度财务审计机构，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及其注册会
计师在公司2018年度审计工作中表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责
的工作精神，能够客观、公正地开展各项业务工作，规范地完成了审计
工作任务，并能够积极帮助公司改进工作，提高管理水平。因此，我们
同意继续聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财
务审计机构，并提交公司2018年度股东大会审议。


   七、关于对公司高管人员考核和奖励的独立意见
   经对《关于对公司高管人员考核和奖励的议案》进行认真审阅和核查，
我们认为：对公司高管人员2018年度履行职责情况和年度绩效的考核结
果，符合公司实际，同意依据《公司高层管理人员薪资报酬及激励与约
束方案》的规定发放薪酬。


   八、关于对计提资产减值准备的独立意见
   本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分合理，符合《企业
会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够客观、公允地反映公司财
务状况和经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情况。 因此，我们一致同意本次计提资产减值准
备。



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   九、关于向公司控股子公司增资暨关联交易的独立意见
    公司本次增资符合公司发展战略，将加快推动康复医学中心项目建
设、运营工作，符合公司和全体股东的利益，将对公司的发展经营具有
积极影响；上述关联交易事项审议程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避，本次交易不
存在损害公司和全体股东利益的情况。




                            西安国际医学投资股份有限公司

                    独立董事： 常晓波       杨乃定     李富有




                                     二○一九年四月二十三日




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