证券代码：000517 证券简称：荣安地产 公告编号：2015-015
荣安地产股份有限公司
非公开发行限售股解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 828,000,000 股，占公司总股本的
78.02%；
2、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 4 月 17 日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
公司于 2008 年 12 月 15 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准成功信
息产业（集团）股份有限公司重大资产出售、向荣安集团股份有限公司发行股份
购买资产的批复》（证监许可【2008】1341 号）（公司原名为成功信息产业（集
团）股份有限公司），核准公司重大资产出售以及向荣安集团股份有限公司（以
下简称“荣安集团”）发行不超过 828,000,000 股人民币普通股购买相关资产。
2009 年 4 月 10 日，公司向荣安集团发行的 828,000,000 股新增股份在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续。上述新增股份上
市日期为 2009 年 9 月 11 日，股份性质为有限售条件流通股。
2009 年 6 月 16 日，公司名称由“成功信息产业（集团）股份有限公司”变
更为“荣安地产股份有限公司”。
2010 年 4 月 14 日起公司股票简称由“ST 成功”变更为“荣安地产”。
在本次重大资产重组中，荣安集团承诺：荣安集团认购本次非公开发行的股
份，自本次非公开发行及重大资产重组完成之日（以公司股票恢复上市之日 2009
年 9 月 11 日为起始日）起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五年内，如果
通过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于 15 元，甬成功因分红、配
1
股、转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。
2015 年 3 月 16 日，荣安集团与关联自然人王怡心先生签订了《股权转让协
议》。双方约定，荣安集团以协议方式分三批次转让其持有的本公司有限售条件
流通股股份，合计转让 25,000 万股，占本公司总股本 23.56%。荣安集团将所
持有的部分荣安地产股份以协议转让方式转让给王怡心先生，系王久芳家族对上
市公司持股结构作出的调整；荣安集团实际控制人王久芳先生与王怡心先生是父
子关系，双方系一致行动人。本次转让后，荣安地产实际控制人未发生变更。
2015 年 4 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司《过户登记确认书》，
本次股份转让第一批 10,000 万股股权已完成过户登记手续。本次股权过户登记
手续完成后，荣安集团持有本公司股份 72,800 万股, 占本公司总股本的 68.59%,
王怡心先生持有本公司股份 10,000 万股，占本公司总股本的 9.42%。
针对荣安集团作出的关于股份禁售和最低减持价的承诺，受让方王怡心先生
承诺，在受让上述协议标的股份后，仍将履行上述承诺，直至履行期限届满。
二、本次解除限售的股东及其解除限售股份情况
1、荣安集团共持有本公司有限售条件流通股 72800 万股，占本公司总股份
的 68.59%。
王怡心先生共持有本公司有限售条件流通股 10000 万股，占本公司总股份的
9.42%。
2、本次解除限售股份数量为 82800 万股，占本公司总股份的 78.02%，占公
司无限售条件股份的 372.05%
3、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 4 月 17 日。
三、本次解除限售后公司的股本结构
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、限售流通股（或非流通股） 838,755,079 79.03% -828,000,000 10,755,079 1.01%
首发后个人类限售股 100,000,000 9.42% -100,000,000 0 0
2
首发后机构类限售股 728,000,000 68.59% -728,000,000 0 0
高管锁定股 187,500 0.02% 0 187,500 0.02%
首发前机构类限售股 10,469,425 0.99% 0 10,469,425 0.99%
二、无限售流通股 222,552,416 20.97% +828,000,000 1,050,552,416 98.99%
其中未托管股数 42,479 0.00% 0 42,479 0.00%
三、总股本 1,061,307,495 100% 0 1,061,307,495 100%
四、本次解除限售股东在非公开发行购买资产时做出的承诺及履行情况
（一） 截止目前，已经履行完毕的承诺情况
1、根据公司重大资产出售暨以新增股份购买资产方案，以及荣安集团出具
的《关于对甬成功 2009-2011 年业绩的补充承诺》，荣安集团对本公司作出的业
绩承诺如下：
如果甬成功本次重大资产重组于 2009 年度内实施完毕，则：
（1）2009 年度业绩承诺
甬成功 2009 年年度净利润（归属于母公司所有者的净利润）不低于
31,839.2249 万元。
会计师事务所对甬成功 2009 年的年度财务报告出具标准审计意见。
如果上述承诺未能实现，荣安集团将按照每 10 股送 3 股的比例，在甬成功
2009 年年度财务报告公告之日起 7 个交易日内，向除荣安集团以外的股权登记
日登记在册的甬成功全体股东追送股份，追送股份总数为 6,999.2249 万股。
（2）2009-2011 年业绩承诺
2009 年-2011 年，荣安集团拟注入资产各开发项目在某一年度完成项目竣工、
且项目销售面积达到项目总建筑面积的 90%以上，各开发项目累计实现的净利润
总和低于相应项目的利润预测数总和，差额部分由荣安集团以现金形式补偿给甬
成功。根据评估报告，项目利润预测数见下表：
项目 项目预测净利润(元)
3
和院项目 52,984,704.20
公园东项目 120,781,860.14
南部商务区 8,369,406.25
陈婆渡项目 71,248,482.10
欢乐高层 5,409,079.16
加州阳光 41,631,377.93
钱江新城项目 17,573,563.51
荣安尚湖中央花园一期 4,990,519.37
荣安尚湖中央花园二期 88,653,353.81
合计 411,642,346.47
荣安集团同时承诺：甬成功 2009 年-2011 年实现的净利润（归属于母公司所有
者的净利润）总计不低于 53,981.73 万元。如果甬成功未能实现上述利润目标，不
足部分（扣除前款中已补偿部分）荣安集团将以现金形式补偿给甬成功。
承诺时间：2009 年 4 月 22 日
履行情况：
（1）2009 年度归属于母公司净利润情况
经审计，公司 2009 年度归属于母公司所有者的净利润为 81,163.93 万元。业绩
承诺中 2009 年公司实现归属于母公司所有者的净利润不低于 31,839.22 万元，实际
完成数超过预测数 49,324.71 万元。
（2）2009 年至 2011 年归属于母公司净利润实现情况
公司 2009 年至 2011 年实际实现归属于母公司所有者的净利润为
1,462,956,156.62 元，已完成 2009 年-2011 年实现归属于母公司所有者的净利润总
计不低于 53,981.73 万元的承诺。
（3）项目利润完成情况
截止 2011 年 12 月 31 日，公司各项目的开发和销售情况如下：
项 目 开发和销售情况
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荣安和院项目 销售比例已达 90%以上
鄞州公园东项目（荣安府） 已预售，预计 2012 年 12 月交付
南部商务项目 土建工程已完成，正在进行内装修，尚未取得预售许可证
陈婆渡项目（荣安琴湾） 销售比例已达 90%以上
欢乐高层 尚未动工
加州阳光（荣安花园） 销售比例已达 90%以上
钱江新城项目（荣和置业大厦） 已完成主体结构的竣工验收工作，尚未取得预售许可证。
荣安尚湖中央花园一期 销售比例已达 90%以上
荣安尚湖中央花园二期 2011 年交付，销售比例未达到 90%
截止 2011 年 12 月 31 日，公司开发的荣安和院项目、荣安尚湖中央花园一期、
荣安花园项目、陈婆渡项目（荣安琴湾）销售面积已达到项目总建筑面积的 90%以
上，实际完成项目利润 467,022,379.00 元，该等项目《业绩补偿协议》利润预测数
170,855,083.60 元，项目利润实际完成数超过预测数 296,167,295.40 元。
截止 2011 年 12 月 31 日，鄞州公园东项目（荣安府）、南部商务项目、欢乐高
层、钱江新城项目（荣和置业大厦）、荣安尚湖中央花园二期等项目尚未完成项目
竣工或者项目销售面积尚未达到项目总建筑面积的 90%以上，因此，这些项目的业
绩完成情况不适用上述承诺。
截止目前，这些项目的情况如下：
A、鄞州公园东项目（荣安府）
鄞州公园东项目（荣安府）由公司控股子公司宁波康园房地产开发有限公司开
发。2014 年 5 月，公司通过股权转让形式出售了宁波康园房地产开发有限公司 100%
股权，该项目随之整体出售。
B、 南部商务项目
该项目于目前已转为持有物业，对外出租。
C、 欢乐高层
该项目目前尚未开发完毕。
D、钱江新城项目（荣和置业大厦）
该项目于目前已转为持有物业，对外出租。
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E、 荣安尚湖中央花园二期
该项目由公司控股子公司江苏荣安置业有限公司开发。2012 年 10 月，公司通
过股权转让形式出售了江苏荣安置业有限公司 100%股权，该项目随之整体出售。
截止本公告日，荣安集团关于公司 2009 年度的业绩承诺及 2009-2011 年业绩
承诺已履行完毕，荣安集团未违反其所出具的承诺。
中介机构意见：
2012 年 4 月 1 日，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《关于荣安
地产股份有限公司重大资产重组之业绩承诺履行情况的持续督导报告》，认为：拟
注入资产及上市公司实现的净利润超过承诺金额，截至本报告出具日，荣安集团未
违反其所出具的承诺。
2015 年 4 月 10 日，公司独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《关于荣
安地产股份有限公司重大资产重组有限售条件流通股上市流通之核查意见书》：认
为：截止 2011 年 12 月 31 日，鄞州公园东项目（荣安府）、南部商务项目、欢乐高
层、钱江新城项目（荣和置业大厦）、荣安尚湖中央花园二期等项目尚未完成项目
竣工或者项目销售面积尚未达到项目总建筑面积的 90%以上，因此，这些项目的业
绩完成情况不适用上述承诺。截止本核查意见出具日，荣安集团关于公司 2009 年
度的业绩承诺及 2009-2011 年业绩承诺已履行完毕，荣安集团未违反其所出具的承
诺。
2012 年 4 月 1 日，公司年审会计师事务所天衡会计师事务所有限公司出具
了天衡专字（2012）00171 号《荣安地产股份有限公司 2011 年度业绩承诺完成情
况专项审核报告》，认为：
（1）经审计，公司 2009 年度归属于母公司所有者的净利润为 811,639,304.14
元。公司已完成 2009 年度实现归属于母公司所有者的净利润不低于 31,839.2249
万元的承诺。
（2）经审计，公司 2009 年至 2011 年实现归属于母公司所有者的净利润为
1,462,956,156.62 元。公司已完成 2009 年-2011 年实现归属于母公司所有者的
净利润总计不低于 53,981.73 万元的承诺。
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（3）截止 2011 年 12 月 31 日，公司开发的荣安和院项目、荣安尚湖中央花
园一期、荣安花园项目、陈婆渡项目（荣安琴湾）销售面积已达到项目总建筑面
积的 90%以上，实际完成项目利润 467,022,379.00 元，该等项目《业绩补偿协议》
利 润 预 测 数 170,855,083.60 元 ， 项 目 利 润 实 际 完 成 数 超 过 预 测 数
296,167,295.40 元。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范与减少关联交易，荣安集团及其实际控制人王久芳承诺：“在本次重组
完成后一年内，将宁波明州建设有限公司全部股权转让给与本公司（指荣安集团，
下同）及王久芳无关联关系的独立第三方，甬成功在同等条件下有优先受让权；本
公司承诺，在王久芳将宁波明州建设有限公司股权全部转让给无关联关系的独立第
三方之前，本公司拟注入甬成功的子公司不再与宁波明州建设有限公司发生新的关
联交易事项；截至 2007 年 9 月 1 日前已签署的相关协议，将严格按照协议条款执
行。转让完成后，如果宁波明州建设有限公司与甬成功发生交易，将严格按照招投
标方式确定交易价格。”
承诺时间：2008 年 7 月 14 日
履行情况：2010 年 5 月 30 日，宁波明州建设有限公司全部股权已转让给独立
第三方。2010 年 6 月 2 日，该公司股权转让的工商变更登记完成。上述承诺事项已
履行完毕。
3、关于荣安集团注册地址及办公场所变更的承诺
鉴于荣安集团本次拟注入甬成功的三处房屋建筑，其中坐落于宁波灵桥路 513
号天封大厦第 14 层和第 15 层的房屋建筑为荣安集团的注册地及办公场所，荣安集
团承诺，在甬成功本次重大资产重组暨以新增股份收购荣安集团资产完成后，荣安
集团搬离上述房屋，并将公司注册地址进行变更。
承诺时间：2008 年 7 月 14 日
履行情况：2009 年 5 月 26 日，荣安集团已搬离上述房屋，并办理了注册地址
变更手续。
4、关于荣和置业集团有限公司土地使用权有关事项的承诺
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鉴于本次重大资产重组注入的土地杭州钱江新城（杭政储出[2004]21 号地块）
在当初由荣安集团拍卖取得时，荣安集团曾向杭州市国土资源局和杭州市钱江新城
建设管理委员会出具相关承诺书，承诺如违反土地出让合同、土地开发补偿协议书
的约定，或未能在 2005 年 5 月 12 日起一年内组织开工、三年内建成并投入使用、
竣工验收之日起半年内将公司总部迁入钱江新城办公、次年实现销售 50 亿元以上、
上缴税收 3 亿元以上的，按该土地挂牌成交价的 30%向出让人（杭州市国土资源局）
缴纳违约金。
在本次重大资产重组中，荣安集团就上述事项承诺如下：甬成功本次重大资产
重组暨以新增股份购买资产完成后，如杭州市国土资源局以荣安集团违反上述土地
出让合同、土地开发补偿书及相关承诺为由，要求荣安集团按该地块成交价的 30%
（即 3410.0236 万元的 30%，为 1023.0071 万元）向其缴纳违约金的，由荣安集团
承担缴纳全部违约金。
承诺时间：2007 年 9 月 3 日
履行情况：荣安集团严格履行该项承诺。2012 年 10 月 29 日，杭州市钱江新
城建设管理委员会向该项目的开发公司荣和置业集团有限公司收取违约金
1,860.00 万元。 荣安集团依照上述承诺，向本公司支付补偿款 1,860.00 万元。
（二） 截止目前，尚在履行之中的承诺情况
1、荣安集团认购甬成功（本公司重组前证券简称）本次非公开发行的股份，
自本次非公开发行及重大资产重组完成之日（以公司股票恢复上市之日 2009 年
9 月 11 日为起始日）起五年内不得转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通
过证券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于 15 元，甬成功因分红、配股、
转增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。
承诺时间：2008 年 8 月 18 日
履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。
2015 年 3 月 16 日，荣安集团将所持有的本公司 25,000 万股有限售条件流
通股以协议转让方式转让给关联自然人王怡心先生。荣安集团实际控制人王久芳
先生与王怡心先生是父子关系，双方系一致行动人。王怡心先生承诺，在受让上
述股份后仍将履行上述承诺，直至履行期限届满。因此，荣安集团本次股份转让
不违反上述承诺。
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2、荣安集团与成功信息产业（集团）股份有限公司（公司原名）签订《成
功信息产业（集团）股份有限公司与荣安集团股份有限公司关于认购非公开发
行股票的协议书》确定的资产交割日之前的荣安集团拟注入成功信息产业（集
团）股份有限公司的八家子公司已开发完成的项目，如需补交土地增值税的，
由荣安集团全额承担；八家子公司注入上市公司后开发完成的项目，如果根据
相关法律规定需补交的土地增值税，由荣安集团全额承担。
承诺时间：2007 年 12 月 7 日
履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。具体履行情况如下：
荣安集团注入公司的八家子公司已开发项目，除江苏荣安一期项目不涉及土
增税清算外，其他涉及土增税的主要有以下七个项目：
（1）荣安和院
荣安和院项目是 2007 年开盘的项目，根据当地税务的规定，该项目在预缴
土地增值税后不再进行土地增值税清算，目前项目已清盘。
（2）陈婆渡项目（荣安琴湾）
根据测算，陈婆渡项目（荣安琴湾）土地实际增值率未超过 20%，按照税务
部门相关规定，无需缴纳土地增值税，因此无需荣安集团承担土地增值税。
（3）江苏荣安二期（常熟尚湖中央花园项目）
2012 年 10 月，公司通过股权转让形式出售了江苏荣安置业有限公司 100%
股权，需补交的土地增值税 70,678,360.11 元，由荣安集团承担，公司于 2012
年 11 月收到该款项。
（4）宁波荣安大厦
宁波荣安大厦已转为持有物业，目前出租率已达 90%，且无出售计划。根据
相关规定，自有物业尚不涉及土地增值税清算。
（5）杭州荣安大厦
杭州荣安大厦已转为持有物业，目前出租率已达 70%，且无出售计划。根据
相关规定，自有物业尚不涉及土地增值税清算。
（6）鄞州公园东项目（荣安府）
鄞州公园东项目（荣安府）由宁波康园房地产开发有限公司开发，2014 年 5
月，公司通过股权转让形式出售了宁波康园房地产开发有限公司 100%股权，该
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项目涉及清算应交土地增值税 153,097,347.56 元，由荣安集团承担，本公司于
2014 年 10 月收到该款项。
(7) 欢乐高层
欢乐高层由于项目尚未开发完毕，因此，暂不涉及土地增值税清算事宜。
3、对于成功信息产业（集团）股份有限公司通过以新增股份购买荣安集团
股份有限公司相关资产所获得的土地储备，如果因违反我国有关法律法规或相
关合同约定被土地主管部门无偿收回、或重组后的甬成功被征收土地闲置费，
荣安集团将按注入甬成功时该土地使用权的评估值或被实际征收的土地闲置费
予以全额补偿。
承诺时间：2008 年 1 月 8 日
履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。公司通过以新增股份购
买荣安集团相关资产所获得的土地储备，目前未出现被土地主管部门无偿收回、
或被征收土地闲置费的情况。除了欢乐高层项目经有权部门同意延长开发期外，
其他项目均已开发。
欢乐高层项目因客观原因目前尚未开发建设，当前，公司正在与有关部门积
极进行协商，以尽早开工建设。
4、在作为甬成功控股股东期间，将尽可能避免和减少与甬成功之间的关联
交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、
公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交
易所股票上市规则》以及甬成功《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和
办理相关手续，保证不通过关联交易损害甬成功及其他股东的合法权益。
承诺时间：2008 年 7 月 14 日
履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。
5、（1）在作为成功信息产业（集团）股份有限公司控股股东期间，荣安集
团及控制的企业不直接或间接从事与甬成功构成同业竞争的业务，也不投资与
甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目；
（2） 若发现荣安集团及控制的企业直接或间接从事与成功信息产业（集
团）股份有限公司构成同业竞争的业务，或投资、计划投资与上述业务相关的
与甬成功存在直接或间接竞争的企业或项目，成功信息产业（集团）股份有限
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公司有权要求荣安集团及其控制的企业停止从事上述竞争业务、停止实施上述
竞争以及停止投资上述相关的企业。如荣安集团及其控制的企业已经完成投资
的，成功信息产业（集团）股份有限公司有权要求荣安集团及其控制的企业转
让该项目的相关股权或经营该等业务或企业。
承诺时间：2007 年 8 月 3 日
履行情况：截至目前，荣安集团严格履行该项承诺。
6、荣安集团承诺在作为甬成功控股股东期间，将保证与甬成功在人员、资
产、财务、机构、业务等方面相互独立。
承诺时间：2007 年 9 月 3 日
履行情况：截止目前，荣安集团严格履行该项承诺。
7、荣安集团股份有限公司及王久芳先生承诺，荣安集团股份有限公司及重
组后的成功信息产业（集团）股份有限公司不会与王久林、王久松实际控制的
房地产公司合作开发房地产项目。重组完成后，成功信息产业（集团）股份有
限公司每一个新开发的房地产项目均将如实披露是否与王久林、王久松实际控
制的公司合作开发。
承诺时间：2007 年 11 月 15 日
履行情况：截至目前，荣安集团及王久芳先生严格履行该项承诺。
8、王怡心先生承诺：鉴于本人从荣安集团股份有限公司协议受让的 25000
万股荣安地产股票（证券简称：荣安地产，证券代码：000517）为有限售条件
流通股。转让方荣安集团股份有限公司曾于 2008 年 8 月 18 日作出承诺：认购
甬成功（荣安地产股份有限公司重组前证券简称）本次非公开发行的股份，自
本次非公开发行及重大资产重组完成之日（以公司股票恢复上市之日 2009 年 9
月 11 日为起始日）起五年内不转让，上述锁定期届满后的五年内，如果通过证
券交易所挂牌交易进行减持，减持价格不低于 15 元，甬成功因分红、配股、转
增等原因导致股份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。
本人承诺：在受让上述股份后，本人仍将履行上述承诺，直至履行期限届
满。
承诺时间：2015 年 2 月 11 日
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履行情况：截至目前，王怡心先生严格履行该项承诺。
五、本次解除限售股东对上市公司的资产占用、违规担保等情况
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性
资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违
规担保情况。
六、本次解除限售股东对本次解除限售股份的处置计划和承诺
（一）荣安集团计划在限售股份解除限售后六个月以内出售 5%以上解除限
售流通股。
1、减持原因：荣安集团业务发展需要及优化荣安地产股份有限公司（以下
简称：“荣安地产”）股权结构。
2、拟出售的数量：预计减持数量累计占荣安地产总股本 5%-30%。
3、拟出售的时间：自荣安集团所持荣安地产限售股份解除限售之日起六个
月内。
4、拟出售的价格：
对于本次解除限售的股份，荣安集团将遵守承诺，在五年锁定期届满后的五
年内（2014 年 9 月 11 日—2019 年 9 月 10 日），如果通过证券交易所挂牌交易
进行减持，减持价格不低于 15 元，荣安地产因分红、配股、转增等原因导致股
份或权益发生变化时，减持价格将按相应比例进行调整。
（二）王怡心先生暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证
券交易所交易系统出售 5%以上解除限售流通股。
王怡心承诺：将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算公司
的相关规则，在满足最低减持价格条件下，如计划在未来通过深圳证券交易所交
易系统出售所持有的荣安地产股份有限公司解除限售流通股可能达到或者超过
上市公司股份总数 5%的，将通过上市公司在首次出售二个交易日前披露出售提
示性公告。
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七、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、董事会关于本次申请解除股份限售的相关说明
3、荣安集团关于对本次解除限售股份的处置计划与承诺
4、王怡心先生关于对本次解除限售股份的处置计划与承诺
5、独立财务顾问广发证券股份有限公司核查意见
特此公告。
荣安地产股份有限公司董事会
二〇一五年四月十六日
13
