中银国际证券有限责任公司
   关于荣安地产股份有限公司
      终止重大资产重组事项
                  之
           专项核查意见




独立财务顾问： 中银国际证券有限责任公司




            二〇一六年七月
                                  声    明

    中银国际证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担
任荣安地产股份有限公司（以下简称“荣安地产”或“上市公司”）本次重大资
产重组的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核
查，对荣安地产终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

    1、本独立财务顾问对荣安地产终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。荣安地产及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所
提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由荣安地产董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不
构成对荣安地产的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读荣安地产董事会发布的关于终
止重大资产重组的公告。
    本独立财务顾问受荣安地产委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了荣安地产本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信
息的真实性及终止原因的合理性，并出具本专项核查报告如下：

    一、本次重大资产重组停牌期间上市公司已履行的信息披露义务
    因筹划重大资产购买事项，上市公司股票自 2016 年 6 月 14 日开市起停牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，停牌期
间，上市公司于 2016 年 6 月 15 日披露了重大事项停牌公告（公告编号 2016-035），
并于 2016 年 6 月 21 日披露了重大事项停牌进展公告（公告编号 2016-038）；2016
年 6 月 28 日，因预计构成重大资产重组，上市公司发布了《重大资产重组停牌
公告》（公告编号 2016-043），并于 2016 年 7 月 5 日、7 月 12 日分别披露了《重
大资产重组进展公告》（公告编号 2016-045、2016-046）。
    二、终止本次重大资产重组的原因
    上市公司股票停牌后，上市公司与拟交易对手方进行了洽谈，积极推动本次
重大资产重组工作。但在筹划、商讨交易预案过程中，双方未能就资产重组方案
的有关条款达成一致意见。鉴于推进本次重大资产重组条件尚不成熟，经过慎重
研究，上市公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，荣安地产本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息具有真实性。荣安地产
终止本次重大资产重组的原因具有合理性。



    （以下无正文）