证券代码：000517      证券简称：荣安地产       公告编号：2016-074
      债券代码：112262       债券简称：15 荣安债


            荣安地产股份有限公司
    关于出售子公司股权进行合作开发的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。



    一、交易及合作模式概述

    1、根据荣安地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）战略布局要求
和年度开发计划，公司控股子公司杭州香华投资管理有限公司（以下简称“杭州香华
投资”）拟与杭州东松投资管理有限公司（以下简称“杭州东松投资”）共同合作开
发由杭州香华投资全资子公司宁波康瑞企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波康瑞”、
“目标公司”）通过公开挂牌方式竞得的嘉兴市经开 2016-19 号地块，该地块竞得价
格为人民币 1,124,731,740 元。
    为实现共同开发，杭州香华投资将宁波康瑞 60%的股权转让给杭州东松投资，即股
权转让完成后，杭州东松投资持有宁波康瑞 60%股权，杭州香华投资持有宁波康瑞 40%
的股权。合作双方共同持股宁波康瑞，通过由宁波康瑞 100%出资设立的项目公司嘉兴
荣旺置业有限公司（以下简称“项目公司”）实现对项目土地的合作开发。项目公司
已于 2016 年 12 月 9 日设立，为宁波康瑞的全资子公司，注册资本金 500 万元，出资
方式为认缴。
    2、本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计净资产的 18.63%，公司于
2016 年 12 月 30 日召开第九届董事会 2016 年第十次临时会议，审议通过了《关于出售
子公司股权进行合作开发的议案》。表决结果： 9 票同意，0 票反对, 0 票弃权。
    根据公司章程，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
    3、本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

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    二、标的公司的基本情况

    公司名称：宁波康瑞企业管理咨询有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    住所：宁波市江北区文教路 85 号 340 室
    注册资金：9000 万元
    法定代表人：王久芳
    成立日期：2016 年 9 月 29 日
    经营范围：企业管理咨询
    股权结构：股权转让前，公司全资子公司杭州香华投资持有该公司 100%股权。
    该公司于 2016 年 11 月 28 日以人民币 1,124,731,740 元的价格竞得嘉兴市经开
2016-19 号地块,目前该地块的土地款尚未支付。该地块面积 88911.6 平方米，位于浙
江省嘉兴市经济开发区，规划长福路东侧，长水路高压线南侧，商务大道西侧，规划
万兴路北侧。
    截止 2016 年 11 月 30 日，该公司总资产为 108,498,534 元(主要为已支付的土地
竞买保证金)，净资产为-1,466 元。该公司设立至今，营业收入为 0 元，净利润为-1,466
元 (以上数据未经审计) 。
    公司不存在为宁波康瑞提供担保、委托子公司理财的情形，该子公司不存在占用
公司资金的情形。

    三、合作对方简介

    公司名称：杭州东松投资管理有限公司
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道良渚文化村艺术中心 1 幢 114 室
    法定代表人：路赞
    注册资本：10 万人民币
    经营范围：投资管理
    股权结构：浙江万科南都房地产有限公司持股 99%，杭州盈昊投资合作企业（有限
合伙）持股 1%
    主要股东或实际控制人：万科企业股份有限公司
    截止 2016 年 9 月 30 日，万科企业股份有限公司总资产 75,592,964.78 万元，净
                                      ２
资产 10,045,626.5 万元，2016 年前 3 季度实现销售收入 11,705,480 万元，净利润
826,238.1 万元。

    四、《股权转让暨合作开发协议》的主要内容

    受让方（甲方）：杭州东松投资管理有限公司
    转让方（乙方）：杭州香华投资管理有限公司
   1、乙方同意将其所持有的目标公司 60%的股权转让给甲方。股权转让后的目标公
司的股权结构为：甲方持股 60%，乙方持股 40%。股权转让后，甲、乙双方共同持股目
标公司，通过目标公司 100%出资设立的项目公司嘉兴荣旺置业有限公司实现对项目土
地的合作开发。
    2、股权转让价格及支付方式、支付期限
    （1）乙方同意将其持有的目标公司 60%股权及其持有的目标公司债权的 60%总计
作价 65,099,120.40 元（以下简称“目标股权”）出售和转让给甲方；
    （2）基于目标公司已于 2016 年 11 月 24 日支付竞买保证金 10847 万元，甲方按
照 60%股权比例承担该笔已经由乙方支付的竞买保证金合计金额为 6508.2 万元，利息
不计，以甲方后期投入同等金额同等时间冲抵乙方提前投入的财务成本；
    （3）甲方按下列约定支付股权转让价款：协议签订之日起 5 个工作日内支付至共
管账号第一笔股权转让款 19,529,736.12 元。甲方在股权转让变更工商登记备案完成
（以取得新的营业执照为准）后 5 个工作日内向该共管账户支付第二笔股权转让价款
32,549,560.20 元并解除共管。目标公司及项目公司交接完毕后 5 个工作日内，甲方向
乙方指定账户支付第三笔转让价款即剩余款项共计 13,019,824.08 元；
    3、税费及相关费用承担
    （1）目标公司 60%股权转让给甲方所产生的一切税费由甲乙双方按法律规定各自
承担。
    （2）乙方负责提供项目土地、账面列支所有资产和成本所对应的转让文件和合法
可抵税发票等，保证目标公司能够获得可列入目标公司企业所得税税前成本的发票若
因发票余缺导致目标公司增加税赋负担的，则由乙方单方承担，由甲方选择在乙方应
收取的总转让价款中抵扣。
    （3）除本协议明确需要甲方承担的费用之外，乙方因履行本协议约定的义务或承
诺、保证事项所需的费用，均由乙方承担。
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    （4）项目公司根据《国有建设用地使用权出让合同》约定的受让人义务由股转完
成后的目标公司通过项目公司承接。
    4、土地使用权出让金、契税的缴纳
    甲乙双方一致同意按照 60：40 的实质股权比例及对等投入的原则投入至目标公司，
再由目标公司 100%投入至项目公司。
    5、目标公司、项目公司经营
    （1）甲乙双方一致同意，目标公司、项目公司均由统一的管理团队负责运营，以
目标公司出资设立的项目公司为载体，合作进行项目地块的房地产开发。甲方、乙方
以互信、互利为原则，按本协议约定及条款投入资金、管理和运营目标公司及项目公
司，从而实现项目地块的合作开发。
    （2）股东投入收回和回报
    股东各方一致确认：股东获得股东投入回报的方式包括利润分配、支付资金成本、
减少注册资金等合法方式。
    甲、乙双方同意并确认：甲、乙双方按 60：40 的比例通过目标公司分配项目公司
利润，本协议对双方在目标公司、项目公司的股东权益比例另有约定的，从其约定；
若发生本协议僵局条款或对等投入约定协议事项导致折股或调股的，按照实际折股或
调股后的股权比例进行利润分配。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    1、本次交易对方具有很强的经济实力和丰富的房地产开发经验，双方进行合作可
充分发挥双方的优势，有效整合资源，有助于公司降低项目开发风险，加快项目的推
进速度，取得良好的运营收益。
    2、本次交易完成后，宁波康瑞将不再纳入公司合并报表范围，对上市公司损益无
重大影响。
    3、本次交易不会影响公司的偿债能力，不会对债券持有人造成不利影响。
    4、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，也不存在重大法律风险。

    六、 备查文件

    1、第九届董事会 2016 年第十次临时会议决议
    2、《股权转让暨合作开发协议》

                                       ４
特此公告。




                  荣安地产股份有限公司董事会

                  二○一六年十二月三十一日




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