证券代码：000517    证券简称：荣安地产       公告编号：2017-050
           债券代码：112262     债券简称：15 荣安债


             荣安地产股份有限公司
 关于与广东美的置业有限公司合作开发房地产项
                   目的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。



       一、交易及合作模式概述

    1、公司控股子公司宁波投创荣安置业有限公司（以下简称“投创荣安”）拟与广东美的
置业有限公司（以下简称“美的置业”）合作开发由投创荣安通过公开挂牌方式竞得的重庆
市巴南区界石组团 N 标准分区 N15-1/02、N15-2/02 号地块（以下称“项目地块”）。
    为实现共同开发，投创荣安设立全资子公司重庆美荣房地产开发有限公司（以下称“项
目公司”）开发本项目，项目公司初始注册资本为人民币 2500 万元，由美的置业向项目公司
增资人民币 2500 万元，增资后项目公司注册资本为人民币 5000 万元，投创荣安与美的置业
各占 50%的股权比例。双方按其对项目公司的持股比例享有项目公司收益及承担项目公司亏
损。
    2、本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计净资产的 0.7%，项目地块土地
出让金为 39400 万元，公司于 2017 年 9 月 18 日召开第十届董事会 2017 年第六次临时会议，
审议通过了《关于与广东美的置业有限公司合作开发房地产项目的议案》。表决结果： 9 票
同意，0 票反对, 0 票弃权。
    根据公司章程，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
    3、本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
       二、项目公司的基本情况
    1、公司名称：重庆美荣房地产开发有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    住所：重庆市巴南区南泉街道鹿角凤林路 817 号

                                          １
    注册资金：2500 万人民币
    法定代表人：刘立国
    经营范围：房地产开发。
    股权结构：投创荣安持有该公司 100%股权。
    最近一期财务数据：项目公司成立于 2017 年 9 月 11 日，截至 2017 年 9 月 14 日，项目
公司总资产 0 元，净资产 0 元，实现营业收入 0 元，利润总额 0 元，净利润 0 元。
    投创荣安于 2017 年 7 月 28 日以人民币 39400 万元价格竞得重庆市巴南区界石组团 N 标
准分区 N15-1/02、N15-2/02 号宗地的国有建设用地使用权。该地块面积 63909 平方米，总计
容建筑面积 121816 平方米。按合作协议约定，项目公司设立后 30 个工作日内，由项目公司
与项目地块的土地出让方重庆市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，后续将
项目地块的《国有土地使用权证》登记至项目公司名下。
    三、合作对方简介
    1、名称：广东美的置业有限公司
    公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
    住所： 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 D 区 10 楼 A 区
    法定代表人：郝恒乐
    注册资本：贰亿伍仟伍佰万美元
    成立日期： 1995 年 01 月 13 日至 2025 年 01 月 12 日
    经营范围：经营改造旧城区；房地产开发，经营、销售、出租；物业管理；房地产营销
策划。
    股权结构：由美的建业（香港）有限公司 100%控股。
    关联关系：美的置业与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
    四、《宁波投创荣安置业有限公司与广东美的置业有限公司关于重庆市巴南区界石组团
N 标准分区地块之合作开发协议书》的主要内容
    甲方：宁波投创荣安置业有限公司
    乙方：广东美的置业有限公司
    1、甲方于 2017 年 7 月 28 日以总价人民币 39400 万元通过政府公开招拍挂方式依法获取
重庆市巴南区界石组团 N 标准分区 N15-1/02、N15-2/02 号地块（下称“目标地块”）的土地
使用权，并已签订成交确认书。为发挥各方各自优势，经友好协商，各方就有关合作开发重

                                           ２
庆市巴南区界石组团 N 标准分区 N15-1/02、N15-2/02 号地块（下称“本项目”）及其相关事
宜，达成如下协议，以资共同遵照执行。
    2、甲乙双方按 50%：50%的比例合作开发本项目并按前述比例承担向项目公司出资和投
入的义务，共享利益，共担风险。
    3、项目公司的财务报表由乙方合并。
    4、项目公司初始注册资本为人民币 2500 万元。
    5、项目公司设立 30 个工作日内，由项目公司与本项目的土地出让方重庆市国土资源局
签订《国有建设用地使用权出让合同》，后续将本项目的《国有土地使用权证》登记至项目
公司名下。
    6、自项目公司已就目标地块与土地出让部门签订土地出让合同、符合政府法律、法规、
政策要求、项目公司仅有甲方单一股东 100%持股并无股权质押和其他债权债务（除甲方垫付
的目标地块土地出让金和交易服务费、契税（如有）等）之日起 10 个工作日内，乙方完成增
资人民币 2500 万元，增资后项目公司注册资本人民币 5000 万元，甲乙双方同时完成注册资
本 5000 万元的实缴。若因甲乙双方中的任何一方逾期足额实缴本条所约定的注册资本金，则
每逾期一天，由逾期实缴方向未逾期实缴方支付违约金，违约金则按逾期实缴方未足额实缴
的注册资本金的万分之五计算，逾期 10 日以上，各方同意按照本协议 25.3 条执行。
    7、甲方已支付的本项目的竞买保证金人民币 19528 万元自动转换为目标地块土地出让金，
对于剩余土地出让金 19872 万元及交易服务费 28.88 万元，由甲方在 2017 年 8 月 11 日前负
责支付剩余土地出让金并足额到账，同时甲方将其付款凭证复印件报备至乙方。甲方应保证
本项目的国有土地出让金及交易服务费（专用发票）的发票抬头均为新成立的项目公司。自
乙方完成增资之日（以获取增资后的营业执照之日为准）起 15 日内，乙方要支付乙方股权比
例对应的保证金 9764 万元、剩余土地款 9936 万元及交易服务费 14.44 万元至项目公司（乙
方应按照 9%的年利率向甲方支付乙方应承担的保证金利息、剩余土地款及交易服务费利息，
保证金的计息时间为自本项目成交之日起至乙方保证金到账日，剩余土地款及交易服务费的
计息时间为自甲方剩余土地款及交易服务费付出日至乙方剩余土地款及交易服务费到账日），
并由项目公司转回给甲方。
    8、项目公司设董事会，董事会由 4 名董事组成。其中，甲方选派 2 名董事，乙方选派 2
名董事。董事长由甲方推荐并由董事会选举产生，法定代表人由乙方委派人员担任。董事和
董事长任期三年，任期届满经委派方继续委派可以连任。
    9、项目公司不设监事会，设两名监事，由甲乙双方各委派一名，监事任期三年，任期结

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束后经委派方委派可以连任。
    10、项目公司适用董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名，由乙方委派。
    11、项目公司使用乙方的财务管理系统（含预算系统、资金系统）、成本管理系统（含
招采系统）、售楼系统、行政办公系统和相对应的制度，管理及审批系统需对甲方开放审批
权限，使甲、乙方委派人员均获得与其专业、职级相应的审批权限。总经理根据项目公司组
织管理机构拟定项目公司审批流程并报项目公司董事会审批通过执行。
    12、项目公司的管理费用和营销费用的总额按含税总销售收入的 5%按年度制定费用计划，
年度计划内的管理费用和营销费用由项目公司据实列支，年度计划外的管理费用和营销费用，
需经甲乙双方审批一致通过后方可执行。项目公司的管理费用和营销费用的具体分摊比例由
项目公司总经理确定。项目公司的财务费用，在项目公司据实列支。
    13、本协议经甲乙两方签署之后，自项目公司成立且本协议经双方有权机构审批通过后
生效，一式四份，双方各执二份，具有同等法律效力。
    五、本次交易的目的及对公司的影响
    项目公司增资完成后，投创荣安对项目公司的持股比例降至 50%，项目公司将不再纳入
公司合并报表。公司对重庆美荣房地产开发有限公司的会计核算方法也由成本法变更为权益
法。本次交易对上市公司损益无影响。
    本次交易有助于公司降低项目开发风险，并能有效整合资源，充分发挥各方的优势，加
快项目的推进速度，取得良好的运营收益。

    六、 备查文件

    1、第十届董事会第六次临时会议决议
    2、《宁波投创荣安置业有限公司与广东美的置业有限公司关于重庆市巴南区界石组团 N
标准分区地块之合作开发协议书》
    特此公告。




                                               荣安地产股份有限公司董事会

                                                      二○一七年九月十八日



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