中兵红箭股份有限公司

               董事会提名委员会工作细则

 （于 2018 年 8 月 10 日经公司第十届董事会第八次会议审议通过）



                        第一章       总则
    第一条 为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件及《中兵红箭股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，设立董事会提名委
员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。
    第二条 委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主
要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行研究、审查并提出建议。

                      第二章     人员组成

    第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占半
数以上。
    第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或
全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

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   第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会
工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员中
选举产生并报董事会批准。
   第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，
自动失去委员资格，委员会因委员辞职、免职或其他原因导致
人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至
第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委
员仍应履行委员职务。
   第七条 委员会下设工作组，由党群工作部、人力资源部工
作人员组成，其主要职责为：
   （一）为委员会研究董事和高级管理人员的选择标准和程
序、广泛搜寻合格的人选以及候选人人选审查提供相关资料；
   （二）筹备委员会会议；
   （三）执行委员会会议决议。

                   第三章     职责权限

   第八条 委员会的主要职责：
    (一)   研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向
董事会提出建议；
    (二)   广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    (三)   对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提

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出建议。

                   第四章     议事规则

   第九条 委员会每年至少召开一次定期会议，任何一名委员
均可提议召开临时会议。会议召开前两天须通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名由独
立董事担任的委员主持。委员会主任委员既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行委员会主任委员
职责。
   情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应
说明情况紧急需立即召开会议的原因
   第十条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席；委
托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的决
议,必须经全体委员的过半数通过。
   第十一条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或
电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票
表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收
到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回
函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确
定。

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    第十二条 委员会提名董事和高级管理人员的工作程序：
    (一)   委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司
对董事、高级管理人员的需求情况；
    (二)   委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市
场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    (三)   搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
    (四)   征得被提名人对提名的同意；
    (五)   召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职
条件，对初选人员进行资格审查；
    (六)   在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事
会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面
材料；
    (七)   根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第十三条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高
级管理人员列席会议。
    第十四条 委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在
记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为董事
会决策的依据。会议通过的议案或提案应提交董事会审查决定。
    第十五条 出席会议的委员和列席会议人员对会议审议事
项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。


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   第十六条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。

                     第五章      附则

   第十七条 本细则由董事会制订并通过，如需修改，由委员
会提出，董事会审议通过。
   第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定
如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者
的规定执行，并应当及时修改本细则。
   第十九条 本细则由公司董事会负责解释。




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  中兵红箭股份有限公司董事会提名委员会工作细则

                          修订情况对照表
                 修订前                            修订后

第一条 为规范湖南江南红箭股份有限 第一条 为规范中兵红箭股份有限公司
公司（以下简称“公司”）董事和高级管 （以下简称“公司”）董事和高级管理
理人员的产生，优化董事会和高级管理 人员的产生，优化董事会和高级管理人
人员的组成，完善公司治理结构，根据 员的组成，完善公司治理结构，根据《中
《公司法》等法律、法规、规范性文件 华人民共和国公司法》、《上市公司治
和《公司章程》的相关规定，设立董事 理准则》、《深圳证券交易所主板上市
会提名委员会（以下简称“委员会”）， 公司规范运作指引》等法律、法规、规
并制定本细则。                      范性文件及《中兵红箭股份有限公司章
                                    程》（以下简称《公司章程》）的相关
                                    规定，设立董事会提名委员会（以下简
                                    称“委员会”），并制定本细则。
                                    增加下述条款作为第七条，其他条款顺
                                    序依次顺延：
                                        委员会下设工作组，由党群工作
                                    部、人力资源部工作人员组成，其主要
                                    职责为：
                                    （一）为委员会研究董事和高级管理人
                                    员的选择标准和程序、广泛搜寻合格的
                                    人选以及候选人人选审查提供相关资
                                    料；
                                    （二）筹备委员会会议；
                                    （三）执行委员会会议决议。




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