中兵红箭股份有限公司

               薪酬与考核委员会工作细则

 （于 2018 年 8 月 10 日经公司第十届董事会第八次会议审议通过）




                        第一章      总则

    第一条 为进一步建立健全中兵红箭股份有限公司（以下
简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司的考核和评价体系，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会
（以下简称“委员会”）,并制定本细则。
    第二条 委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，
主要负责研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标
准，并对考核提出建议，研究和审查公司董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。

                     第二章      人员组成

    第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占


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半数以上。
    第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、
或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员
会工作并召集委员会会议。主任委员在由独立董事担任的委员
中选举产生并报董事会批准。
    第六条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，
自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因导致
人数低于规定人数的三分之二时，由董事会根据上述第三条至
第五条规定补足人数；在改选出的委员就任前，提出辞职的委
员仍应履行委员职务。
    第七条 委员会下设工作组，由公司党群工作部、人力资
源部工作人员组成，其主要职责为：
    （一）为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计
划草案提供相关资料；
    （二）筹备委员会会议；
    （三）执行委员会会议决议。



                   第三章    职责权限

    第八条 委员会的主要职责是：

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    （一）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出
建议；
    （二）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案；
    （三）每年对董事和经理人员薪酬的决策程序是否符合规
定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度
报告中关于董事和经理人员薪酬的披露内容是否与实际情况
一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会；
    （四）制定公司股权激励计划的草案。
    第九条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。



                   第四章 议事规则

    第十条 委员会每年至少召开一次会议，经主任委员或二
分之一以上委员提议可召开临时会议。会议召开前至少两天须
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员（独立董事）主持。当委员会主任委员不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。委员
会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指
定一名委员履行委员会主任委员职责。

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    紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应
说明情况紧急需立即召开会议的原因。
    第十一条   委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，
委托出席，视同出席；每名委员有一票的表决权；会议做出的
决议,必须经全体委员过半数通过。
    第十二条   委员会会议可以采取现场会议、网络视频会
议或电话会议的方式召开。现场会议的表决方式为举手表决或
投票表决；以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间
内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书
面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知
中确定。
    第十三条   委员会对董事和经理人员的考核应按如下程
序进行：
    （一） 董事和经理人员向委员会提交述职报告，报告中
应包含自我评价内容；
    （二） 委员会下设工作组向委员会提供如下资料作为考
核依据：董事和经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况，董事和经理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
    （三） 委员会召开会议对董事及经理人员进行考核。


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    第十四条    委员会以考核结果为依据并结合公司的经营
业绩情况，制定董事和经理人员的薪酬及奖励方案并报公司董
事会审议。
    第十五条    委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席委员会会议。
    第十六条    委员会会议审议表决的事项如涉及委员会委
员自身，该委员应当回避。
    第十七条    委员会会议应有会议记录，出席会议的委员
应在记录上签名，会议记录应交由公司董事会秘书保存，作为
董事会决策的依据。会议通过的议案或提案应提交董事会审查
决定。
    第十八条    出席会议的委员和列席会议人员对会议审议
事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第十九条    如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。




                     第五章      附则

    第二十条   本细则由董事会制订并通过，如需修改，由委
员会提出，董事会审议通过。
    第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、


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部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的
规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按
后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
    第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。




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       中兵红箭股份有限公司董事会薪酬与考核委员会


                     工作细则修订情况对照表

                修订前                               修订后
第一条 为进一步建立健全湖南江南红 第一条 为进一步建立健全中兵红箭
箭股份有限公司（以下简称“公司”）董 股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的考 事（非独立董事）及高级管理人员的
核和薪酬管理制度，完善公司的考核和 考核和薪酬管理制度，完善公司的考
评价体系，根据《公司法》等法律、法 核和评价体系，根据《中华人民共和
规、规范性文件及《公司章程》的相关 国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委 市公司治理准则》、《深圳证券交易所
员会（以下简称“委员会”）,并制定本 主板上市公司规范运作指引》等法律、
细则。                                法规、规范性文件及《中兵红箭股份
                                      有限公司章程》（以下简称《公司章
                                      程》）的相关规定，公司特设立董事会
                                      薪酬与考核委员会（以下简称“委员
                                      会”）,并制定本细则。
第七条 委员会下设由公司财务部门和 第七条 委员会下设工作组，由公司党
人力资源管理部门工作人员组成的工作 群工作部、人力资源部工作人员组成，
组。工作组的主要职责为：              其主要职责为：
(一)     为委员会实施考核、制定薪酬方 (一)     为委员会实施考核、制定薪酬
案以及股权激励计划草案提供相关资 方案以及股权激励计划草案提供相关
料；                                  资料；
(二)     筹备委员会会议；             (二)     筹备委员会会议；
(三)     执行委员会会议决议。         (三)     执行委员会会议决议。
第十条 第一款    委员会每年至少召开 第十条 第一款       委员会每年至少召



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              修订前                            修订后
两次会议，经主任委员或二分之一以上 开一次会议，经主任委员或二分之一
委员提议可召开临时会议。会议召开前 以上委员提议可召开临时会议。会议
至少两天须通知全体委员，会议由主任 召开前至少两天须通知全体委员，会
委员主持，主任委员不能出席时可委托 议由主任委员主持，主任委员不能出
其他一名委员（独立董事）主持。当委 席时可委托其他一名委员（独立董事）
员会主任委员不能或无法履行职责时， 主持。当委员会主任委员不能或无法
由其指定一名其他委员代行其职权。委 履行职责时，由其指定一名其他委员
员会主任委员既不履行职责，也不指定 代行其职权。委员会主任委员既不履
其他委员代行其职责时，任何一名委员 行职责，也不指定其他委员代行其职
均可将有关情况向公司董事会报告，由 责时，任何一名委员均可将有关情况
董事会指定一名委员履行委员会主任委 向公司董事会报告，由董事会指定一
员职责。                           名委员履行委员会主任委员职责。




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