中兵红箭：子公司管理办法（2018年8月）2018-08-14
中兵红箭股份有限公司子公司管理办法
（于 2018 年 8 月 10 日经公司第十届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范公司治理，加强中兵红箭股份有限公司
（以下简称“公司”）对子公司的管理，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市
规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“子公司”系指公司所有全资子公司
和控股子公司。
第三条 子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与
产业布局。子公司应自觉接受公司的检查与监督；针对公司董
事会、监事会提出的质疑，子公司应当如实反映情况和说明原
因。
第四条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规
定，建立健全法人治理结构、内部控制和运行机制；子公司应
参照公司的相关管理制度，结合自身实际，建立系统、规范的
内部管理制度。子公司的基本管理制度应报公司改革与发展规
划部备案。
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第二章 对子公司管理方式
第五条 公司应积极行使股东权利，包括但不限于股东提
案权、在股东（大）会上的表决权和提议召开子公司股东（大）
会的权利等，依照法律、法规和规范性文件的相关规定维护自
身的合法权益。
第六条 公司对子公司行使股东提案权（包括提名董事、
监事的权利）、表决权（包括作为唯一股东作出股东决定）等
股东权利，应经公司总经理批准，《公司章程》及其他内部规
定对审批权限另有规定的，从其规定。
第七条 经公司提名由子公司股东（大）会选举的董事、
监事，对子公司独立承担《公司法》规定的董事、监事的勤勉
义务和忠实义务。
第八条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资
产处置、利润分配、关联交易等重大事项，应先由子公司管理
层向公司报告。公司根据其《公司章程》、对外投资管理办法》、
《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等内部制度，履
行相应的审批程序后，公司提名的董事、监事应按照相关决议
在子公司行使表决权。
第九条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资
产处置、利润分配、关联交易等重大事项的决策权限及流程参
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照公司相关管理制度执行。
第十条 子公司如发生可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事项，应及时向公司董事会秘书和证券事
务部报备。
上述事项指《中兵红箭股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》第二条所规定的相关事项。
第十一条 公司的各职能部门应对子公司的相关业务进行
指导，并有权进行检查和监督。
第十二条 每年度和季度末，子公司应向公司报送下一年
度及下一季度的生产经营和投资计划及上一期计划的执行情
况。公司根据发展需要，对公司及子公司的生产经营和投资计
划进行统一预算和调整。
第十三条 子公司应参照公司建立健全会计核算和财务管
理体系，其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等制度应遵循公司的财务会计制度及其有关规
定。
第十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外
披露会计信息的要求，及时报告会计报表和提供会计资料。
第十五条 子公司应接受公司委托的注册会计师的审计。
在接到审计通知后，子公司应当做好接受审计的准备，提供审
计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。
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第十六条 子公司的年度财务预算和财务决算在提交其董
事会审议前应由公司财务部门审核。对于需要定期填报的经营
业务分析报表，子公司应及时将信息报送公司财务部门。
第十七条 子公司每一季度末的会计报告、预算、决算报
告，以及其他审计、评估资料，应及时报公司财务部门备案。
第三章 信息披露
第十八条 子公司董事会应依照公司《信息披露与投资者
关系管理制度》的规定指定专人作为指定联络人，负责子公司
信息披露事宜，并积极与公司董事会秘书保持信息上的沟通。
第十九条 子公司董事会应参照公司《信息披露与投资者
关系管理制度》，并结合子公司自身实际情况，将需披露的重
大事项及时与公司董事会秘书进行沟通。
第四章 绩效考核
第二十条 为逐步完善各子公司的激励约束机制，调动子
公司董事、监事和高级管理人员的积极性，公司建立对各子公
司的绩效考核制度。
第二十一条 各子公司应建立其自身的绩效考核体系，对
高级管理人员实施综合考评，根据考核目标的实现情况实施奖
励和惩罚。
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各子公司制定的绩效考核制度应报公司党群工作部、人力
资源部备案。
第五章 附则
第二十二条 本办法由公司董事会制订，经公司董事会审
议通过后生效，修改时亦同。
第二十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的
规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范
性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后
者的规定执行，并及时修改本办法。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
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中兵红箭股份有限公司子公司管理办法
修订情况对照表
修订前 修订后
第一条 为规范公司治理，加强湖南江南 第一条 为规范公司治理，加强中兵红
红箭股份有限公司（以下简称“公司”） 箭股份有限公司（以下简称“公司”）
对子公司的管理，根据《公司法》等法 对子公司的管理，根据《中华人民共
律、法规、规范性文件及《公司章程》 和国公司法》（以下简称《公司法》）《深
的相关规定，制定本办法。 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、规范性文件及《中
兵红箭股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的相关规定，制定本办
法。
第二条 本办法所称“子公司”系指公 第二条 本办法所称“子公司”系指
司所有全资子公司和控股子公司及其控 公司所有全资子公司和控股子公司。
股、控制的所有关联企业。
第四条 子公司应当根据《公司法》及有 第四条 子公司应当根据《公司法》及
关法律法规的规定，建立健全法人治理 有关法律法规的规定，建立健全法人
结构、内部控制和运行机制；子公司应 治理结构、内部控制和运行机制；子
参照公司的相关管理制度，结合企业实 公司应参照公司的相关管理制度，结
际，建立系统、规范的内部管理制度。 合自身实际，建立系统、规范的内部
子公司的基本管理制度应报公司办公室 管理制度。子公司的基本管理制度应
备案。 报公司改革与发展规划部备案。
第六条 公司对子公司行使股东提案权 第六条 公司对子公司行使股东提案
（包括提名董事、监事的权利）、表决权 权（包括提名董事、监事的权利）、表
（包括作为唯一股东作出决定）等股东 决权（包括作为唯一股东作出股东决
权利，应经公司总经理批准，《公司章程》 定）等股东权利，应经公司总经理批
及其他内部规定另有规定的，从其规定。 准，《公司章程》及其他内部规定对审
批权限另有规定的，从其规定。
第八条 子公司的管理人员，尤其是财务 此条删除，其他条款顺序依次顺延。
部门负责人的聘任应报公司备案。
第九条 子公司涉及收购兼并、对外投 第八条 子公司涉及收购兼并、对外投
资、对外担保、资产处置、利润分配、 资、对外担保、资产处置、利润分配、
关联交易等重大事项，应先由子公司管 关联交易等重大事项，应先由子公司
理层向公司报告。公司根据其《公司章 管理层向公司报告。公司根据其《公
程》、《对外投资管理办法》、《对外担保 司章程》、《对外投资管理办法》、《对
管理制度》、《关联交易决策制度》等内 外担保管理制度》、《关联交易决策制
部制度，履行相应的审批程序后，公司 度》等内部制度，履行相应的审批程
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修订前 修订后
提名的董事应按照相关决议在子公司行 序后，公司提名的董事、监事应按照
使表决权。 相关决议在子公司行使表决权。
第十一条 子公司应在股东（大）会、董 第十条 子公司如发生可能对公司股
事会形成决议后的五个工作日内，将有 票及其衍生品种交易价格产生较大影
关会议文件报送公司办公室备案。 响的事项，应及时向公司董事会秘书
和证券事务部报备。
上述事项指《中兵红箭股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度》
第二条所规定的相关事项。
第十九条 子公司董事会应依照公司《信 第十八条 子公司董事会应依照公司
息披露与投资者关系管理制度》指定专 《信息披露与投资者关系管理制度》
人作为指定联络人，负责子公司信息披 的规定指定专人作为指定联络人，负
露事宜，并积极与公司董事会秘书保持 责子公司信息披露事宜，并积极与公
信息上的沟通。 司董事会秘书保持信息上的沟通。
增加“第四章 绩效考核”以下章节、
条款顺序依次顺延：
增加下述条款作为第二十条：
为逐步完善各子公司的激励约束
机制，调动子公司高级管理人员的积
极性，公司建立对各子公司的绩效考
核制度。
增加下述条款作为第二十一条：
各子公司应建立其自身的绩效考
核体系，对高级管理人员实施综合考
评，根据考核目标的实现情况实施奖
励和惩罚。
各子公司制定的绩效考核制度应
报党群工作部、人力资源部备案。
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