中兵红箭:第十届董事会第十一次会议决议公告2018-12-06
证券代码:000519 证券简称:中兵红箭 公告编号:2018-111
中兵红箭股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兵红箭股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事
会第十一次会议通知已于2018年11月29日以邮件和口头通知
的方式向全体董事发出,会议于2018年12月4日以现场会议的
方式召开。公司董事会成员9人,出席现场会议董事6人,分别
为陈建华、李晓颖、扈乃祥、李玉顺、牛建伟、吴忠。董事魏
军先生因工作原因,未能出席会议,授权董事陈建华先生代为
出席,并就本次董事会所议事项进行表决;独立董事韩赤风先
生、董敏女士,因工作原因未能出席会议,授权独立董事吴忠
先生代为出席,并就本次董事会所议事项进行表决。会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议由董事长陈建华先生主持,经与会董事认真审议,采
取记名投票表决方式,形成以下决议:
一、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
经与会董事研究讨论,公司本次前期会计差错更正事项符
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合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更
正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务
信息的更正及相关披露》等有关规定,更正后的财务报表能更
准确地反映公司财务状况,不存在损害公司和全体股东的合法
权益的情形,与会董事同意本事项。独立董事对此事项发表了
独立意见,监事会发表了同意意见,大华会计师事务所(特殊
普通合伙)对此事项出具了审核报告。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中兵红箭股份有
限公司关于前期会计差错更正的公告》、《中兵红箭股份有限
公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见》、《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会
第九次会议相关事项的意见》、《中兵红箭股份有限公司前期
会计差错更正专项说明的审核报告》(大华核字[2018]00503
9号)。
表决结果:赞成票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于前期会计差错更正导致再次触发回购
重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》
同意对因前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的
资产未完成业绩承诺对应股份进行补偿。独立董事对该事项发
表了事前认可意见和独立意见,监事会发表了同意意见,大华
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会计师事务所(特殊普通合伙)对此事项出具了审核报告。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中兵红箭股份有限公司
关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完
成业绩承诺所对应股份的公告》、《关于会计差错更正事项导致
重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉函》、《中兵红箭
股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关
事项的事前认可意见》、《中兵红箭股份有限公司独立董事关于
第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《中兵红箭
股份有限公司监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项
的意见》、《中兵红箭股份有限公司由于前期会计差错更正导致
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字
[2018]005075 号)。
本议案为关联交易事项,关联董事陈建华、魏军、李晓颖、
扈乃祥回避表决。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。
该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
理回购股份后注销相关事宜的议案》;
同意提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后
注销相关事宜或股份赠与相关事宜。具体内容详见同日刊登于
《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
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(www.cninfo.com.cn)上的《关于提请股东大会授权公司董
事会全权办理回购股份后注销相关事宜的公告》。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于全资子公司南阳北方向东工业有限公
司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》;
同意全资子公司南阳北方向东工业有限公司使用5,000万
元人民币闲置自有资金进行现金管理,期限在3-12个月之间。
独立董事对该事项发表了独立意见,监事会发表了同意意见。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司南阳北
方向东工业有限公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理
的公告》、《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会
第十一次会议相关事项的独立意见》、《中兵红箭股份有限公司
监事会关于第十届监事会第九次会议相关事项的意见》。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
五、审议通过《关于调整2018年度日常关联交易预计金额
的议案》;
同意对 2018 年度日常关联交易预计金额的调整,独立董
事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,监事会发表了同
意意见。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时
报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中兵红箭股
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份有限公司关于调整 2018 年度日常关联交易预计金额的公
告》、《中兵红箭股份有限公司独立董事关于第十届董事会第
十一次会议相关事项的事前认可意见》、《中兵红箭股份有限
公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独
立意见》、《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会
第九次会议相关事项的意见》。
本议案为关联交易事项,关联董事陈建华、魏军、李晓颖、
扈乃祥回避表决。
表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。
六、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
同意公司 2018 年度利润分配预案。独立董事对该事项发
表了事前认可意见和独立意见,监事会发表了同意意见。具体
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中兵红箭股份有限公司关
于 2018 年度利润分配预案的公告》、《中兵红箭股份有限公
司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立
意见》、《中兵红箭股份有限公司监事会关于第十届监事会第
九次会议相关事项的意见》。
赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;
同意对公司《董事会议事规则》的修订。
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表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》;
同意对公司《关联交易决策制度》的修订。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于制订〈中兵红箭股份有限公司董事会
提案管理办法〉的议案》;
同意制订《中兵红箭股份有限公司董事会提案管理办法》,
详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中
兵红箭股份有限公司董事会提案管理办法》。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
十、审议通过《关于制订〈中兵红箭股份有限公司重大事
项内部报告和保密制度〉的议案》;
同意制订《中兵红箭股份有限公司重大事项内部报告和保
密制度》,详见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披
露的《中兵红箭股份有限公司重大事项内部报告和保密制度》。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
十一、审议通过《关于制订〈中兵红箭股份有限公司投资
管理办法〉的议案》;
同意制订《中兵红箭股份有限公司投资管理办法》,详见
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同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《中兵红
箭股份有限公司投资管理办法》。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
十二、审议通过《关于提议召开2018年第三次临时股东大
会的议案》。
公司董事会拟于2018年12月21日召开公司2018年度第三
次临时股东大会,审议董事会和监事会提交的有关议案。具体
内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开中兵红箭股份有
限公司2018年度第三次临时股东大会的通知》。
表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
特此公告。
中兵红箭股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 6 日
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