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公司公告

中兵红箭:投资管理办法(2018年12月)2018-12-08  

						          中兵红箭股份有限公司投资管理办法
        (于 2018 年 12 月 4 日经公司第十届董事会第十一次会议审议通过)




                              第一章 总            则

    第一条 为规范中兵红箭股份有限公司(以下简称“公司”)
投资管理事宜,提高投资决策的科学性和民主性,有效管控投资
风险,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《中兵红箭股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”),制订本办法。
    第二条 本办法适用于公司及各子公司(包括全资企业、控
股企业以及公司具有实际控制权的其他单位)的投资活动管理。
    第三条 本办法所称投资,是指公司及各子公司以货币资
金、实物资产、无形资产、股权、有价证券以及其它可以用货币
估价并可以依法转让的非货币资产在境内外进行的投资,主要包
括但不限于以下形式:
    (一)固定资产投资,即为建造、购买或更新经营性和非经
营性建(构)筑物、仪器、设备、软件、运输工具等所进行的投
资,包括固定资产投资中涉及的土地使用权、特许经营权、商标、
专利、非专利技术等无形资产投资。
    (二)股权投资,即通过独资、控股、参股形式投资设立新
公司,或者购买其他公司股权,认购增资,以取得所投资公司全


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部或部分经营管理权及经营收益权所进行的投资。
    (三)金融证券投资,即境内外股票一级市场和二级市场的
投资,证券投资基金的投资,以证券投资为目的的委托理财产品
的投资,政府债券、央行票据、金融债券及企业债券的投资及其
他与证券有关的投资。
    第四条 由国家主管部门审批、核准、备案或给予资金补贴
(助)等投资项目按照国家相关规定执行。
    第五条 公司对外投资事项按照《对外投资管理办法》执行,
金融证券投资的相关规定另行下发。
    第六条 公司坚持科学决策、规范高效、责任落实、风险防
范的方针,对投资活动实行全过程管理。公司及各子公司投资活
动均应遵循以下原则:
    (一)符合国家政策、公司战略规划、产业布局以及转型升
级方向;
    (二)符合国家法律法规,环境友好、节能减排;
    (三)坚持创新驱动,实现技术升级,提高投资质量,原则
上投资收益不低于国内同行业平均水平。
    (四)投资规模与资产经营规模、经济效益、资产负债水平
以及筹融资能力相匹配,规避重大投资风险。
    (五)突出公司主业,强化核心业务,提升公司持续发展能
力;
    (六)有利于合理配置资源,促进要素优化组合,优化产业
结构;非主业投资应当符合调整改革方向,不影响主业发展。


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                     第二章 投资管理体制



    第七条 公司股东大会、董事会为公司投资决策机构,依据
职责审批投资项目。
    第八条 重大对外投资事项的审批按照《公司章程》有关规
定执行。
   第九条 董事会负责履行投资事项的内部决策程序。董事会
可根据公司具体情况,以授权决议或专项授权书形式,可将一定
职责内事项授予董事长等被授权人。
   第十条 经董事会同意,被授权人可将其授权范围内的部分
事项再授权。被授权人应按照公司相关工作规则和制度规定行使
授予的职权。
    第十一条 公司董事会、董事会战略委员会、各部门依据职
责对投资决策、实施、审计、验收、评价、考核等全过程实行闭
环管理。
    (一)公司董事会负责决定公司投资管理制度;审议公司投
资规划和年度投资计划;审定投资方案;组织开展投资风险评估
与控制;决定产权收购、股权投资项目章程、出资人代表委派事
项;督促、检查投资方案的实施以及过程监控;组织分析评价、
考核投资实施效果;对投资损失进行责任追究。
    (二)董事会战略委员会负责协助董事会实施投资决策、管



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理,协调投资管理体系的运行,审议投资管理制度,组织开展投
资计划编制工作,提出投资定量化指标建议,对可行性研究及论
证报告进行评审,组织投资风险评估以及对投资方案修订、调整
提出建议等。
    (三)改革与发展规划部负责公司投资管理制度体系建设;
负责军民品项目对外并购重组、合资合作及尽职调查;组织开展
固定资产投资项目可行性研究和论证工作;组织编制、下发公司
固定资产投资规划和年度固定资产投资计划;组织固定资产项目
实施中的工程建设监督管理与实施过程的管理;指导子公司固定
资产投资计划制订、管理工作,监督、检查子公司投资管理体系
建设及运行情况,并对子公司固定资产投资完成情况进行考核、
评价;组织审核子公司固定资产投资方案的修订、调整并提出意
见;负责固定资产投资项目竣工验收管理工作;负责审核辅业投
资和合资合作。
    (五)证券事务部负责组织编制公司年度股权投资计划;负
责公司及下属单位股权投资、股权调整等事项;负责公司投资事
项的法律审核;负责公司重大权益投资的分析论证、审核报批、
综合协调、监督检查和实施情况评估;负责公司对外投资所形成
的所有者权益的权属管理和日常管理;负责股权投资所涉及的资
产评估、尽职调查等工作管理;负责上市公司股权收购等资本运
作方案策划及组织实施;负责审核公司参与IPO、定向增发等股
权投资和金融证券投资;负责审核提交董事会的投资议案。
    (六)精益与经营管理部负责固定资产项目的精益审查和实


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施中的招投标归口管理工作;负责提出节能技术改造建议,负责
开展固定资产投资项目的节能评估审查。
    (七)人力资源部负责将有关部门对各子公司投资管理的考
核意见,纳入年度绩效考核并实施奖惩。
    (八)科技与质量安全部负责组织易燃易爆危险性军工建设
项目竣工验收前安全性评审;负责环境影响评价的备案工作;负
责建设项目安全生产、职业卫生“三同时”管理工作;负责公司
投资事项中有关知识产权认定;负责对公司军民品科技、军民共
用技术开发项目中涉及研发能力建设的投资管理工作;负责提出
公司安全生产和职业健康,减排技术改造建议。
    (九)财务金融部负责投资项目的资金筹措管理;负责公司
权益管理工作,负责公司对外投资收益管理;组织落实公司股权
投资收益、资产收益清缴工作;负责投资项目财务及会计核算管
理;负责编制公司年度投资预算。
    (十)审计监督部负责对投资事项进行效能监察,对效能监
察发现的问题提出整改意见或责任追究意见;负责指导、组织实
施公司建设项目工程预算、竣工财务预算的审计管理工作,并参
与项目竣工验收;配合相关部门对公司建设项目进行监督、检查;
负责军民品投资事项的后评价工作。
    第十二条 公司所属各子公司应按照本办法规定,建立本单
位及下属单位的投资管理机构、制订本单位的投资管理制度,报
改革与发展规划部备案;应按照国家法律法规和公司章程,对本
单位投资事项实施全过程管理,并采取积极有效措施,保证实现


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投资目标。
    第十三条 公司的投资事项决策均应符合公司贯彻落实“三
重一大”集体决策制度实施办法的有关规定。


                    第三章 投资决策管理


    第十四条 所有投资事项均应在决策前进行投资论证。投资
论证应包括但不限于以下内容:
    (一)基本内容,主要包括投资规模、主要投资内容、融资
方案等。
    (二)市场分析,主要包括投资产业领域的基本情况,涉及
产品或服务的市场情况,目标市场、竞争对手情况、未来市场的
发展趋势、投资产品在市场竞争中的定位、风险与前景,判断建
设规模的合理性。
    (三)财务分析,以建设单位发展规划与财务情况为基础,
分析融资方案可行性与财务风险,测算投资收益。
    (四)经营分析,分析项目运营模式可行性,与行业内运营
模式相比的优势、劣势,结合技术特色说明市场区域差异化的实
现方案,以及市场认同方案。
    (五)专项风险评估,除以上的市场、财务与经营分析外,
分析投资经营的技术与工程风险(公司审批的投资事项需附专家
意见)、营销风险、组织风险、政策风险、法律风险、安全风险、
环境风险、社会风险、资源风险、外部协作条件风险等其他潜在


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风险及应对措施,判断投资可行性,并综合评估项目完成后不可
行性风险等级。
    第十五条 投资额在1000万元及以上的固定资产投资项目,
应编制项目可行性研究报告。除应包括第十五条所述内容外,可
行性研究报告内容和深度同时应符合国家有关编制要求。
    第十六条 由公司审批的投资事项,应由公司对口投资管理
部门对项目投资论证报告或可行性研究报告进行可行性审查,审
查通过的形成签报意见,按照公司决策层级进行申报审查,决策
通过的投资事项,在审批要件齐全后于10 个工作日内办理审批
(申报)手续。


                  第四章 投资实施过程管理



    第十七条 各子公司应按照全面预算管理的相关规定,编制
年度投资预算上报公司投资对口管理部门。
    第十八条 公司财务金融部会同改革与发展规划部、证券事
务部、科技与质量安全部,对公司的年度投资预算进行审核、平
衡后,提出公司投资预算方案,经董事会审议通过后提交股东大
会审批,并作为投资事项年度实施的依据。
    第十九条 固定资产投资项目中涉及建筑工程的新建、改
建、扩建等内容的,必须按照国家相关法律、法规办理建设用地
规划许可证、土地使用证、建设工程规划许可证、建设工程施工



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许可证、施工图设计审查备案等相关手续。
    第二十条 固定资产投资项目的环境影响评价、节能评估和
审查、安全设施和职业病防护设施“三同时”管理、档案管理等
工作按国家相关规定执行。
    第二十一条 符合下列条件之一的境内固定资产投资项目,
项目实施主体应在可行性研究报告获得批复后编制初步设计,初
步设计内容和深度应符合国家主管部门和行业有关设计文件编
制要求。
    (一)涉及安全及特种行业(如民爆器材、易燃、易爆产品)
的生产线建设;
    (二)涉及有新建、改建、扩建土建工程面积在5000 平方
米以上的;
    (三)在可行性研究报告批复中明确需编制初步设计的。
    境外固定资产投资项目的初步设计编制应当符合所在国有
关建设标准和规范。
    第二十二条 公司审批的投资事项,初步设计或实施过程中
出现调整的由公司审批调整方案。
    第二十三条 公司施行投资项目中期评估机制,用以分析评
价外部环境对项目建设效果的影响,提出是否延缓、终止投资或
者调整建设方案,规避或减少投资风险。公司对口投资主管部门
将视情况对重大项目组织中期评估工作。


             第五章 验收、考核评价与责任追究


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    第二十四条 公司审批的投资事项由公司对口投资主管部
门组织进行总结或竣工验收。
    第二十五条 公司所属各单位应按规定时间要求向对口投
资主管部门报送下一年度固定资产投资项目竣工验收计划,改革
与发展规划部结合项目实施情况下达年度固定资产投资项目竣
工验收计划。
    第二十六条 公司投资事项完成情况、后评价结果和考核意
见应报送至人力资源部,根据考核情况实施奖惩。
    第二十七条 公司所属各单位按照国家和公司投资信息报
送要求,及时、准确将投资事项进展情况、投资完成情况和存在
的问题报送公司改革与发展规划部。
    第二十八条 公司有关部门依照业务职责及本办法规定履
行相应职责,并承担履职责任。
    第二十九条 对违反本办法规定,有下列情况之一者,公司
依法依规追究各投资主体单位相关人员的责任,对负有领导责任
的相关负责人实行问责:
    (一)投资方案论证不充分、审查不严格造成投资失误的;
    (二)投资事项实施中出现重大问题应报告而不报告或无故
迟报的;
    (三)在投资项目管理过程中因非客观原因造成的失误,致
使投资项目未达到预期建设目标的;
    (四)故意拆解项目的;


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    (五)故意隐瞒有关情况或提供虚假材料的。
    (六)对国家和上级单位审计监督检查和效能监察中提出的
问题未能按期整改或故意不整改的;
    (七)未能认真贯彻国家法律、法规、标准、规范和公司投
资事项管理等有关规定的;
    (八)公司投资事项后评价报告中提出的应予进行责任追究
的;
    (九)其他违反投资管理规定的情形。


                    第六章 附       则


    第三十条 公司(包括其全资、控股子公司)在新设立公司
时,新公司章程中涉及投资的内容,必须符合本办法规定,现有
子公司章程中涉及投资的内容与本办法不一致的,应及时修订。
    第三十一条 本制度由公司改革与发展规划部负责解释和
修订。
    第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。




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