意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

中兵红箭:中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2019-04-23  

						                       中信证券股份有限公司
                    关于中兵红箭股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

   中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为中兵红箭股份有限公
司(以下简称“上市公司”、“中兵红箭”、“公司”)2016 年发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问(主承销商),根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证
券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关要求,对中兵红箭使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜进行了审慎
核查,核查情况及意见如下:

   一、募集资金基本情况

    2016年,上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股
份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可〔2016〕3078号)文件核准,采取非公开发行的方式向八家特
定投资者发行人民币普通股168,804,014股,每股发行价格为12.13元。该次募集
资金总额为人民币2,047,592,689.82元,扣除发行费用56,281,347.49元后募集
资金净额为1,991,311,342.33元。扣除向豫西工业集团有限公司、山东特种工业
集团有限公司及吉林江机机械制造有限责任公司等交易对方支付的本次并购交
易中的15%现金对价共计361,869,233.75元,剩余1,629,442,108.58元为本次募
集资金项目拟使用金额。

    截至2016年12月29日,上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特
殊普通合伙)验证,并出具《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通(A股)
168,804,014股后实收股本的验资报告》(大华验字[2016]001241号)。上述募
集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

   二、江机特种募集资金情况



                                     1
    1、江机特种募集资金基本情况

    上市公司于2017年4月24日召开第九届董事会第三十六会议,审议通过《关
于对全资子公司增资的议案》,同意以2016年重组所募集的配套资金对“研发
生产条件建设项目”和“飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目”等九个
募投项目所涉及的全资子公司增资162,944.21万元,其中用于对江机特种“研发
生产条件建设项目”和“飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目”增资的
募集资金54,130.32万元。该增资事项于2017年5月16日经公司2016年年度股东
大会审议通过,并于2017年8月11日完成募集配套资金的增资事宜,领取了吉林
市工商行政管理局核发的《营业执照》。

    为规范上市公司及江机特种募集资金的管理和运用,保护投资者的利益,根
据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
公司《募集资金管理办法》的相关规定,江机特种开设了募集资金专项账户,并
与上市公司、中信证券、存放募集资金的商业银行中国建设银行股份有限公司吉
林市江北支行和中国工商银行股份有限公司吉林市驻吉化公司支行共同签署了
《募集资金四方监管协议》。

    2017年8月24日,公司第九届董事会第四十一次会议及第九届监事会第二十
九次会议分别审议通过了《关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意江机特种使用总额不超过人民币1.4
亿元闲置募集暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。上述用于暂时补充
流动资金的募集资金已于2018年4月13日全部归还并存入江机特种开设的募集
资金专户。

    2018年4月18日,公司第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议
分别审议通过了《关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》,同意江机特种使用总额不超过人民币2.5亿元的闲置
募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。上述用于暂时补充流动
资金的募集资金已于2019年4月11日全部归还并存入江机特种开设的募集资金
专户。

    2、本次江机特种使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

                                   2
    (1)江机特种以闲置募集资金暂时补充流动资金的原因、金额及期限

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金项目正常进行的前
提下,为提高募集资金的使用效率、降低财务成本,维护上市公司和股东的利益,
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和公司《募集资金管理办法》的相关规定,江机特种拟使用暂时闲置的募集资金
暂时补充流动资金,总额不超过25,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起
12个月之内,到期归还至募集资金专用账户,按现行同期银行贷款基准利率计
算,预计节约财务费用1,088万元(按同期中国人民银行贷款基准利率计算)。

    (2)导致江机特种流动资金不足的原因

    由于军品配套链条长,级次多,产品结算多集中在年末等原因,每年3月至
10月是生产投入的高峰期,资金占用总量大,造成流动资金阶段性缺口。

    (3)江机特种是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资
金项目正常进行的措施

    本次江机特种使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金将用于与其主营
业务相关的生产经营,不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正
常进行以及使用闲置募集资金进行证券投资等情形,符合法律法规的相关规定。
在募集资金暂时补充流动资金到期前,江机特种将用生产经营资金及时、足额地
归还相关资金至募集资金专用账户,不影响募集资金投资计划的正常进行。

    (4)江机特种以闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

    公司于2019年4月19日召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第
十次会议,审议通过了《关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》,独立董事、监事会发表了意见。

    (5)独立董事意见

    江机特种使用总额不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资
金,并用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会批准之日起不超过12
个月,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司和全体股


                                   3
东的利益。

    本次江机特种使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、
《募集资金管理办法》等的规定。江机特种此次将闲置募集资金暂时补充流动资
金履行了必要的程序,议案内容及表决情况符合相关制度的规定,符合募投项目
实际建设的情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形,同意本次江
机特种以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

    (6)监事会意见

    江机特种使用总额不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资
金,并用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自董事会批准之日起不超过12
个月,有利于提高集资金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司和全体股东
的利益。

    本次江机特种使用募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、
《募集资金管理办法》等的规定。江机特种此次将闲置募集资金暂时补充流动资
金,满足了其生产经营对流动资金的需求,有利于提高其暂时闲置募集资金的使
用效率,符合公司及股东的利益。审议程序合法合规,不会影响募集资金项目的
正常实施,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意本次江机特种
以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

   三、独立财务顾问意见

    综上,独立财务顾问认为:中兵红箭全资子公司江机特种本次将部分闲置募
集资金短期用于补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,降低财务成本,
不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形;同时,上述子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划使
用时间未超过12个月,且已经上市公司董事会、监事会审议批准,独立董事发


                                    4
表同意意见,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等法规中关于深圳主板上市公司募集资金管理的相关规定,独立财务顾
问同意上市公司全资子公司江机特种本次使用部分闲募集资金暂时补充流动资
金。

       (以下无正文)




                                  5