中兵红箭股份有限公司
2018 年度股东大会
会议材料
2019 年 5 月
目录
1.关于 2018 年度董事会工作报告的议案
2.关于 2018 年度监事会工作报告的议案
3.关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案
4.关于 2018 年度财务决算报告的议案
5.关于 2019 年度财务预算（草案）的议案
6.关于 2018 年度利润分配方案的议案
7-1.2018 年度独立董事述职报告（吴忠）
7-2.2018 年度独立董事述职报告（董敏）
7-3.2018 年度独立董事述职报告（韩赤风）
7-4.2018 年度独立董事述职报告（李志宏）
7-5.2018 年度独立董事述职报告（郑锦桥）
8.关于确定 2018 年度非独立董事、高级管理人员报酬的议
案
9. 关于确定 2018 年度非职工监事报酬的议案
10.关于 2019 年度固定资产投资计划的议案
11.关于 2019 年度日常关联交易预计的议案
12.关于 2019 年度综合授信的议案
13.关于为全资子公司 2019 年度融资提供担保的议案
14.关于拟调整“江西申田碳素有限公司年产 6000 吨特种
石墨（等静压）生产线项目”建设内容的议案
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15.关于全资子公司中南钻石有限公司以“南阳大颗粒钻石
产品生产线建设项目”和“南阳高韧性工业钻石产品生产线建
设项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案
16.关于聘请公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制
审计机构的议案
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议案 1
关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，中兵红箭股份有限公司董事会（以下简称“公
司”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，严
格遵守《公司法》、《公司章程》的相关规定，认真执行股东大
会各项决议，扎实推进董事会会议决议的有效实施。针对发展
现状及监管要求，董事会持续推进公司规范治理和公司内控体
系、机制的改善，全体董事能以认真、严谨的态度出席董事会、
列席股东大会，履行忠实、勤勉尽责的义务和责任。公司经营
质量持续改善；保质量、保安全地完成全年军品生产任务，履
行了核心使命；军民品能力建设稳步推进；全面深化改革取得
新成效；公司综合管理水平稳步提升，整体保持良好发展态势。
现将公司董事会 2018 年度工作开展情况报告如下：
一、报告期内经营情况回顾
（一）公司主要经营指标完成情况
2018 年，公司实现营业总收入 495,359 万元，较去年同期
增长 3.73%，其中：实现主营业务收入 483,213 万元，其他业
务收入 12,146 万元。实现归属于母公司所有者的净利润
34,718 万元，同比增长 175.52%；两金压降成效显著，在收入
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同比增长的情况下，应收账款减少 30,196 万元，下降 32.73%；
存货增加 23,256 万元,增长 15.91%。
（二）公司主要子公司及对外投资情况
1.子公司情况
公司名称 级次 持股比例(%)
中南钻石有限公司 二级全资子公司 100
成都银河动力有限公司 二级全资子公司 100
吉林江机特种工业有限责任公司 二级全资子公司 100
河南北方红阳机电有限公司 二级全资子公司 100
山东北方滨海机器有限公司 二级全资子公司 100
南阳北方红宇机电制造有限责任公司 二级全资子公司 100
南阳北方向东工业有限公司 二级全资子公司 100
郑州红宇专用汽车有限责任公司 二级全资子公司 100
郑州中南杰特超硬材料有限公司 中南钻石全资子公司 100
江西申田碳素有限公司 中南钻石全资子公司 100
上海银河动力金山缸套有限公司 银河动力控股子公司 70.75
2.对外投资情况
（1）持有非上市公司股份情况（参股）
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上市公司占被投资公司权
公司名称 主营业务 出资额（元）
益比例（%）
成都化工股份有限公司 复混肥料制造 2,200,000.00 2.44
无锡动力工程股份有限公司 内燃机及配件制造 100,000.00 0.10
南通柴油机股份有限公司 内燃机及配件制造 300,000.00 0.10
四川农业机械供应总公司 农业机械制造 41,000.00 0.20
成都市锦尚投资管理有限公司 投资咨询 311,968.71 10.00
（2）持有上市公司股票情况
2018 年公司通过股票交易二级市场，将持有的大通燃气 21
万股股票进行出售，截至 2018 年 12 月 31 日，公司未持有其他
上市公司股票。
（三）募集资金使用及补充流动资金情况
2018 年，公司及各子公司积极落实“投资有成本、投资有
风险、投资要回报”的投资理念，重效益分析，重质量保证，
重风险防范，募集资金投资项目建设稳步推进。本年度募集资
金使用情况如下：
1.前次募集资金情况
（1）募集资金使用及项目建设情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司全资子公司中南钻石有限公
司（以下简称“中南钻石”）以募集资金对南阳大颗粒钻石生
产线建设项目、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目等 5
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个募集资金投资项目累计投入 98,562.88 万元，其中：2018 年
以募集资金投入建设项目 2,053.33 万元。
（2）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 4 月 18 日，公司第十届董事会第三次会议和第十
届监事会第三次会议，同意中南钻石使用总额不超过人民币 3
亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个
月。2018 年 7 月 4 日，中南钻石根据自身现金流情况，将已用
于暂时补充流动资金的 2.7 亿元闲置募集资金全部提前归还至
募集资金专用账户。
2.本次募集资金情况
（1）募集资金使用及项目建设情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司全资子公司河南北方红阳机
电有限公司（以下简称“北方红阳”）、吉林江机特种工业有
限责任公司（以下简称“江机特种”）、山东北方滨海机器有
限公司（以下简称“北方滨海”）、南阳北方红宇机电制造有
限责任公司（以下简称“北方红宇”）、南阳北方向东工业有
限公司（以下简称“北方向东”）、郑州红宇专用汽车有限责
任公司（以下简称“红宇专汽”）以募集资金对智能化弹药生
产能力建设项目、郑州专汽智能化增资扩产项目、特品研发条
件及生产能力建设项目等 9 个募投项目累计投入 20,883.08 万
元,其中：2018 年以募集资金投入建设项目 16,238.21 万元。
（2）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
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2018 年 4 月 18 日,公司召开了第十届董事会第三次会议及
第十届监事会第三次会议，审议同意江机特种和北方向东分别
使用总额不超过人民币 2.5 亿元和 1 亿元的闲置募集资金暂时
补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
2018 年 6 月 29 日，公司召开了第十届董事会第六次会议
及第十届监事会第五次会议，审议通过同意撤销并终止全资子
公司南阳北方向东工业有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流
动资金。
2018 年 7 月 16 日公司第十届董事会第七次会议及第十届
监事会第六次会议，同意红宇专汽使用总额不超过人民币
5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过十二个月。
2018 年 8 月 10 日公司第十届董事会第八次会议及第十届
监事会第七次会议，同意北方红阳使用总额不超过人民币 2 亿
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月；
同意北方滨海使用总额不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
（四）控股股东部分股权质押情况
公司于 2018 年 3 月 14 日接到公司控股股东豫西工业集团
有限公司（以下简称“豫西集团”）将其所持有公司部分股份进
行质押的通知，质押登记日为 2018 年 1 月 29 日，质押期限自
2018 年 1 月 29 日起至豫西集团办理完毕股权质押解除手续之
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日止。截止目前,豫西集团共持有公司股份数量 326,951,431 股，
占公司总股本的 23.30%，累计质押股份数量为 38,170,000 股,
占公司总股本的 2.72%。
（五）子公司管理优化情况
2018 年公司董事会对子公司章程的拟修订内容进行了审议，
包括变更营业范围、增加党委章节、完善公司法人治理结构等
内容。各子公司已在规定时间内在当地工商行政管理部门完成
变更、备案工作。
（六）发挥党委核心作用，党委工作写入公司章程
为加强党的领导、巩固党委的领导地位，进一步完善国有
企业法人治理结构，按照“党要管党、从严治党”的要求，公
司及各子公司将党建工作内容写入公司章程，明确“决定公司
重大问题，需事先听取党委意见”，将党委的工作要求进一步
落到实处。
（七）受到湖南证监局行政处罚及后期整改情况
2018年10月公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局
（以下简称“湖南证监局”）送达的《行政处罚决定书》，认
定公司全资子公司中南钻石2014年至2016年未按照企业会计准
则要求核算销售收入、销售退回和应收账款坏账准备，导致公
司合并财务报表2014、2015年度分别虚增利润93.7万元、
2,730.89万元;2016年度虚减利润555.99万元。
根据湖南证监局的上述处罚决定要求，公司积极主动与湖
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南证监局、深圳证券交易所积极沟通，对上述事项进行了会计
差错更正，追溯调整了公司2014年、2015年、2016年及2017年
度财务报表相关数据，并及时履行了信息披露义务。因会计差
错更正导致公司前次重大资产重组标的资产中南钻石未完成业
绩承诺，从而触发了公司回购前次重大资产重组九名发行对象
所对应的股份并注销事宜。截至2018年12月31日，上述回购并
注销九名发行对象所对应股份事项已经由公司董事会和股东大
会审议通过。公司及相关责任人的罚款已按规定进行缴纳。
（八）投资者关系维护
公司重视维护投资者关系，能够及时回复互动易平台投资
者的提问；耐心接听投资者的电话，认真解答，消除疑虑；
面对调查结果出来后的投资者索赔事项，进行舆情监测，积极
应对，力求将影响降到最低。
二、公司治理
报告期内，公司修订和制定了多项制度并持续推进内部控
制体系建设。公司治理体系不断完善，治理水平不断提高。
（一）公司股东大会、董事会、监事会的运作与会议的召
集、召开均严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规以及《公司章程》等要求的程序执行；
（二）公司董事会严格按照《深圳证券交所股票上市规则》
的规定的信息披露应真实、准确、完整、及时、公平的要求，
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认真做好定期报告和临时报告信息披露工作，报告期内公司董
事会共发布各类公告128项。
（三）公司董事会专门委员会和独立董事能够认真履职,积
极建言献策,充分发挥了专业和外部资源优势,在公司的经营战
略、重大决策、组织实施股东大会和董事会决议等方面发挥了
重要作用。促进董事会的决策更加科学合理。
（四）根据公司规范治理和监管的要求，修订、制定相关
制度
2018年1月26日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通
过《关于修订公司章程的议案》。
2018年1月26日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通
过，制定了《中兵红箭股份有限公司内部控制评价管理办法》，
修订了《中兵红箭股份有限公司股东大会议事规则》和《中兵
红箭股份有限公司累积投票实施制度》。
2018 年 8 月 10 日，公司第十届董事会第八次会议审议通
过，修订了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委
员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委
员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细
则》、《募集资金管理办法》、《子公司管理办法》、《内部
审计管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
2018 年 12 月 4 日，公司第十届董事会第十一次会议审议
通过，修订了《董事会议事规则》《关联交易决策制度》，制
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订了《中兵红箭股份有限公司董事会提案管理办法》、《中兵
红箭股份有限公司重大事项内部报告和保密制度》。
（五）严格遵守内幕信息管理的规定，维护了公司的整体
利益。
报告期内不存在侵犯中小股东利益的情形，公司治理实际
状况与证监会有关要求相符。
三、报告期内董事会日常工作情况及对股东大会决议执行
情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
报告期内公司董事会采取现场、通讯以及现场和通讯相结
合的方式召开了14次会议，没有董事会议案被否决的情形。
（二）董事会专门委员会工作和履职情况
1.公司董事会战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会以加强对影响公司发展
的重大决策事项的研究和建议为中心，充分发挥战略委员会的
战略引领作用。报告期内，共组织召开了一次会议，对公司
2018年度生产经营计划，固定资产投资安排，科研开发项目投
资安排等事项进行了审议。
2.公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会以加强审计监督为中心，
充分发挥董事会审计委员会的作用，共召开了八次会议，完成
的主要工作包括：
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（1）对公司聘任审计监督部负责人、年度审计工作要点、
年度财务预决算、计提资产减值准备、利润分配、募集资金存
放与使用情况专项报告、内部控制自我评价报告、会计政策变
更、综合授信、会计差错更正等事项进行审议；
（2）对年度报告、半年度报告、季度报告事项进行审议；
（3）对募集资金存放与使用等事项进行审议和日常监督；
（4）对公司聘请大华会计师事务所为公司2018年度财务报
告审计机构和内部控制审计机构履行职责并发表意见。
3.公司董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会按照《公司董事会提名委员
会工作细则》规定，共组织召开了四次会议，对提名第十届董
事会换届独立董事和非独立董事候选人、提名公司高级管理人
员等事项进行审议。
4.董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共组织召开了一次会
议，对公司2017年度非独立董事和高级管理人员报酬方案事项
进行了审议。
（三）独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事均按时亲自或委托其他独立董事参加
公司召开的股东大会和董事会会议以及专门委员会会议，充分
发表独立意见，认真履行了独立董事职责。
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报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关
事项提出异议的情况。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要
求，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时
履行了信息披露义务。
四、公司核心竞争力及未来发展的展望
报告期内，公司主营业务主要分成三大业务板块，包括大
口径炮弹、火箭弹、导弹、子弹药等在内的智能弹药产品研发
制造等军品业务板块，超硬材料板块，包括专用车辆、内燃机
配件、改装车、车底盘结构件及其他配件系列产品等的专用车
及汽车零部件业务板块。
以下分业务板块就公司的核心竞争力及未来发展趋势予以
说明。
（一）军品业务板块
本业务板块由北方红阳、北方红宇、北方向东、北方滨海、
江机特种五个全资子公司承担。其核心竞争力主要表现在：
军品业务涉及陆军、陆航、火箭军、海军、空军、装甲兵
及国外军贸等多个武器装备领域，拥有多种装药方式的技术设
备和能力，能够满足不同弹药的装药要求，装药水平及能力在
国内行业处于先进水平；具有反坦克导弹武器系统科研、生产
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能力；具有专业化实验靶场和不敏感弹药危险性评估试验场
（低易损试验站）；拥有多个军品科技创新平台，具备较强的
综合实验条件和能力。
目前，我国军工行业的科研生产采用的是严格的武器装备
科研生产许可制度，产品的生产必须按照严格的国家军用标准
进行。由于行业的特殊性，军工行业组织生产是严格参照计划
管理体制，按需定产，行业生产计划和供给数量均根据需求制
定。另外，随着我国武器装备竞争性采购管理改革、装备价格
改革和“民参军”的深入推进，军品竞争已经出现无边界、常
态化、拼实力、讲成本的新特点，为公司军品转型升级增加了
压力，但同时也有利于倒逼我们加快转变思想观念，主动适应
军品竞争新要求，进一步加快创新步伐，加速提升企业的竞争
力。
未来，北方红阳、北方红宇、北方向东、北方滨海、江机
特种将继续发挥好军品“压舱石”和“稳定器”的作用，加强
体系建设，强化技术研发和人才队伍建设，不断强化产业发展
基础；通过加强核心技术的不断创新，从整体设计技术、生产
工艺技术、基础材料技术、信息化管理等关键环节构筑自身核
心能力，强化组织管理，缩短研发周期；通过不断改进产品性
能，发挥军工科研优势和研制保障能力，提供定制化、差异化
服务以提升竞争力；不断加强市场开发力度，通过创新商业模
式，并积极开拓海外军贸市场。通过加强政策研究，紧跟政策
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导向，加强自身对外部政策环境变化的适应能力。
（二）超硬材料业务板块
本业务板块由全资子公司中南钻石承担，其核心竞争力主
要表现在：
中南钻石作为全球最大的人造金刚石和立方氮化硼单晶制
造商，从原材料高纯石墨供应，到合成用粉体芯块，到合成压
机制造、自动控制系统，基本覆盖超硬材料生产全流程，具有
明显的规模优势；装备水平和工艺技术处于国际领先地位，具
有原材料制备、零部件制造、设备设计制造等自主研发和创新
优势，拥有国家认定企业技术中心，掌握超硬材料生产方面的
核心技术，拥有完整的知识产权，是业内技术研发能力、创新
能力领军企业。
近年来公司在超硬材料高端产品开发方面成果显著，拓展
金刚石聚晶复合片（PCD/PDC）、立方氮化硼聚晶复合片（PCBN）
等超硬材料制品市场，装饰用钻石、大尺度多晶金刚石、CVD金
刚石等技术方面取得重大突破，在行业内的知名度及领导地位
得到极大提升。“表面沟槽状金刚石产品”关键核心技术2018
年度已实现突破并批量生产，已在公司Ф650mm压机中进行推广。
表面沟槽状金刚石产品实现了批量试产试销，已在市场中形成
了稳定的客户。目前每月能够销售700余万克拉，带来了可观的
经济效益。
经过多年耕耘，“中南”牌人造金刚石在行业内积累了良
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好的声誉，金刚石等超硬材料产品连续多年被评为“中国名牌”
产品，产品远销欧美、东南亚等40多个国家和地区，年销售量
超过60亿克拉，工业用人造金刚石和立方氮化硼产销量、综合
竞争实力、技术能力均居全球第一，2016年中南钻石公司被工
信部评为第一批制造业单项冠军示范企业,在客户中获得广泛好
评。
未来一段时间内，在传统的“切、磨、抛”金刚石工具和
CBN工具应用领域的产品增品种、提品质、降成本，实现差异化
竞争将成为企业发展的必然之路。中南钻石结合自身市场定位
和战略发展目标，未来以工艺技术进步持续优化现有产品结构，
重点提高锯切磨级工具用高品级金刚石的产出率，增加传统金
刚石产品的品种，增强个性化产品服务的能力。通过自动化不
断提品质、降成本。加强环保投入，提升软实力，加大环保的
研发与项目建设投入，将“锂离子电池石墨负极材料研发”技
术成果进行产业化推广，利用生产过程中产生的尾废石墨生产
新产品，发展循环经济。创新销售模式保持市场地位，开展超
硬材料性能特征及应用研究，重点“为客户提供个性化服务”
持续发挥精益管理优势。继续发展高端超硬材料及产品，加强
装饰用钻石（培育钻石）、大尺度多晶金刚石(NTD)和化学气相
沉积法合成金刚石（CVD金刚石）等高端超硬材料产品的研发及
商业化进程。
（三）专用车及汽车零部件板块
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本业务板块由红宇专汽、北方滨海、银河动力三个全资子
公司承担。其核心竞争力主要表现在：
1、红宇专汽为军民结合型企业，多年来以军工技术为依托，
主要生产军民两用型产品如冷藏保温汽车、爆破器材运输车、
厢式运输车、军用方舱等多个系列产品。2018年完成了易燃气
体、液体、固体厢式运输车系列产品的开发，为公司主营收入
注入了新的增长点;完成了新能源厢式车PP蜂窝复合板车厢、钢
结构车厢等系列产品的设计开发工作，满足了新能源车市场需
求。突破和掌握冷藏车生产和制造中多项关键技术，填补了国
内空白，进一步提升了公司自主创新能力。通过产品研制，对
各部件的性能原理及改进方法等进行研究，产品总体技术、试
验测试及仿真技术等均在各领域处于领先地位。在冷藏车关重
部件技术方面，通过深入研究，研制出新型结构复合板，应用
于冷藏车产品中;突破了冷藏车制造中的关键技术，产品性能水
平有了极大提升。2018年，红宇专汽爆破器材运输车市场占有
率位居全国第一，冷藏保温车市场占有率位居全国前三位。
红宇专汽未来要完善现行冷藏、爆材车制造工艺，积极开
发新种类的危险品运输车系列产品，以新产品研发和工艺改进
培育新动能，降低制造成本费用，提高产品竞争能力。
2、北方滨海拥有山东省轴类零部件工程技术研究中心，已
经成为以汽车轴类零部件科研和制造为主，集产品、研发、制
造、推广、应用于一体，拥有先进试验检测设备手段的企业技
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术中心，与国内外多家知名企业建立了良好的合作关系，广泛
开展技术交流和信息资源共享，形成完整高效的“科研—开发
—产品—市场”模式。2018年坚持“国际化、大客户、名配角”
发展战略，积极应对中美贸易摩擦及原材料上涨等因素，及时
进行调整和改革，推进民品持续发展。2018年公司连续获得沃
柏士供应商白金奖；德国施密茨16种新产品完成生产试制，预
计在2019年形成收入4500万元以上；德国工字梁实现批量供应。
未来，北方滨海将继续坚持“国际化、大客户、名配角”
发展思路，以客户为中心，不断加强技术、品牌、质量、服务
能力，围绕高端市场、高端客户、高端产品实施汽车零部件、
激光焊接等产品能力建设，逐步实现产品价值由低端向中高端
转变，提高公司健康可持续发展能力。
3、银河动力在缸套、活塞等内燃机配件业务上具有较高的
市场知名度，拥有优秀的管理和技术团队。近年来在产业转型
升级等方面取得了长足的进步，军品活塞缸套和光束军刀产品
的开发和突破，为公司实现转型升级奠定了坚实基础。
随着国家强军兴军目标、军民融合战略的实施，为银河动
力军民融合、转型发展提供了广阔空间。未来，银河动力将按
照多品种、系列化、抢先机；边开发、边产销、边储备的思路，
加快产品结构调整、转型升级步伐。
五、2019的工作思路
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2019年，公司要贯彻落实各项工作部署，以推动高质量发
展为总要求，坚定结构调整方向，坚持高质量、可持续发展，
实施民品发展新战略，深化改革夯基础，精益高效控风险，稳
中求进谋发展，强化党的领导，加强党的建设，努力打造质量
效益型现代化企业。董事会将重点做好以下方面的工作：
（一）坚定产品结构调整方向
我们要主动作为，解放思想，有所为、有所不为，敢于善
于淘汰落后产品产能。军品发展上，要利用成熟技术和占位优
势，拓展现有产品应用平台，进一步开展同科研院所的深度合
作融合，加大工艺研究，掌握核心技术，形成具有一定工艺创
新能力、智能化生产能力、试验与检测手段齐全、初步接近国
际先进水平的军品研发、生产基地。
超硬材料板块，要围绕“一个核心、两个一流、三个突
破”，在细分领域、细分市场下功夫，增强个性化服务的能力，
持续保持传统超硬材料应用领域国内领先的优势和品牌影响力。
在重点领域取得技术突破，满足高、精、尖领域对超硬材料产
品的特殊需求。加大培育钻石消费饰品领域的开发力度，不断
开拓金刚石发展新领域。
专用汽车及汽车零部件板块，要坚持走“专、精、特、新、
轻”的路子，完善冷藏保温车系列和爆破器材运输车系列产品，
加快推广工程类罐式车、军用特车和轻量化半挂车，加大科研
开发力度，并逐步向轻量化、新能源方向转型升级。
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（二）坚持“高质量、可持续”发展，坚决杜绝各类人为
风险
一是坚持质量第一、效益优先，推动质量变革、效率变革、
动力变革，实现高质量、更有效率、更可持续的发展。二是要
坚持新发展理念，加强自主创新，深化改革调整，加快核心能
力建设，不断提高发展能力、发展实力、发展水平。三是坚持
各类风险防范，推进精益管理，强化全面预算，加强在现金流
管控和资金管理，完善防控机制，坚决杜绝各类人为风险，降
低经营风险。
（三）在提升自主创新能力的基础上，“项目牵引”“联
合研发”将是近期及未来一段时期最主要的创新模式
科技创新是优化结构、转变发展方式、提升发展实力、增
强核心竞争力，实现“高质量、可持续”发展的前提和保障，
必须始终把自主创新作为战略基点，加快提升创新能力。一方
面坚定不移地自主研发，加大创新投入，完善条件手段，提高
创新能力，“抓关键、补短板”，“抓前沿、布新局”，“抓
基础、增后劲”。另一方面，在提升自主创新能力的基础上，
进一步落实“科技创新 20 条”，加强产学研用结合，探索新的
创新模式，利用我们自身的试制加工优势，开展“项目牵引”
“联合研发”等协同创新,这将是我们近期及未来一段时期最主
要的创新模式。要坚持开放的理念、坚持军民融合、坚持协同
攻关、坚持请进来走出去，加强与高等院校、科研院所、优秀
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民口和民营等行业内外优势创新资源的深度合作，实现强强联
合、协同创新、优势互补、共同成长，加快转型升级步伐。
（四）实施“新产品”“新用途”“新领域”的民品新战
略
在新的形势下，实施“新产品”“新用途”“新领域”的
民品发展“三新战略”，将成为我们今后一段时期符合实际的
民品发展新途径。“新产品”，就是加大科技创新力度，加快
新产品开发步伐，逐步提升新产品贡献率，以新产品抢占新市
场，创造更多价值，实现更好效益。要坚持科技创新与体制机
制创新双轮驱动，扫除束缚创新和成果转化的体制机制障碍，
激发创新激情活力，提升成果转化率和新产品贡献率。“新用
途”，就是坚持需求牵引与技术推动有机结合，紧跟市场需求，
拓展产品新用途。“新领域”，就是做好传统或现有领域的同
时，不断开拓新领域，实现新突破，赢得新发展。
（五）结合募投项目实施，完善公司战略布局
一是按照“投资有成本、投资有风险、投资要汇报”的投
资理念，对募投项目进行更加细致的梳理、分析，结合市场调
研和能力现状及时进行调整，确保每个项目真正达到“增能力、
上手段、强保障”的目的，产生实实在在的效益，决不能盲目
投、盲目建，决不能低效能、重复建，更不允许刚建成就无市
场；二是要建立健全募投项目建设责任考核追究机制，完善重
点项目领导跟进挂帅机制，做到责任落实、监督检查、资源保
- 22 -
障、考核激励“四个到位”，保证重点募投项目从论证、设计，
到实施进度、建设质量，再到建成后的见效果、收收益，均得
到科学管理、合理控制。
（六）加快精益生产线规划建设，切实提升整体精益水平
一是要持之以恒地深入推进全价值链体系化精益管理，对
标先进、持续改进，由点到面、全面延伸，坚持用精益的理念、
精益的方法、精益的手段，全面提高价值创造能力、实现更高
质量、更有效率、更可持续的发展；二是要建立完善领导层、
推进层、实施层分层实施的精益管理推进工作机制，发挥好顶
层策划、总体设计、系统指导、监督评价的作用，利用好各业
务板块精益管理实施的主体作用，系统推进精益管理战略实施；
三是要加快精益生产线规划建设，提升整体精益能力。要结合
募投项目、生产能力、研保条件等项目建设，以军民品重点能
力建设为推进，开展新建生产线的精益设计，使新建生产线发
挥引领示范作用。加快老旧生产线改造、关重设备更新，开展
生产线改造的精益设计，逐步提升生产线自动化、数字化能力。
（七）树立发展新观念，质量安全环保节能减排等基础管
理再上新台阶
一是以质量管理体系为抓手，深入开展品质提升，加大对
质量问题的过程管理，将资源向优质、重点产品集中，确保不
发生重大质量问题；二是要强化责任落实，落实“一岗双责”，
加大追责问责，加强隐患排查治理，保证制度刚性执行，培育
- 23 -
“零容忍”安全文化，确保不发生重伤及以上安全责任事故，
无新增职业病；三是重视环保管理，开展环境管理提升，强化
责任追究，加大减排项目改造力度，保证不发生环境污染事故，
不被节能环保主管部门通报、新闻媒体曝光；四是加强上市公
司内控体系建设和规范管理，坚决杜绝违规事件发生；五是加
强财务核算管控力度，坚决杜绝人为财务经营风险；六是抓好
保密、维稳、法律风险防范等基础管理工作，减少各类风险的
发生。
（八）坚持党的领导，加强党的建设，全面具体落实党中
央、国务院、中央军委的决策部署
一是坚决贯彻落实党中央、国务院、中央军委的决策部署
作为履行好董事会职责的首要政治责任，在具体工作中不折不
扣的落实；二是切实发挥党委“把方向、管大局、保落实”的
领导作用，把落实主体责任作为主业主责、明确党组织研究讨
论是董事会、经理层决策的前置程序，坚持“三重一大”决策
事项民主集中制原则。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 24 -
议案 2
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
我代表中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会向各位监事作 2018 年度监事会工作报告，请予以审议：
一、2018 年度监事会工作回顾
2018年3月，公司完成了监事会换届选举。公司监事会按照
《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章
程》、《监事会议事规则》等的有关规定，本着对全体股东负
责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地
开展工作，对公司依法运作情况和对公司董事、高级管理人员
的履职情况进行监督检查。报告期内，监事会共组织召开了十
次会议，同时列席了报告期内的历次董事会和股东大会，认真
履行了监事声明及承诺的有关规定，切实维护了公司和股东的
权益。
（一）报告期内监事会会议情况
- 25 -
会议时间
审议事项
及届次
1.关于制定《中兵红箭股份有限公司内部控制评价管理办法》的
2018 年 1 月 26 日
议案
第九届监事会第三十一次会议
2.关于监事会换届选举的议案
2018 年 3 月 7 日
关于选举公司监事会主席的议案
第十届监事会第一次会议
1.关于调整全资子公司中南钻石有限公司“精密加工用高品级聚
晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列
2018 年 4 月 11 日
刀具材料产业化项目”实施进度的议案
第十届监事会第二次会议
2.关于调整全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司“智能化
增资扩产项目”实施进度的议案
1.关于2017年度监事会工作报告的议案
2.关于2017年年度报告及摘要的议案
3.关于2017年度财务决算报告的议案
4.关于2018年度财务预算（草案）的议案
5.关于2017年度利润分配方案的议案
6.关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
7.关于全资子公司中南钻石有限公司以闲置募集资金暂时补充流
2018 年 4 月 18 日 动资金的议案
8.关于全资子公司吉林江机特种工业有限公司以闲置募集资金暂
第十届监事会第三次会议 时补充流动资金的议案
9.关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司以闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案
10.关于确定2017年度非职工监事报酬的议案
11.关于2017年度日常关联交易金额调整及2018年度日常关联交
易预计的议案
12.关于2018年度综合授信的议案
13.关于2018年度为全资子公司融资提供担保的议案
14.关于聘请公司2018年度财务决算和内部控制审计机构的议案
- 26 -
15. 关于2017年度计提资产减值的议案
16. 关于中兵红箭股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告
的议案
17.关于部分会计政策变更的议案
18. 关于2017年度全资子公司成都银河动力有限公司部分资产报
废的议案
2018 年 4 月 24 日
关于公司 2018 年第一季度报告全文及正文的议案
第十届监事会第四次会议
2018 年 7 月 3 日
关于撤销并终止全资子公司南阳北方向东工业有限公司使用闲置
第十届监事会第五次会议 募集资金暂时补充流动资金的议案
1.关于全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司以闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案
2018 年 7 月 16 日
2.关于全资子公司中南钻石有限公司拟使用部分闲置募集资金进
第十届监事会第六次会议 行现金管理的议案
3.关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置募
集资金进行现金管理的议案
1.关于 2018 年半年度报告全文及摘要的议案
2.关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
2018 年 8 月 10 日 3.关于全资子公司河南北方红阳机电有限公司以闲置募集资金暂
第十届监事会第七次会议 时补充流动资金的议案
4.关于全资子公司山东北方滨海机器有限公司以闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案
2018 年 10 月 24 日
关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案
第十届监事会第八次会议
1.关于前期会计差错更正的议案
2.关于前期会计差错更正导致再次触发回 购重组标的资产未完
成业绩承诺所对应股份的议案
2018 年 12 月 4 日 3. 关于 2018 年度利润分配预案的议案
第十届监事会第九次会议 4. 关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用部分闲置
自有资金进行现金管理的议案
5. 关于调整 2018 年度日常关联交易预计金额的议案
6. 关于修订《监事会议事规则》的议案
- 27 -
（二）监事会对公司运作监督的独立意见
1.公司依法运作情况意见
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、
法规的有关规定，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项与程序，董事会对股东大会决议事项的执行情况，公
司高级管理人员对董事会决议事项的执行情况及公司管理制度
执行情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事
会认为，公司董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《公司章程》等有关法律、法规依法运作，决策程序
规范、合法，工作负责，能认真执行股东大会的各项决议；公
司董事、监事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、
公司章程规定履行职务，无违反法律、法规及公司章程、损害
公司和公司利益的行为。
2.检查公司财务的情况
监事会对报告期内公司的财务管理和财务状况进行了认真
细致的监督、检查和审核，监事会认为，公司财务制度健全、
财务运作规范。2017年度财务报告能够真实地反映公司财务状
况和经营成果，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计
出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正和真实可靠
的。
3.对重大事项发表意见情况
- 28 -
（1）关于对调整全资子公司中南钻石有限公司“精密加工
用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片
（PCD）系列刀具材料产业化项目”实施进度事项的意见
监事会认为：公司全资子公司中南钻石有限公司“精密加
工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合
片（PCD）系列刀具材料产业化项目”实施进度的调整，符合该
项目建设的实际情况，有利于保证项目质量，不存在募集资金
投资项目建设内容、实施主体和地点的变更及损害股东利益的
情形，同意对中南钻石“精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复
合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化
项目”实施进度的调整。
（2）关于对调整全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公
司“智能化增资扩产项目”实施进度事项的意见
监事会认为：全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司
“智能化增资扩产项目”实施进度的调整，符合该项目建设的
实际情况，有利于保证项目质量，本次调整根据项目实施进展
情况而实施，不存在募集资金投资项目建设内容、实施主体和
地点的变更及损害股东利益的情形，同意红宇专汽对“智能化
增资扩产项目”实施进度的调整。
（3）对公司《关于2017年年度报告及摘要的议案》的意见
监事会认为：董事会编制和审议中兵红箭2017年度报告的
- 29 -
程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）关于2017年度利润分配方案事项的意见
监事会认为：本次利润方案符合《公司章程》的规定，符
合公司实际情况和全体股东整体利益。大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司会计报表的审计结果，真实反映了公司 的
实际财务状况和经营成果。
（5）关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告事项
的意见
监事会认为：2017 年度公司募集资金的存放与使用符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使 用
的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（6）关于对闲置募集资金暂时补充流动资金事项的意见
监事会认为：公司全资子公司中南钻石有限公司、吉林江
机特种工业有限公司、南阳北方向东工业有限公司分别使用总
额不超过3亿元、人民币2.5 亿元、人民币1 亿元人民币的闲置
募集资金暂时补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经
营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，有利于提高
募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股
东的利益。 本次使用募集资金暂时补充流动资金不会影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施
- 30 -
计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股
东利益之情形。
（7）关于确定2017年度非职工监事报酬事项的意见
监事会认为：公司非职工监事在2017年的工作中，勤勉、
尽责，非职工监事薪酬、津贴确定、发放的程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。
（8）关于2017年度日常关联交易金额调整及2018年度日常
关联交易预计事项的意见
监事会认为：公司对2017年度日常关联交易金额调整及
2018年度日常关联交易预计属于日常经营业务，关联交易以 市
场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交
易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；
交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成
不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
（9）关于2018年度综合授信事项的意见
监事会认为：公司在兵工财务有限责任公司申请不超过
10.8 亿元的综合授信额度，是为了满足公司及全资子公司生
产经营的需要。公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》
的规定，合法有效。
（10）关于为全资子公司2018年度融资提供担保事项的意
见
监事会认为：公司为全资子公司提供总金额不超过14亿元
- 31 -
担保，是为了满足全资子公司的生产经营融资的需要。公司决
策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
（11）关于聘请公司2018年度财务报告审计机构和内部控
制审计机构的意见
监事会认为：2018年，大华会计师（特殊普通合伙）遵循
独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所约定的 责
任和义务，圆满地完成了对公司2017年度财务报告审计。
（12）关于2017年度计提资产减值准备事项的意见
监事会认为：2017年度公司对资产减值准备的计提，符合
《企业会计准则》的要求，符合公司及子公司实际情况，公司
决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效，
不存在损害公司和股东利益的行为。
（13）关于中兵红箭股份有限公司2017年度内部控制自我
评价报告的意见
监事会认为：公司2017年度内部控制自我评价报告客观、
真实、有效。公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定，合法有效。
（14）关于2017年度全资子公司成都银河动力有限公司部
分资产报废的意见
监事会认为：对全资子公司成都银河动力有限公司部分长
期闲置且无变现价值的资产进行报废处理，符合公司及子公司
实际情况，公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规
- 32 -
定，合法有效，不存在损害公司和股东利益的行为。
（15）对公司《关于公司2018年第一季度报告全文及正文
的议案》的意见
监事会认为：董事会编制和审议公司2018年第一季度报告
的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真
实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（16）关于撤销并终止全资子公司南阳北方向东工业有限
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的意见
监事会认为：公司决定撤销并终止北方向东使用闲置募 集
资金暂时补充流动资金事项，是根据北方向东目前的资金状况
决定的，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。公司董事会对该议案的审议和表决程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决程序合法有效。
（17）关于全资子公司以闲置募集资金暂时补充流动资金
事项的意见
监事会认为：公司全资子公司使用闲置募集资金暂时补充
流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司
- 33 -
规范运作指引》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，有利于提
高红宇专汽募集资金的使用效率，降低其财务费用，符合公司
和全体股东的利益。全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流
动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集
资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损
害股东特别是中小股东利益之情形。
（18）关于全资子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金
管理事项的意见
监事会认为：公司全资子公司中南钻石有限公司和南阳北
方向东工业有限公司分别拟使用总额不超过人民币 25,000 万
元和13,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，包括办理对公
结构性存款、定期存款等安全性高，符合保本性要求的业务，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章
程》、《募集资金管理办法》等的规定，是在遵循股东利益最
大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使
用计划正常实施前提下进行的。本次中南钻石使用闲置募集资
金进行现金管理不会影响 募集资金投资项目的正常进行，不存
在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金
投向、损害股东特别是中小股东利益之情形。
- 34 -
（19）关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报
告的意见
监事会认为：公司2018年半年度募集资金的存放与使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与
使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
（20）对公司《 关于公司2018年第三季度报告全文及正文
的议案》的意见
监事会认为：董事会编制和审议公司2018年第三季度报告
的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告 内容真
实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（21）关于公司前期会计差错更正的意见
监事会认为：公司本次前期会计差错更正事项符合《企业
会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的
更 正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据能够客观公
允 地反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会
计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章
程》 的规定，有利于维护公司与股东的合法利益。
（22）关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的
资产未完成业绩承诺所对应股份的意见
监事会认为：根据大华会计师事务所出具的《中兵红箭股
- 35 -
份有限公司重大资产重组由于差错事项更正导致业绩承诺实 现
情况说明的审核报告》（大华核字[2018]005075 号），会计差
错更正后，中南钻石2013年至2015年实现扣非后净利润累计数
106,824.65万元，累计盈利预测完成率 84.48%。根据《发行股
份购买资产协议》，调整后的补偿股份数=（截至当期期末累积
承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数） ÷补偿期限
内各年的承诺利润总和×发行对象认购股份总数 ×（1＋转增
或送股比例）=(126447.39-106824.65)/126447.
39*410147747*(1+0.4)=89,108,297 股。与会计差错更正前计
算的按回购注销方式应补偿股份数量78,205,635股相比还需补
偿 10,902,662 股。
（23）关于2018年度利润分配预案的意见
监事会认为：董事会提出的2018年度利润分配预案充分考
虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符
合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规
的规定。本次利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利
益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展。
（24）关于全资子公司南阳北方向东工业有限公司拟使用
部分闲置自有资金进行现金管理的意见
监事会认为：北方向东在保证日常经营运作资金需求、有
效控制投资风险的情况下，以总额不超过人民币5,000万元暂时
闲置自有资金办理对公结构性存款，期限在3-12个月之间，符
- 36 -
合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司
资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形，该事项的
审议程序符合监管要求。
（25）关于调整2018年度日常关联交易预计金额的意见
监事会认为：公司调整2018年度日常关联交易预计金额属
于日常经营业务，关联交易以市场价格为 定价依据，遵循了公
平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，
符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东
利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关
联股东的利益。
4.监事会监督作用发挥情况
（1）对郑州中南杰特超硬材料有限公司和江西申田碳素有
限公司的调研
2018年4月，开展了对中南钻石有限公司两个全资子公司，
即郑州中南杰特超硬材料有限公司和江西申田碳素有限公司，
围绕企业基本生产经营情况、生产现场、技术力量建设、党建
工作等情况开展了调研，通过调研形成了《关于对郑州中南杰
特超硬材料有限公司和江西申田碳素有限公司的调研报告》，
在调研报告中提出了要进一步解放思想、抓好精益管理工作、
抓好科研人才队伍建设和加强党组织建设工作等4个方面的建议。
（2）对吉林江机特种工业有限公司的调研
2018年8月，开展了对吉林江机特种工业有限公司的调研，
- 37 -
调研围绕企业生产经营和精益管理等2个主题深入开展，形成了
《关于吉林江机特种工业有限公司的调研报告》，并提出了应
进一步加强内外部沟通协调、加强对产品实物质量控制、加快
企业的信息化建设等建议。
（3）对中南钻石有限公司、南阳北方向东工业有限公司、
成都银河动力有限公司的专项调研及监督
2018年10月，围绕项目管理、物资采购、废旧物资处理、
公务用车管理（含公务用车改革）、业务招待管理、会议管理、
电力直接交易等事项，开展了对中南钻石有限公司、南阳北方
向东工业有限公司、成都银河动力有限公司的专项调研及监督，
形成了《监事会对南阳北方向东工业有限公司有关事项的专项
调研情况报告》、《监事会对中南钻石有限公司有关事项的专
项调研情况报告》、《监事会对成都银河动力有限公司有关事
项的专项调研情况报告》等3个专题调研报告，并提出了12条建
议。
二、2019年度监事会工作计划
2019年度，监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，按照
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律法规，以及《公司章程》、《监事会议事
规则》的规定和要求，为完善公司治理、推动公司持续稳定地
发展，发挥应有的作用。
2019年监事会主要工作安排如下：
- 38 -
（一）继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情
况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设和有效
运行。
（二）加强与公司董事会、审计监督部、高层管理人员以
及外部审计机构的沟通，定期、不定期地检查公司财务情况和
运营情况，确保公司资产的安全性及运营的规范性。
（三）加强对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查，
督促董事和高级管理人员勤勉尽责的履行职责。
（四）监督公司审计监督部的核查工作，确保公司日常经
营的有效执行，控制企业的经营风险。
（五）重点关注公司的重大经营活动、募集资金投资项目、
关联交易、对外担保等重大事项的监督和检查，确保公司运营
的合规性。
（六）加强监事会自身建设。加强会计、审计与法律法规
等知识的学习，不断提升监督检查工作质量，加强职业道德建
设，维护股东利益。
2019 年,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,
谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利
益不受侵害,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以
促进公司更好更快地发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 39 -
议案3
关于 2018 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格
式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务
报告的一般规定》的要求，结合中兵红箭股份有限公司（以下
简称“公司”）2018 年生产经营、公司治理等情况，我们编制
了 2018 年年度报告全文及摘要，详见同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度报告全文》和
《2018 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 40 -
议案 4
关于 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2018 年，中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）在
董事会的正确领导下，在全体经营团队的共同努力下，较好的
完成了本年度生产经营的各项目标。公司 2018 年度财务决算工
作已经结束，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对相应
的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
现将 2018 年度的财务决算报告如下：
一、前期会计差错更正情况：
2018 年 10 月 31 公司收到中国证券监督管理委员会湖南监
管局送达的《行政处罚决定书》（[2018]3 号）。因公司全资
子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）因未按企
业会计准则要求核算销售收入及未按企业会计准则核算应收账
款坏账准备，导致公司 2014 年至 2015 年虚增利润 93.7 万元、
1,144.43 万元，2016 年虚减利润 555.99 万元。
上述更正事项影响 2018 年度合并利润表中“资产减值损
失”、“所得税费用”及“净利润”等主要财务指标。
2018 年 12 月 4 日，公司第十届董事会第十一次会议和第
十届监事会第九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的
议案》。公司根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估
- 41 -
计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对前期
会计差错进行了更正。
本报告内相关财务数据均为追溯重述后金额。
二、2018 年主要财务指标完成情况：
2018 年公司实现营业总收入 495,359 万元，其中，主营业
务收入 483,213 万元，其他业务收入 12,146 万元;实现利润总
额 42,194 万元,同比增长 179.86%；实现归属于母公司净利润
34,718 万元，同比增长 175.52%。
主要财务指标完成情况如下:
1.加权平均净资产收益率 4.51%；
2.总资产周转率：0.49 次；
3.经营活动现金净流量：149,882 万元；
4.成本费用总额占营业总收入的比重：92.03%；
5.资产负债率：24.57%。
6.基本每股收益：0.247 元/股。
二、2018 年财务决算报表说明
（一）资产负债情况
单位：万元
构成比例
项目 期末金额 年初金额 增长率 (期末)
流动资产：
货币资金 318,187 233,174 36.46 30.53
- 42 -
构成比例
项目 期末金额 年初金额 增长率 (期末)
以公允价值计量且其变动计
189 -100.00 0.00
入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 123,922 204,470 -39.39 11.89
预付款项 14,786 26,613 -44.44 1.42
其他应收款 5,049 4,570 10.48 0.48
存货 169,431 146,175 15.91 16.26
持有待售资产 23 23 0.00 0.00
其他流动资产 44,071 1,643 2,582.35 4.23
流动资产合计 675,469 616,856 9.50 64.81
非流动资产：
可供出售金融资产 10 10 0.00 0.00
投资性房地产 6,171 5,537 11.45 0.59
固定资产 222,159 243,424 -8.74 21.32
在建工程 44,621 30,044 48.52 4.28
无形资产 55,119 56,713 -2.81 5.29
开发支出
递延所得税资产 3,829 2,980 28.49 0.37
其他非流动资产 34,874 17,299 101.60 3.35
非流动资产合计 366,783 356,007 3.03 35.19
资 产 总 计 1,042,252 972,862 7.13 100.00
流动负债：
短期借款 12,600 17,400 -27.59 4.92
应付票据及应付账款 130,121 108,375 20.07 50.82
预收款项 26,397 29,014 -9.02 10.31
应付职工薪酬 9,103 8,250 10.34 3.55
应交税费 5,658 8,134 -30.44 2.21
- 43 -
构成比例
项目 期末金额 年初金额 增长率 (期末)
其他应付款 27,277 20,927 30.34 10.65
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 370 415 -10.84 0.14
流动负债合计 211,527 192,514 9.88 82.61
非流动负债：
长期借款 5,000 5,000 0.00 1.95
长期应付款 35,814 18,516 93.42 13.99
长期应付职工薪酬
递延收益 3,725 4,050 -8.02 1.45
递延所得税负债 43 -100.00 0.00
非流动负债合计 44,539 27,608 61.33 17.39
负 债 合 计 256,066 220,122 16.33 100.00
所有者权益（或股东权益）：
股本 140,346 140,346 0.00 17.85
资本公积 352,351 352,332 0.01 44.82
专项储备 6,635 7,975 -16.80 0.84
盈余公积 6,652 5,587 19.06 0.85
未分配利润 280,334 246,681 13.64 35.66
归属于母公司所有者权益合计 786,319 752,921 4.44 100.02
*少数股东权益 -132 -180 26.67 -0.02
所有者权益合计 786,186 752,740 4.44 100.00
负债和所有者权益总计 1,042,252 972,862 7.13 100.00
1.截至 2018 年 12 月 31 日，公司各类资产总额为
1,042,252 万元，同比增长 7.13%；其中流动资产 675,469 万元，
- 44 -
占资产总额的 64.81%，同比增长 9.50%，非流动资产 366,783
万元，占资产总额的 35.19%,同比增长 3.03%。
(1)货币资金 318,187 万元，同比增长 36.46%；
(2)应收票据及应收账款 123,922 万元，同比下降 39.39%；
(3)预付账款 14,786 万元，同比下降 44.44%；
(4)其他应收款 5,049 万元，同比增长 10.48 %；
(5)存货 169,431 万元，同比增长 15.91%；
(6)固定资产净额 222,159 万元，同比下降 8.74%；
(7)在建工程 44,621 万元，同比增长 48.52%。
2.负债总额 256,066 万元，同比增长 16.33 %；其中流动
负债 211,527 万元，同比增长 9.88 %；非流动负债 44,539 万
元，同比增长 61.33 %。
3.所有者权益共计 786,186 万元，同比增长 4.44 %；其中
归属于母公司的所有者权益为 786,319 万元，同比增长 4.44 %；
少数股东权益-132 万元，同比增长 26.67 %。
（二）利润情况
单位：万元
项目 本期金额 上期金额 增长率
一、营业收入 495,359 477,537 3.73
其中：主营业务收入 483,213 468,192 3.21
其他业务收入 12,146 9,345 29.97
二、营业总成本 455,855 461,589 -1.24
其中：营业成本 380,780 386,341 -1.44
- 45 -
项目 本期金额 上期金额 增长率
其中：主营业务成本 374,579 380,549 -1.57
其他业务成本 6,201 5,792 7.06
税金及附加 3,651 4,335 -15.78
销售费用 8,324 8,662 -3.90
管理费用 36,459 35,432 2.90
研发费用 22,727 20,237 12.30
财务费用 -2,533 -608 -316.61
资产减值损失 6,446 7,190 -10.35
加：其他收益 2,228 1,317 69.17
投资收益 321 527 -39.09
公允价值变动收益 -172 -447 61.52
资产处置收益 -45 -201 77.61
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 41,836 17,143 144.04
加：营业外收入 831 154 439.61
减：营业外支出 473 2,220 -78.69
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
42,194 15,076 179.88
列）
减：所得税费用 7,427 3,051 143.43
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 34,766 12,025 189.11
归属于母公司所有者的净利润 34,718 12,601 175.52
*少数股东损益 48 -575 108.35
六、每股收益：
基本每股收益 0.247 0.090 174.44
2018 年实现营业总收入 495,359 万元，其中主营业务收入
483,213 万元，其他业务收入 12,146 万元；营业总成本
455,855 万元，其中：主营业务成本 374,579 万元，其他业务
- 46 -
成本 6,201 万元，税金及附加 3,651 万元，销售费用 8,324 万
元，管理费用 36,459 万元，研发费用 22,727 万元，财务费用
-2,533 万元，资产减值损失 6,446 万元。
全年实现利润总额 42,194 万元，实现净利润 34,766 万元，
归属于母公司的净利润 34,718 万元，实现基本每股收益 0.247
元/股。
（三）现金流量情况
单位：万元
本期金 上期金
项目 增长率
额 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 508,419 366,320 38.79
收到的税费返还 1,350 0
收到其他与经营活动有关的现金 10,739 10,712 0.25
经营活动现金流入小计 520,508 377,031 38.05
购买商品、接收劳务支付的现金 227,051 201,717 12.56
支付给职工以及为职工支付的现金 85,552 77,335 10.63
支付的各项税费 31,057 23,356 32.97
支付其他与经营活动有关的现金 26,967 20,925 28.87
经营活动现金流出小计 370,626 323,333 14.63
经营活动产生的现金流量净额 149,882 53,699 179.12
二、投资活动产生的现金流量：
1179.7
收回投资收到的现金 13,194 1,031
3
取得投资收益收到的现金 144 527 -72.68
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 410 120 241.67
- 47 -
本期金 上期金
项目 增长率
额 额
净额
-
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 62
100.00
收到其他与投资活动有关的现金 23,810 14,613 62.94
投资活动现金流入小计 37,557 16,352 129.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 36,158 21,581 67.55
投资支付的现金 54,000 36,187 49.22
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,038 12,184 -91.48
投资活动现金流出小计 91,196 69,952 30.37
投资活动产生的现金流量净额 -53,639 -53,600 -0.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款所收到的现金 27,900 99,500 -71.96
收到其他与筹资活动有关的现金 4,618 3,359 37.48
筹资活动现金流入小计 32,518 102,859 -68.39
偿还债务所支付的现金 32,700 145,000 -77.45
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 709 1,919 -63.05
支付其他与筹资活动有关的现金 4,997 4,497 11.12
筹资活动现金流出小计 38,406 151,417 -74.64
筹资活动产生的现金流量净额 -5,888 -48,558 87.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-
五、现金及现金等价物净增加额 90,355 -48,459
286.46
加：期初现金及现金等价物余额 222,834 271,293 -17.86
六、期末现金及现金等价物余额 313,189 222,834 40.55
- 48 -
2018 年，公司现金及现金等价物净增加额 90,355 万元。
其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额为 149,882 万元，较上
年同期 53,699 万元增加 96,183 万元,同比增长 179.12%，主要
原因是本期销售现金回款增加；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-53,639 万元，较上
年同期-53,600 万元减少 39 万元；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-5,888 万元，较上
年同期-48,558 万元增加 42,670 万元，主要原因是本期以自有
资金偿还带息负债金额同比减少。
公司 2018 年财务决算报告已由大华会计师事务所（特殊普
通合伙）进行审计并出具标准无保留意见审计报告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 49 -
议案 5
关于 2019 年度财务预算（草案）的议案
各位股东及股东代表：
根据中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”或“中兵
红箭”）“十三五”整体发展规划和 2019 年度生产经营发展计
划，公司编制了 2019 年度财务预算，具体如下：
一、预算编制说明
2019 年度公司财务预算以经审计的 2018 年度财务状况和
经营成果为基础，综合考虑相关业务的发展方向、市场变化情
况、行业发展状况与公司的经营能力，本着审慎的态度进行预
测后编制。
二、2019 年度主要预算指标
根据公司 2019 年度生产经营发展计划确定的主要预算指
标如下：
1.预计营业收入 46.4 亿元；
2.预计归属于上市公司股东的净利润 1.8 亿元；
3.经营活动产生的现金流量净额 5 亿元。
三、预算编制的假设条件
1.公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济
政策不发生重大变化；
- 50 -
2.公司所处行业形势及市场行情不发生超出预期的重大变
化；
3.公司主要原料的市场价格和供求关系不发生超出预期的
重大变化；
4.公司现行的生产组织结构不发生重大变化，计划的投资
项目能如期完成并投入生产；
5.无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
四、确保财务预算完成的措施
为确保 2019 年度财务预算目标的完成，公司将着力做好以
下工作：
1.加快推进重点军品科研进度，增加军品订单数量；
2.持续推动民品市场开拓，在满足现有客户共同需求的基
础上，提供更多的个性化服务，提升客户忠诚度；同时，加大
对新产品、新市场的开拓，增加新的利润增长点；
3.通过不断的流程优化、工艺优化等措施，促进“降本增
效”的深入推进；
4.落实全面预算管理，通过分析预算执行偏差，确定改善
方向；
5.强化财务管理，加强成本控制分析、资金运行情况监管
等方面的工作，完善成本管控、资金运行的预警机制，降低财
务风险。
五、风险提示
- 51 -
公司 2019 年度财务预算指标不代表公司 2019 年度盈利预
测，不构成公司对投资者的实质性承诺。能否实现取决于经济
环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性。敬请投资者注意
投资风险！
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 52 -
议案 6
关于 2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字
[2019]002649号审计报告，中兵红箭股份有限公司（以下简称
“公司”）母公司2018年度实现净利润为106,489,253.47元,提
取法定盈余公积金10,648,925.35元，加上年初未分配利润
42,436,245.76元，实际可供股东分配利润为138,276,573.88元。
结合公司发展与未来资金需求，2018年度公司拟以公司截
至目前的股份总数1,392,558,982股为基数，向全体股东每10股
派发现金股利0.41元（含税），送0股，转增0股，总计派发现
金股利57,094,918.26元，占归属于上市公司股东2018年实现可
分配利润的41.29%。
上述利润分配方案与经公司于2018年12月21日召开的2018
年第三次临时股东大会审议通过的《关于2018年度利润分配预
案的议案》内容一致。本次利润分配方案符合《公司法》、
《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润
分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。上述现金
- 53 -
分红不会造成公司及子公司流动资金短缺，与公司经营业绩及
未来发展相匹配。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 54 -
议案 7-1
2018年度独立董事述职报告（吴忠）
各位股东及股东代表：
作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2018 年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、
《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的
整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事
的作用。
2018 年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股
东大会等会议，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实
地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对
公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对
相关事项发表专项独立意见，运用专业知识和实践经验，为公
司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决
的情况。本人现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年,本人共参加了12次董事会，没有委托其他董事出席
董事会会议或缺席董事会会议的情况。
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应
由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以
- 55 -
仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真
审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建
议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事会均符合
法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序，合法有效。故2018年本人对公司董事会各项议案及公司其
他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见和事前认可意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》
及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及
时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基
于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下
独立意见和事前认可意见：
（一）2018年3月7日，在公司第十届董事会第一次会议上，
就关于聘任公司总经理等高级管理人员的事项发表了独立意见。
（二）2018年4月11日，在公司第十届董事会第二次会议上，
就《关于调整全资子公司中南钻石有限公司“精密加工用高品
级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）
系列刀具材料产业化项目”实施进度的议案》和《关于调整全
资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司“智能化增资扩产项
目”实施进度的议案》发表了独立意见。
（三）2018年4月18日，在公司第十届董事会第三次会议上，
就2017年度利润分配方案，2017年度募集资金存放与使用情况，
公司全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）、
- 56 -
吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”）、南阳
北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，确定2017年度非独立董事、高
级管理人员报酬，2017年度日常关联交易金额调整及2018年度
日常关联交易预计，2018年度综合授信，为全资子公司2018年
度融资提供担保，聘请公司2018年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构，2017年度计提资产减值准备，公司2017年度内
部控制自我评价报告，2017年度全资子公司成都银河动力有限
公司（以下简称“银河动力”）部分资产报废，控股股东及其
他关联方资金占用等事项发表了独立意见。
就2017年度日常关联交易金额调整及2018年度日常关联交
易预计、2018年度综合授信、为全资子公司2018年度融资提供
担保、聘请公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构等事项发表了事前认可意见。
（四）2018年4月26日，就公司2017年度对外担保情况进行
专项说明并发表独立意见。
（五）2018年5月30日，在公司第十届董事会第五次会议上
就关于聘任公司第十届董事会秘书事项发表独立意见。
（六）2018年7月3日，在公司第十届董事会第六次会议上
就关于公司撤销并终止全资子公司北方向东使用闲置募集资金
暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
（七）2018年7月16日，在公司第十届董事会第七次会议上，
就郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）、
- 57 -
中南钻石、北方向东使用部分闲置募集资金用于现金管理事项
发表了独立意见。
（八）2018年8月10日，在公司第十届董事会第八次会议上，
就公司2018年半年度募集资金存放与使用情况和公司全资子公
司河南北方红阳机电有限公司（以下简称“北方红阳”）、山
东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。对公司
2018年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外
担保情况进行了认真的检查和落实，并发了专项说明及独立意
见。
（九）2018年12月4日，在公司第十届董事会第十一次会议
上，就公司前期会计差错更正、前期会计差错更正导致再次触
发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份、南阳北方向
东工业有限公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理、调整
2018年度日常关联交易预计金额、2018年度利润分配预案等事
项发表了独立意见。
就前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完
成业绩承诺所对应股份和调整2018年度日常关联交易预计金额
事项发表了事前认可意见。
（十）2018年12月14日，在公司第十届董事会第十二次会
议上，就聘任公司财务总监的事项发表了独立意见。
三、专业委员会履职情况
- 58 -
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员、提名
委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各
委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利
和义务。
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，报告期内共组织
召开了一次会议。
本人作为提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、
《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员
会的日常工作，对公司高级管理人员的选择标准和程序提出了
建议。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
2018 年，除出席公司董事会和股东大会外,积极参与公司
发展战略，经营管理、以及薪酬考核方面的工作，为企业献计
献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性，维护公司和全体
股东的合法权益。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2018 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股
东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。
六、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人符合中国证监会关于独立董事任
职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存
在影响独立性的情况。
- 59 -
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了
我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料
和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工
作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员
2018年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和
衷心感谢。
以上议案，请各位各位股东及股东代表审议。
- 60 -
议案 7-2
2018年度独立董事述职报告（董敏）
各位股东及股东代表：
作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2018 年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、
《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的
整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事
的作用。
2018 年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股
东大会等会议，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实
地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对
公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对
相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务等专业知识和实
践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反
对或弃权表决的情况。本人现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年,本人共参加了12次董事会，有1次委托其他董事出
席董事会会议，没有缺席董事会会议的情况。
- 61 -
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应
由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以
仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真
审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建
议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，
合法有效。故2018年本人对公司董事会各项议案及公司其他事
项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见和事前认可意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》
及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及
时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基
于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下
独立意见和事前认可意见：
（一）2018年3月7日，在公司第十届董事会第一次会议上，
就关于聘任公司总经理等高级管理人员的事项发表了独立意见。
（二）2018年4月11日，在公司第十届董事会第二次会议上，
就《关于调整全资子公司中南钻石有限公司“精密加工用高品
级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）
系列刀具材料产业化项目”实施进度的议案》和《关于调整全
资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司“智能化增资扩产项
目”实施进度的议案》发表了独立意见。
- 62 -
（三）2018年4月18日，在公司第十届董事会第三次会议上，
就2017年度利润分配方案，2017年度募集资金存放与使用情况，
公司全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）、
吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”）、南阳
北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，确定2017年度非独立董事、高
级管理人员报酬，2017年度日常关联交易金额调整及2018年度
日常关联交易预计，2018年度综合授信，为全资子公司2018年
度融资提供担保，聘请公司2018年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构，2017年度计提资产减值准备，公司2017年度内
部控制自我评价报告，2017年度全资子公司成都银河动力有限
公司（以下简称“银河动力”）部分资产报废，控股股东及其
他关联方资金占用等事项发表了独立意见。
就2017年度日常关联交易金额调整及2018年度日常关联交
易预计、2018年度综合授信、为全资子公司2018年度融资提供
担保、聘请公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构等事项发表了事前认可意见。
（四）2018年4月26日，就公司2017年度对外担保情况进行
专项说明并发表独立意见。
（五）2018年5月30日，在公司第十届董事会第五次会议上
就关于聘任公司第十届董事会秘书事项发表独立意见。
- 63 -
（六）2018年7月3日，在公司第十届董事会第六次会议上
就关于公司撤销并终止全资子公司北方向东使用闲置募集资金
暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
（七）2018年7月16日，在公司第十届董事会第七次会议上，
就郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）、
中南钻石、北方向东使用部分闲置募集资金用于现金管理事项
发表了独立意见。
（八）2018年8月10日，在公司第十届董事会第八次会议上，
就公司2018年半年度募集资金存放与使用情况和公司全资子公
司河南北方红阳机电有限公司（以下简称“北方红阳”）、山
东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。对公司
2018年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外
担保情况进行了认真的检查和落实，并发了专项说明及独立意
见。
（九）2018年12月4日，在公司第十届董事会第十一次会议
上，就公司前期会计差错更正、前期会计差错更正导致再次触
发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份、南阳北方向
东工业有限公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理、调整
2018年度日常关联交易预计金额、2018年度利润分配预案等事
项发表了独立意见。
- 64 -
就前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完
成业绩承诺所对应股份和调整2018年度日常关联交易预计金额
事项发表了事前认可意见。
（十）2018年12月14日，在公司第十届董事会第十二次会
议上，就聘任公司财务总监的事项发表了独立意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会
委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会
开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。
本人作为审计委员会的主任委员，报告期内共组织召开了
八次会议。并于 2018 年 7 月 13 日在北京现场参加了中国上市
公司协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、资本市场学院
共同举办的“2018 年第一期上市公司审计委员会培训暨提升履
职能力交流班”，并根据培训所学对公司审计监督部提出了相
关工作建议。
本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制
度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参
与了薪酬与考核委员会的日常工作，对非独立董事及高级管理
人员的薪酬提出了建议。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
2018 年，除出席公司董事会和股东大会外,积极关注公司
发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪
- 65 -
酬考核方面的工作，运用自身的审计专业知识献计献策,促进公
司董事会决策的科学性和高效性，维护公司和全体股东的合法
权益。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2018 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股
东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。
六、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人符合中国证监会关于独立董事任
职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存
在影响独立性的情况。
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我
们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信
息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造
了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2018年度
在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 66 -
议案 7-3
2018年度独立董事述职报告（韩赤风）
各位股东及股东代表：
作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2018 年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、
《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的
整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事
的作用。
2018 年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股
东大会等会议，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实
地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对
公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对
相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务、法律等专业知
识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未
发生反对或弃权表决的情况。本人现将 2018 年度履职情况报告
如下：
一、出席会议情况
2018年,本人共参加了14次董事会，有1次委托其他董事出
席董事会会议，没有缺席董事会会议的情况。
- 67 -
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应
由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以
仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真
审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建
议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，
合法有效。故2018年本人对公司董事会各项议案及公司其他事
项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见和事前认可意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》
及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及
时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基
于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下
独立意见和事前认可意见：
（一）2018年1月26日，在公司第九届董事会第四十五次会
议上，就董事会换届选举事项发表独立意见。
（二）2018年2月12日，在公司第九届董事会第四十六次会
议上，就董事会换届选举独立董事候选人发表独立意见。
（三）2018年3月7日，在公司第十届董事会第一次会议上，
就关于聘任公司总经理等高级管理人员的事项发表了独立意见。
（四）2018年4月11日，在公司第十届董事会第二次会议上，
就《关于调整全资子公司中南钻石有限公司“精密加工用高品
- 68 -
级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚晶金刚石复合片（PCD）
系列刀具材料产业化项目”实施进度的议案》和《关于调整全
资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司“智能化增资扩产项
目”实施进度的议案》发表了独立意见。
（五）2018年4月18日，在公司第十届董事会第三次会议上，
就2017年度利润分配方案，2017年度募集资金存放与使用情况，
公司全资子公司中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”）、
吉林江机特种工业有限公司（以下简称“江机特种”）、南阳
北方向东工业有限公司（以下简称“北方向东”）使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，确定2017年度非独立董事、高
级管理人员报酬，2017年度日常关联交易金额调整及2018年度
日常关联交易预计，2018年度综合授信，为全资子公司2018年
度融资提供担保，聘请公司2018年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构，2017年度计提资产减值准备，公司2017年度内
部控制自我评价报告，2017年度全资子公司成都银河动力有限
公司（以下简称“银河动力”）部分资产报废，控股股东及其
他关联方资金占用等事项发表了独立意见。
就2017年度日常关联交易金额调整及2018年度日常关联交
易预计、2018年度综合授信、为全资子公司2018年度融资提供
担保、聘请公司2018年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构等事项发表了事前认可意见。
- 69 -
（六）2018年4月26日，就公司2017年度对外担保情况进行
专项说明并发表独立意见。
（七）2018年5月30日，在公司第十届董事会第五次会议上
就关于聘任公司第十届董事会秘书事项发表独立意见。
（八）2018年7月3日，在公司第十届董事会第六次会议上
就关于公司撤销并终止全资子公司北方向东使用闲置募集资金
暂时补充流动资金事项发表了独立意见。
（九）2018年7月16日，在公司第十届董事会第七次会议上，
就郑州红宇专用汽车有限责任公司（以下简称“红宇专汽”）、
中南钻石、北方向东使用部分闲置募集资金用于现金管理事项
发表了独立意见。
（十）2018年8月10日，在公司第十届董事会第八次会议上，
就公司2018年半年度募集资金存放与使用情况和公司全资子公
司河南北方红阳机电有限公司（以下简称“北方红阳”）、山
东北方滨海机器有限公司（以下简称“北方滨海”）使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。对公司
2018年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外
担保情况进行了认真的检查和落实，并发了专项说明及独立意
见。
（十一）2018年12月4日，在公司第十届董事会第十一次会
议上，就公司前期会计差错更正、前期会计差错更正导致再次
触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份、南阳北方
- 70 -
向东工业有限公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理、调
整2018年度日常关联交易预计金额、2018年度利润分配预案等
事项发表了独立意见。
就前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完
成业绩承诺所对应股份和调整2018年度日常关联交易预计金额
事项发表了事前认可意见。
（十二）2018年12月14日，在公司第十届董事会第十二次
会议上，就聘任公司财务总监的事项发表了独立意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司董事会提名委员会的主任委员、审计委员会
委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会
开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。
本人作为提名委员会的主任委员，组织召开了五次会议。
本人作为审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、
《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了审计委员
会的日常工作，对有关利润分配、续聘会计师事务所、募集资
金使用、关联交易等事项提出了建议。
四、履行独立董事职务所做的其他工作
2018 年除出席公司董事会和股东大会外,积极关注公司发
展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬
考核方面的工作，运用自身法律方面的专业知识为公司献计献
- 71 -
策,促进公司董事会决策的科学性和高效性，维护公司和全体股
东的合法权益。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2018 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股
东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。
六、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人符合中国证监会关于独立董事任
职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存
在影响独立性的情况。
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了
我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料
和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工
作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员
2018年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和
衷心感谢。
2019年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己的专
业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法
律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，
发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 72 -
议案7-4
2018年度独立董事述职报告（李志宏）
各位股东及股东代表：
作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2018 年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、
《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的
整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事
的作用。
2018 年本人积极参加公司董事会会议，参与审议和决策公
司重大事项，对相关事项发表专项独立意见，运用专业知识和
实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生
反对或弃权表决的情况。本人现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年,本人共参加了2次董事会，没有委托其他董事出席
董事会会议或缺席董事会会议的情况。
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应
由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以
仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真
审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建
- 73 -
议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事会均符合
法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序，合法有效。故2018年本人对公司董事会各项议案及公司其
他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》
及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及
时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基
于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下
独立意见：
（一）2018年1月26日，在公司第九届董事会第四十五次会
议上，就董事会换届选举事项发表独立意见。
（二）2018年2月12日，在公司第九届董事会第四十六次会
议上，就董事会换届选举独立董事候选人发表独立意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员、提名
委员会委员期间，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会
工作细则》等相关制度的规定，参与了两次提名委员会会议，
对公司董事会换届选举的选择标准和程序提出了建议。
四、其他行使独立董事特别职权情况
- 74 -
2018 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股
东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。
五、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人符合中国证监会关于独立董事任
职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存
在影响独立性的情况。
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了
我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料
和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工
作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员
2018年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和
衷心感谢。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 75 -
附件7-5
2018年度独立董事述职报告（郑锦桥）
各位股东及股东代表：
作为中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2018 年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、
《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的
整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事
的作用。
2018 年本人积极参加公司董事会，参与审议和决策公司重
大事项，对相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务等专
业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，
未发生反对或弃权表决的情况。本人现将 2018 年度履职情况报
告如下：
一、出席会议情况
2018年,本人共参加了2次董事会，有1次委托其他董事出席
董事会会议，没有缺席董事会会议的情况。
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应
由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以
仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真
- 76 -
审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建
议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，
合法有效。故2018年本人对公司董事会各项议案及公司其他事
项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》
及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及
时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基
于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下
独立意见：
（一）2018年1月26日，在公司第九届董事会第四十五次会
议上，就董事会换届选举事项发表独立意见。
（二）2018年2月12日，在公司第九届董事会第四十六次会
议上，就董事会换届选举独立董事候选人发表独立意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司审计委员会的主任委员和薪酬与考核委员会
委员，在 2018 年履职期间，未开展参与相关专业委员会工作。
四、其他行使独立董事特别职权情况
2018 年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股
东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。
- 77 -
五、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人符合中国证监会关于独立董事任
职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存
在影响独立性的情况。
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我
们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信
息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造
了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2018年度
在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 78 -
议案 8
关于确定 2018 年度非独立董事、
高级管理人员报酬的议案
各位股东及股东代表：
为了调动本司董事的积极性，本着责任看目标、奖惩凭绩效、
激励与约束相统一、风险和责任相对等的价值导向机制，确定了
2018年度中兵红箭股份有限公司非独立董事、高级管理人员薪酬
如下：
从公司获得的报酬
姓名 职务 备注
总额（万元）
陈建华 董事长 0 在股东单位领薪
魏 军 副董事长、总经理 40.6 2018 年 3-12 月
李玉顺 董事、副总经理 58.5
牛建伟 职工董事 58.5
申兴良 董事、财务总监 3.9 2018 年 1-2 月
卢灿华 董事 4.8 2018 年 1-2 月
温振祥 董事 2.9 2018 年 1-2 月
扈乃祥 董事 53.5 2018 年 3-12 月
李晓颖 董事 0 在股东单位领薪
王 霞 财务总监 33.3 2018 年 3-12 月
韩 韬 副总经理、董事会秘书 32.9 2018 年 3-12 月
辛景平 副总经理 36.2 2018 年 3-12 月
戚九民 副总经理 32.6 2018 年 3-12 月
马金海 副总经理 45.1 2018 年 3-12 月
- 79 -
从公司获得的报酬
姓名 职务 备注
总额（万元）
李志强 财务总监 2.1 2018 年 12 月
注：1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税均由公司代为扣缴；
2、公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以
发放。其中：第十届董事会选举的非独立董事、聘任的高级管理人员于 2018 年 3 月
开始在公司领取薪酬，第九届董事会聘任的高级管理人员在公司领取薪酬的时间为
2018 年 1-2 月；
3、上述薪酬数据不包含各位领导的风险抵押金。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 80 -
议案 9
关于确定 2018 年度非职工监事报酬的议案
各位股东及股东代表：
为了调动本公司监事的积极性，本着责任看目标、奖惩凭绩
效、激励与约束相统一、风险和责任相对等的价值导向机制，确
定了2018年度中兵红箭股份有限公司非职工监事薪酬如下：
从公司获得
姓名 职务 的报酬总额 备注
（万元）
杨世平 监事 0 在股东单位领薪
郭长吉 监事 54.5 2018 年 3-12 月
朱绍勇 监事 5 2018 年 3-11 月
周子平 监事 3 2018 年 1-2 月
王建文 监事 2.6 2018 年 1-2 月
王 霞 监事 0 2018 年 1-2 月在股东单位领薪
注：1.上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税均由公司代为扣缴；
2.公司监事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以
发放；其中：第十届董事会选举的非职工监事于 2018 年 3 月开始在公司领取薪酬，
第九届董事会聘任的非职工监事在公司领取薪酬的时间为 2018 年 1-2 月；
3.上述薪酬数据不包含各位领导的风险抵押金。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 81 -
议案 10
关于 2019 年度固定资产投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展规划和军民品发展实际需求，公司针对
各单位的投资计划，按照“分轻重缓急，重效益分析，重质量
保证，重风险防范，适度兼顾基础条件改善”的投资原则，逐
项进行了审查、核实，与相关单位、相关人员进行了详细的沟
通交流，并对部分投资项目组织相关专家进行了评审，在此基
础上进行了全面汇总、综合平衡，编制了中兵红箭股份有限公
司 2019 年固定资产投资计划。现将计划汇报如下：
2019 年计划总投资 70,296.83 万元，其中国家批准特种装
备项目计划投资 6,826 万元，募投项目计划投资 46,577.25 万
元，自筹资金项目计划投资 16,893.58 万元。
一、国家批准特种装备项目
2019 年计划投资 6,826 万元，其中：子公司自筹 4,169 万
元。
二、募投项目
2019 年在建的募投项目共 10 个，全部为续建项目，计划
投资 46,577.25 万元。
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1、精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）、聚
晶金刚石复合片（PCD）系列刀具材料产业化项目
2019 年计划投资 1,000 万元，主要建设 2 栋单身公寓和购
置 3 台除尘器和 1 台中走丝切割机。
2、超硬材料研发中心建设项目
2019 年计划投资 5,000 万元，主要建设内容为 44 台六面
顶合成压机等研发设备购置与安装、研发实验场地改造。
3、智能化弹药研发条件建设项目
2019 年计划投资 2,200 万元，主要用于购置旋转模拟高速
转台、旋转模拟低俗转台、三坐标仪、遥测设备等产品检测及
试验条件设备、网络协同软件等设备及卫星制导电装线。
4、研发生产条件建设项目
2019 年计划投资 8,500 万元，主要用于新建热压成型条件、
集成物流配送条件等工房 7373 平方米；新增数字化设计分析仿
真条件、集成测试条件、试验验证条件、数字化基础支撑条件、
数字化生产条件、集成物流配送条件等约 25 台（套）工艺设备。
5、飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目
2019 年计划投资 6,500 万元，主要用于新建表面处理生产
工房（二期）10242 平方米；新增机加生产线、表面处理生产
线（二期）和热处理生产线等约 37 台（套）工艺设备。
6、系列化产品生产能力扩充建设项目
- 83 -
2019 年计划投资 4,409 万元，主要用于购置数控深孔镗床、
XX 装药生产线、总装生产线等设备，建设火工区工库房，改造
总变电站等相关配套设施。
7、机加生产线技术改造项目
2019 年计划投资 800 万元，主要用于改造现五车间、原机
修工房，新购加工中心，钻攻中心、数控车床等多用途机加设
备，实现柔性化生产；将加工利用的普通切削机更新为数控机
床，提高机械制造装备水平。
8、郑州专汽智能化增资扩产项目
2019 年计划投资 451.25 万元，主要用于新建一条轻量化
厢板生产线；对原有冷藏车生产线进行技术改造；新增部分办
公设备购置。
9、特品研发条件及生产能力建设项目
2019 年计划投资 16,417 万元，主要用于数字化智能制造
车间、电子精密装配线、PBX 生产线、数字化档案馆等内容建
设。
10、汽车底盘结构部件生产项目
2019 年计划投资 1,300 万元，主要是在现有生产线基础上，
新增成品立体库、AGV 小车、搬运机器人等辅助设备，对污水
处理系统进行升级改造；新增必要的工艺设备满足解决汽车零
部件小件产品生产窄口需求。
三、自筹资金项目
- 84 -
2019 年自筹资金项目计划总投资 16,893.58 万元,具体情
况如下：
1.中南钻石有限公司 2019 年计划投资 10,661 万元，主要
用于工业废水循环利用系统建设项目、本部西区及南阳分公司
雨水、生活污水分离系统改造项目、轻钢 9#厂房改造项目、南
阳分公司单身公寓改造项目等建设项目以及零星设备购置和工
程。
2.河南北方红阳机电有限公司 2019 年计划投资 190.49 万
元，主要用于购置测长仪、砂轮机、消防车、电脑、双温空调
等生产办公设备。
3.成都银河动力有限公司 2019 年计划投资 430.1 万元，主
要用于购置乳化液处理设备、电脑等设备，以及厂房扩充改造
等工程。
4.吉林江机特种工业有限公司 2019 年计划投资 3,550.35
万元，主要用于购置通电筛选测试系统、红外/电视双模导引头
测试设备、加工中心、数控旋压机等仪器设备及生产线的建设。
5.南阳北方向东工业有限公司 2019 年计划投资 961.79 万
元，主要用于购置经济数控车床、数控线切割机床、水压试验
机、空调等设备及 OA 办公平台建设等内容。
6.南阳北方红宇机电制造有限公司 2019 年计划投资 49.85
万元，主要用于购置防爆空调、离心机、缝纫机、蒸汽发生器、
电脑等设备。
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7.山东北方滨海机器有限公司 2019 年计划投资 1,050 万元。
主要用于零星技措投入，补充更换老旧设备，增加办公、环保、
安全等投资，改善基本设施；购置 1 辆通勤车。
以上议案，请各位各位股东及股东代表审议。
- 86 -
议案 11
关于 2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交
易主要为公司及各子公司与中国兵器工业集团有限公司（以下
简称“兵器集团”）及其附属企业、豫西工业集团有限公司
（以下简称“豫西集团”）及其附属企业之间发生的采购和销
售燃料、动力、原材料、半成品、劳务、服务；租赁房产、设
备等经营日常业务，以及接受兵工财务有限责任公司（以下简
称“财务公司”）提供的存贷款金融服务业务。
公司与兵器集团附属企业的军品购销业务是按照国家相关
规定，经军方价格审核后确定并执行，交易双方对定价没有决
定权；公司与各关联方非军品购销业务按照市场公允价格进行
结算。
2019 年，公司预计发生关联交易总金额 234,931 万元，其
中：与财务公司的存贷款金融服务业务为 134,000 万元，与其
他关联方的日常经营关联交易为 100,931 万元。
以上议案属于关联交易事项,请各位股东及股东代表审议。
附件:2019 年度日常经营关联交易预计类型和金额
- 87 -
附件
2019 年度日常经营关联交易预计类型和金额
合同签订金 截至披露日 上年发生
关联交易类 关联交易
关联人 关联交易定价原则 额或预计金 已发生金额 金额（万
别 内容
额（万元） （万元） 元）
军品按军方定价、
兵器集团及其附 商品、材
民品按不偏离市场 55,700 9,129 62,373
属企业合计 料
价
向关联方采
购原材料、 军品按军方定价、
豫西集团及其附 商品、材
半成品 民品按不偏离市场 10,200 1,642 10,963
属企业合计 料
价
合计 -- -- 65,900 10,771 73,336
军品按军方定价、
兵器集团及其附 商品、材
民品按不偏离市场 29,600 1,526 28,901
属企业合计 料及劳务
价
向关联方销
售商品、产 军品按军方定价、
豫西集团及其附 商品、材
品 民品按不偏离市场 50 0 47
属企业合计 料及劳务
价
合计 -- -- 29,650 1,526 28,948
兵器集团及其附 燃料和电
不偏离市场价 1,500 186 1,269
属企业合计 力
向关联方采
购燃料和动 豫西集团及其附 燃料和电
不偏离市场价 0 0 0
力 属企业合计 力
合计 -- -- 1,500 186 1,269
兵器集团及其附 燃料和电
不偏离市场价 0 0 0
属企业合计 力
向关联方销
售燃料和动 豫西集团及其附 燃料和电
不偏离市场价 35 10 120
力 属企业合计 力
合计 -- -- 35 10 120
向关联方提 兵器集团及其附
检测费等 不偏离市场价 105 0 37
供劳务、服 属企业合计
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合同签订金 截至披露日 上年发生
关联交易类 关联交易
关联人 关联交易定价原则 额或预计金 已发生金额 金额（万
别 内容
额（万元） （万元） 元）
务 豫西集团及其附
检测费等 不偏离市场价 10 0 0
属企业合计
合计 -- -- 115 0 37
兵器集团及其附
试验费等 不偏离市场价 3,230 1,108 1,955
属企业合计
接受关联方
提供的劳 豫西集团及其附
试验费等 不偏离市场价 0 0 5
务、服务 属企业合计
合计 -- -- 3,230 1,108 1,960
兵器集团及其附 房屋及设
不偏离市场价 0 0 0
属企业合计 备
向关联方出
租房产、设 豫西集团及其附 房屋及设
不偏离市场价 106 0 104
备 属企业合计 备
合计 -- -- 106 0 104
兵器集团及其附 房屋及设
不偏离市场价 70 0 163
属企业合计 备
向关联方承
租房产、设 豫西集团及其附 房屋及设
不偏离市场价 325 0 68
备 属企业合计 备
合计 -- -- 395 0 231
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议案 12
关于 2019 年度综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为保证中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）及所
属子公司 2019 年度各项生产经营任务的正常开展，公司拟向兵
工财务有限责任公司及其他地方商业银行申请总额不超过 18.2
亿元的综合授信额度，用于办理流动资金借款及开具承兑汇票
业务，其中，兵工财务有限责任公司综合授信总额度不超过
13.4 亿元，民生银行武汉东西湖支行综合授信额度不超过 2000
万元，光大银行南阳分行综合授信额度不超过 8000 万元，招商
银行郑州分行综合授信额度不超过 3000 万元，中国银行中牟支
行综合授信额度不超过 3000 万元，中国银行南召支行综合授信
额度不超过 2.5 亿元，建行吉林江北支行综合授信额度不超过
5000 万元，成都银行城西支行综合授信额度不超过 2000 万元。
- 90 -
单位：人民币万元
银行名称
民生
兵工
银行 光大 招商 中国 中国 建行
财务 成都银
武汉 银行 银行 银行 银行 吉林
金额 有限 行城西 合计
东西 南阳 郑州 中牟 南召 江北
责任 支行
湖支 分行 分行 支行 支行 支行
公司
行
公司名称
中兵红箭股
2000 2000
份有限公司
中南钻石有
25000 25000
限公司
河南北方红
阳机电有限 46000 2000 8000 56000
公司
南阳北方向
东工业有限 6000 6000
公司
南阳北方红
宇机电制造 3000 3000
有限公司
郑州红宇专
用汽车有限 4000 3000 3000 10000
责任公司
山东北方滨
海机器有限 30000 30000
公司
吉林江机特
种工业有限 40000 5000 45000
公司
成都银河动
3000 2000 5000
力有限公司
13400
合计 2000 8000 3000 3000 25000 5000 2000 182000
0
以上议案属于关联交易事项,请各位股东及股东代表审议。
- 91 -
议案 13
关于为全资子公司 2019 年度融资提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2019 年度，为保证各子公司及时筹措到生产经营所用资金，
公司拟为全资子公司在不同金融机构的融资提供担保。担保总
额度为 15.92 亿元，其中：兵工财务有限责任公司 13.2 亿元，
民生银行武汉东西湖支行 2,000 万元，招商银行郑州分行
1,200 万元，中国银行中牟支行 2,000 万元，中国银行南召支
行 2.2 亿元。具体明细如下：
单位：人民币万元
银行名称 民生银
兵工财务 招商银
金额
行武汉 中国银行 中国银行
有限责任 行郑州 合计
东西湖 中牟支行 南召支行
公司 分行
公司名称 支行
中南钻石有限
22000 22000
公司
河南北方红阳
46000 2000 48000
机电有限公司
南阳北方向东
6000 6000
工业有限公司
南阳北方红宇
机电制造有限 3000 3000
公司
郑州红宇专用
汽车有限责任 4000 1200 2000 7200
公司
山东北方滨海
30000 30000
机器有限公司
- 92 -
银行名称 民生银
兵工财务 招商银
金额
行武汉 中国银行 中国银行
有限责任 行郑州 合计
东西湖 中牟支行 南召支行
公司 分行
公司名称 支行
吉林江机特种
40000 40000
工业有限公司
成都银河动力
3000 3000
有限公司
合计 132000 2000 1200 2000 22000 159200
以上议案属于关联交易事项,请各位股东及股东代表审议。
- 93 -
议案 14
关于拟调整“江西申田碳素有限公司年产 6000 吨特种
石墨（等静压）生产线项目”建设内容的议案
各位股东及股东代表：
公司前次募集资金投资项目“江西申田碳素有限公司年产
6000 吨特种石墨（等静压）生产线项目”（以下简称“年产
6000 吨特种石墨项目”），计划总投资 48,058.92 万元，其中
新增建设投资总额 29,911.92 万元（其中：拟使用募投资金
14,630 万元），新增流动资金 18,147 万元，建设周期 36 个月。
在项目实施过程中，因国内国际市场环境和相关技术水平
的变化，等静压石墨市场形势较项目可研初期出现了巨大变化，
国内石墨行业产能持续扩张甚至膨胀而导致存在产能过剩的风
险。结合项目实际情况，公司拟对年产 6000 吨特种石墨项目建
设内容进行调整，现将有关情况汇报如下：
一、项目建设完成情况
截至 2019 年 3 月 31 日,年产 6000 吨特种石墨项目已完成
投资 3979 万元，购置石墨化炉、起重机、净化系统、冷却系统、
筛料系统、定硫仪、包装机、冷渣机、X 射线衍射仪等工艺设
备 28 台/套，并交付使用；新增建筑面积 12675 平方米，其中：
新建 2#、3#仓库 8548 平方米，石墨化车间建筑面积 4127 平方
米。
二、调整原因
- 94 -
以等静压成型技术生产的特种石墨（等静压）是新型石墨
材料，主要用途为：直接式单晶硅炉用石墨材料、有色冶金连
铸用石墨结晶器、电火花加工用石墨等领域。
该项目立项之初，根据国家发展规划，随着太阳能、核能、
风能和新能源汽车产业的快速发展，“十二五”期间我国碳素
新材料的需求量将有较快增长；同时，当时国内产特种石墨
（等静压）生产仍存在产能瓶颈，特种石墨（等静压）产品的
利润率将有望处于较高水平。
但在 2013 年以后，中国新能源材料的光伏产品受到欧美国
家的“双反”政策打压，等静压特种石墨需求直线下降。后期
随着国内相关技术水平以及市场环境发生变化，等静压石墨市
场形势较项目可研初期出现了较大变化，国内石墨行业产能持
续扩张甚至膨胀而导致存在产能过剩的风险，市场最直接的表
现是产能激增、价格下滑。
结合市场情况，为降低风险，中南钻石及其子公司江西申
田碳素有限公司在年产 6000 吨特种石墨项目建设过程中相对控
制了建设进度和建设内容，前期仅对等静压石墨产品和现有高
纯石墨产品通用生产线部分进行了适当建设。
三、建设内容拟调整情况
1.建设目标
由原批复新增年产 6000 吨特种石墨（等静压）调整为年新
增石墨纯化加工能力 3500 吨。
2.主要建设内容
- 95 -
由“新购置土地 182.65 亩，新增建筑面积 55,796 平方米，
新增主要工艺设备 64 台（套）”调整为“新购置土地 27 亩，
新增建筑面积 12,676.16 平方米，新建石墨化车间及 2 栋仓库，
新购置工艺设备仪器 30 台（套）及配套公用工程设备 22 台
（套）”。
3.投资规模
项目总投资由原批复 48,058.92 万元调整为 6,824.04 万元，
其中建设投资由 29,911.92 万元调整为 4,024.04 万元（其中使
用募集资金 3,658.2 万元），包含：建筑工程费 1,453 万元、
设备仪器购置费 1,618 万元、配套公用工程设备购置费 774 万
元、其他费用 179.04 万元，流动资金由 18,147 万元调整为
2,800 万元。
资金来源：由钻石公司募集资金和企业自筹资金解决。
4.建设周期
建设周期由 36 个月调整为 60 个月（2014 年 4 月-2019 年 4
月）。
5.预期经济效益
项目达纲年预计实现销售收入 6,000 万元，利润 260 万元。
四、项目投入使用情况及剩余资金安排
该项目按调整后建设内容建设完成后，可新增石墨纯化加
工能力 3500 吨/年，新增产能将主要用于生产金刚石用原材料
石墨纯化粉产品的生产。
- 96 -
截至目前，特种石墨项目已完成满足年新增石墨纯化加工
能力 3500 吨的全部建设内容，江西申田碳素有限公司将终止对
该项目的继续投入。
年产 6000 吨特种石墨项目建设内容调整后，随着投资规模
下降，预计剩余约 1 亿元募集资金。该剩余募集资金将用于其
他新的项目建设，目前新项目尚处于论证阶段，待条件成熟时
再履行相关手续。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案 15
关于全资子公司中南钻石有限公司以
“南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目”和“南阳高韧
性工业钻石产品生产线建设项目”节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
中兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
中南钻石有限公司（以下简称“中南钻石”），承担着公司前
次重大资产重组南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目（以下简
称“大颗粒项目”）、南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项
目（以下简称“高韧性项目”）等 5 个募投项目建设的任务，
上述两个项目的实施，提升了公司民品超硬材料板块的生产能
力，是公司经济效益的重要保障。
一、募集资金投资项目建设情况
（一）大颗粒项目
大颗粒项目计划固定资产投资 473,000,000 元，其中募集
资金承诺投资 418,890,000 元。项目全部建设完成，已于 2018
年 11 月份完成项目竣工总验收，实际完成投资 471,540,000 元，
其中使用募集资金 381,217,825.58 元。项目节余募集资金
37,672,174.42 元。
- 98 -
该项目累计实现效益 3,680 万元,但未达到预计效益，主要
原因是项目具备达纲生产能力但实际未达纲生产。公司根据用
户需求结构变化等情况，结合自身产品结构规划目标和自身技
术水平，利用项目具有柔性生产能力的特点，暂将大颗粒项目
产能按照生产普通人造金刚石产品需求统一调配，全部用于生
产人造金刚石产品。
（二）高韧性项目
高韧性项目计划固定资产投资 540,000,000 元，其中募集
资金承诺投资 400,820,000 元。项目全部建设完成，已于 2018
年 11 月份完成项目竣工总验收，实际完成投资 555,840,000 元，
其中使用募集资金 400,820,000 元。项目节余利息 15,123.89
元。
该项目累计实现效益 8247 万元，未达到预计效益，主要原
因是项目具备达纲生产能力但实际未达纲生产。公司根据用户
需求结构变化等情况，结合自身产品结构规划目标和自身技术
水平，利用项目具有柔性生产能力的特点，暂将高韧性项目产
能按照生产普通人造金刚石产品需求统一调配，全部用于生产
人造金刚石产品。
二、募投项目验收情况
截至目前，中南钻石大颗粒项目与高韧性项目建设已完成
竣工验收手续。
三、募投项目节余资金的使用计划
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根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，结合公
司生产经营实际，拟将大颗粒项目节余募集资金及高韧性项目
节余利息共计 37,687,298.31 元（含利息收入，具体以转账日
金额为准）用于永久补充流动资金。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 16
关于聘请公司 2019 年度财务
报告审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会
计师”）具有证券业务从业资格，是国内首批具有A+H股企业审
计资格大型会计师事务所之一，是财政部大型会计师事务所集
团化发展试点事务所，具有军工涉密业务咨询服务资质，为中
兵红箭股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度审计机构，
受聘期间内，大华事务所遵循谨遵独立、客观、公正的执业标
准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，较好地完成
了各项审计和专项鉴证工作。鉴于此，经公司第十届董事会审
计委员会提议，拟继续聘请大华会计师为公司2019年度财务决
算审计机构，聘期为一年，审计费用共计130万元，包括财务决
算审计及其他专项鉴证、咨询业务。同时，聘请大华会计师为
公司及各子公司内部控制情况进行审计并出具专项审计报告，
费用70万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
- 101 -
