证券代码:000519 证券简称:中兵红箭 公告编号:2019-38 中兵红箭股份有限公司 关于非公开发行股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次中兵投资管理有限责任公司和上海迅邦投资有限公司申请 解除的中兵红箭股份有限公司前次(2013 年)重大资产重组限售流通 股份数量为 199,246,704 股,占公司股份总数的 14.3080%。 2.本次限售流通股份的可上市流通日期为 2019 年 5 月 16 日。 3.公司控股股东豫西工业集团有限公司持有的中兵红箭股份有限 公司前次(2013 年)重大资产重组限售流通股份数量为 240,923,389 股,本次自愿不申请解除限售。 一、本次申请解除限售的股份取得的基本情况 2013 年 7 月,中兵红箭股份有限公司(以下简称“中兵 红箭”或“公司”)取得中国证监会出具的《关于核准湖南江 南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1012 号), 核准公司重大资产重组及配套融资事项。公司以发行股份购买 资产的方式向中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”)、 豫西工业集团有限公司(以下简称“豫西集团”)、上海迅邦投 资有限公司(以下简称“上海迅邦”)、北京金万众科技发展有 限公司(以下简称“北京金万众”)、王四清、喻国兵、张奎、 张相法、梁浩等发行股份 410,147,747 股,发行价格为每股人 民币 9.68 元。具体情况如下: 序号 交易对方 持有数量(股) 持股比例(%) 备注 1 豫西集团 265,978,307 44.2338% 2 兵器集团 56,318,207 9.3661% 3 上海迅邦 21,111,125 3.5109% 4 北京金万众 17,951,347 2.9854% 5 王四清 31,956,434 5.3145% 6 喻国兵 11,497,170 1.9120% 7 张 奎 3,097,299 0.5151% 8 张相法 1,333,892 0.2218% 9 梁 浩 903,966 0.1503% 合计 410,147,747 68.2099% 上述重大资产重组发行股份购买资产之新增股份已于 2013 年 8 月 22 日在中国证券登记结算深圳分公司办理完毕登 记手续,2013 年 9 月 11 日在深圳证券交易所上市流通。该次 重大资产重组完成后,公司总股本增加至 601,301,347 股。以 上 内 容 详 见 公 司 于 2013 年 9 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)上刊登的《湖南江南红箭股份有限公 司股份上市暨新增股份上市公告书》。 公司前次重大资产重组发行对象取得股份数为 410,147,747 股,2015 年 6 月实施 2014 年年度权益分派后因 公司资本公积转增上述限售股份增加至 574,206,845 股公司 总股本因公司资本公积转增增加至 1,033,224,158 股。 2015 年 5 月,兵器集团向中兵投资管理有限责任公司(以 下简称“中兵投资”)无偿划转其全部持有的公司股份 78,845,490 股(转增后持股数)并于 2015 年 6 月完成过户登 记手续。 2016 年 5 月,因该次重组标的资产中南钻石有限公司(以 下简称“中南钻石”)未完成业绩承诺,根据豫西集团等九名 发行对象与公司签署的根据《湖南江南红箭股份有限公司与中 国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资 有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、 张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》,发行对象需要 就承诺利润未达到预期的股份予以补偿。经公司第九届董事会 第十九次会议、第二十次会议及 2015 年年度股东大会审议通 过,业绩承诺未完成股份补偿采取股份赠送的方式,共计赠送 股份 37,588,528 股。股份赠送实施后,各发行对象持有公司 限售股股份明细如下: 赠予完成后 持股比例 序号 股东名称 赠送股份数量(股) 持有数量(股) (%) 1 豫西集团 24,375,931 347,993,698 33.6804% 2 中兵投资 5,161,356 73,684,134 7.1315% 3 上海迅邦 1,934,757 27,620,818 2.6733% 4 北京金万众 1,645,175 23,486,711 2.2731% 5 王四清 2,928,689 41,810,318 4.0466% 6 喻国兵 1,053,673 15,042,365 1.4559% 7 张 奎 283,856 4,052,363 0.3922% 8 张相法 122,246 1,745,203 0.1689% 9 梁 浩 82,845 1,182,707 0.1145% 合计 37,588,528 536,618,317 51.9363% 2016 年,公司再次向豫西集团及其他关联方发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金。根据《收购管理办法》的 要求,2016 年 9 月,上述发行对象中的豫西集团、中兵投资、 上海迅邦出具《股份锁定承诺函》,承诺自 2016 年发行股份购 买资产新增股份上市之日起 12 个月以内不转让前次重组取得 的上市公司股份。上述股份合计 449,298,650 股,其中:豫西 集团持有公司限售股股份 347,993,698 股,中兵投资持有公司 限 售 股 股 份 73,684,134 股 , 上 海 迅 邦 持 有 公 司 限 售 股 27,620,818 股份。 2016 年 9 月 22 日,北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、 张相法、梁浩等前次重组发行对象因公司 2013 年实施发行股 份购买资产并募集配套资金事项所持有的股份 87,319,667 股 解除限售并上市流通。 2017 年 1 月 26 日,因公司实施 2016 年发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金新增限售股股份实现上市,公司 总股本增加至 1,403,461,644 股,其中:中兵投资增加 8,244,023 股。 2017 年 2 月,豫西集团向中兵投资无偿划转其因 2013 年 重组获取并持有的公司股份 10,000 万股并于 2017 年 4 月完成 过户登记手续。股份无偿划转后,中兵投资及上海迅邦持有的 限售股股份明细如下: 2013 年发行股份购 2016 年发行股份 买资产及募集配套 及支付现金购买 合计持有股份 持股比例 序号 股东名称 资金后且股份补偿 资产及募集配套 数量暨限售股 (%) 后所持有限售股股 资金新增限售股 股份数量(股) 份数量(股) 股份数量(股) 1 中兵投资 173,684,134 8,244,023 181,928,157 12.9628% 2 上海迅邦 27,620,818 27,620,818 1.9680% 合计 201,304,952 8,244,023 209,548,975 14.9308% 2018 年 12 月,因公司前期会计差错更正导致再次触发前 次重大资产重组标的公司中南钻石 2013 年-2015 年度业绩承 诺未达标,根据《发行股份购买资产协议》,各发行对象需就 中南钻石未完成业绩承诺部分进行再次补偿,业绩补偿股份由 公司以 1 元总价回购并注销,回购的股份已于 2019 年 3 月 22 日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。股份回 购注销后,中兵投资及上海迅邦持有的限售股股份明细如下: 2013 年发行股份购 2016 年发行股份及 买资产及募集配套资 支付现金购买资产 合计持有股份 股东名 持股比例 序号 金后且股份补偿后所 及募集配套资金新 数量暨限售股 称 (%) 持有限售股股份数量 增限售股股份数量 股份数量(股) (股) (股) 1 中兵投资 172,187,068 8,244,023 180,431,091 12.9568% 2 上海迅邦 27,059,636 27,059,636 1.9432% 合计 199,246,704 8,244,023 207,490,727 14.9% 二、本次限售股份可上市流通安排 1.本次限售股份可上市流通日期为 2019 年 5 月 16 日。 2.本次解除限售的股份数量为 199,246,704 股,占公司 股份总数的 14.3080%。 3.本次解除限售股份及上市流通具体情况如下: 本次可上市流通 限售股份持有人 持有限售股数量 本次可上市流通 质押、冻结 序号 股数占公司总股 名称 (股) 股数量(股) 股份数 本的比例(%) 1 中兵投资 180,431,091 172,187,068 12.3648 0 2 上海迅邦 27,059,636 27,059,636 1.9432 0 合计 207,490,727 199,246,704 14.3080 0 三、本次解除限售前后的股本结构变化情况 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 股份类型 本次变动数 股数 比例 股数 比例 一、有限售条 659,158,125 47.3343% -199,246,704 459,911,421 33.0264% 件股份 1、国有法 658,091,611 47.2577% -199,246,704 458,844,907 32.9498% 人持股 2、其他内 1,066,514 0.0766% 0 1,066,514 0.0766% 资持股 二、无限售条 733,400,857 52.6657% +199,246,704 932,647,561 66.9736% 件股份 1、人民币 52.6657% +199,246,704 932,647,561 66.9736% 普通股 三、股份总数 1,392,558,982 100% 1,392,558,982 100% 四、本次申请限售股份上市流通的股东之承诺及履行情况 前次重组完成以来中兵投资、上海迅邦做出了如下承诺: 承诺 承诺人 承诺事项 承诺期限 履行情况 时间 兵器集团、豫 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有 西集团、北京 关规定,本公司(本人)承诺本次重大资产重 2013 年 9 月 2013 年 1 已履行完 金万众、上海 组取得的股份,自新增股份发行上市之日起 36 11 日至 2016 月 30 日 毕 迅邦、王四清、个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通 年 9 月 10 日 喻国兵、张奎、过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 张相法、梁浩 就本公司(或本人)及本公司(或本人)控制 的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将 来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事 项,本公司(或本人)及本公司(或本人)控 制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、 公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行 交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的 兵器集团、豫 规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披 2013 年 1 正常履行 西集团、上海 长期有效 露义务。本公司(或本人)保证本公司(或本 月 30 日 中 迅邦、王四清 人)及本公司(或本人)控制的其他企业将不 通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取 得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的 企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺 与上市公司及其控制的企业进行交易,而给上 市公司及其控制的企业造成损失,由本公司(或 本人)承担赔偿责任。 在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个 会计年度中,如果中南钻石当年实际利润(即 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润)未达到承诺利润,则上市公司有权以 1 兵器集团、豫 元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公 西集团、北京 司股票进行业绩补偿。交易对方每年需补偿的 2013 年 1 月 金万众、上海 股份数量的具体计算公式如下: 每年补偿的股 2013 年 1 已履行完 30 日至 2015 迅邦、王四清、份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数- 月 30 日 毕 年 12 月 31 日 喻国兵、张奎、截至当期期末累积实际净利润数)÷补偿期限 张相法、梁浩 内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总 数-已补偿股份数量。上述补偿期内中南钻石 承诺利润的数额分别为:2013 年 38,699.56 万 元, 2014 年 42,068.81 万元, 2015 年 45,679.02,合计 126,447.39 万元。 自本次交易中上市公司发行股份购买资产的新 中兵投资、上 增股份发行上市之日起 12 个月内,不转让在本 海迅邦、江南 次交易前取得并持有的上市公司股份。在前述 工业集团有限 锁定期内因上市公司股票股利、资本公积转增 2017 年 01 月 2016 年 9 已履行完 公司、中国北 等原因而基于上述股份衍生取得的股份亦遵守 26 日至 2018 月6日 毕 方工业公司、 前述锁定安排。我司所持上述上市公司股份在 年 01 月 25 日 西安现代控制 同一实际行动人控制的不同主体之间进行转让 技术研究所 不受前述 12 个月的限制。若证券监管部门的监 管意见或相关规定的锁定期长于上述承诺的锁 定期的,保证将根据相关证券监管部门的监管 意见和相关固定进行相应调整。 本公司通过本次无偿划转所获得的 10,000 万 股中兵红箭股份,自中兵红箭重组交易发行股 份购买资产的新增股份发行上市之日(2017 年 1 月 26 日)起 12 个月内不进行转让。在前述 锁定期内因中兵红箭分配股票股利、资本公积 2017 年 01 月 转增等原因而基于上述股份衍生取得的股份亦 2017 年 4 已履行完 中兵投资 26 日至 2018 遵守前述锁定安排。上市公司股份在同一实际 月 7 日 毕 年 01 月 25 日 控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。若证券监管部门的监管意见或 相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期 或者另有规定的,保证将根据相关证券监管部 门的监管意见和相关规定进行相应调整。 五、本次解除限售股份持有人对公司的非经营性资金占 用、违规担保等情况 本次申请解除限售的股东不存在对本公司的非经营性资 金占用情况,本公司也不存在对上述股东提供违规担保等损害 公司利益行为的情况。上述股东不存在违规买卖本公司股票的 行为。 六、独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问中信证券股份有限公司就中兵红箭 本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下: 1.公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规和规范性文件的规定。 2.本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行 股份购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。 3.本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关 法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。 4.本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 5.本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。 七、备查文件 1.限售股份上市流通申请书 2.限售股份上市流通申请表 3.股本结构表和限售股份明细表 4.中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司部 分限售股份解除限售之专项核查意见 5.中兵投资和上海迅邦签署的股份锁定承诺函 特此公告。 中兵红箭股份有限公司 董事会 2019 年 5 月 15 日