证券代码：000519 证券简称：中兵红箭 公告编号：2020-03
中兵红箭股份有限公司关于 2013 年度
非公开发行股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次豫西工业集团有限公司申请解除的中兵红箭股份有限公司
2013 年度重大资产重组限售流通股份数量为 240,923,389 股，占公司
股份总数的 17.3008%。同日，豫西工业集团有限公司、中兵投资管理
有限责任公司、吉林江北机械制造有限责任公司、山东特种工业集团
有限公司申请解除的中兵红箭股份有限公司 2016 年度重大资产重组暨
募集配套资金限售流通股份数量为 217,921,518 股，占公司股份总数
的 15.6490%。以上两次重大资产重组申请解除限售流通股份数量合计
为 458,844,907 股，占公司股份总数的 32.9498%。
2．本次限售流通股份的可上市流通日期为 2020 年 2 月 26 日。
一、本次申请解除限售的股份取得的基本情况
2013 年 7 月，中兵红箭股份有限公司（以下简称“中兵
红箭”或“公司”）取得中国证监会出具的《关于核准湖南江
南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1012 号），
核准公司重大资产重组及配套融资事项。公司以发行股份购买
资产的方式向中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）、
豫西工业集团有限公司（以下简称“豫西集团”）、上海迅邦投
资有限公司（以下简称“上海迅邦”）、北京金万众科技发展有
限公司（以下简称“北京金万众”）、王四清、喻国兵、张奎、
张相法、梁浩等发行股份 410,147,747 股，发行价格为每股人
民币 9.68 元。具体情况如下：
序号 交易对方 持有数量（股） 持股比例（%） 备注
1 豫西集团 265,978,307 44.2338%
2 兵器集团 56,318,207 9.3661%
3 上海迅邦 21,111,125 3.5109%
4 北京金万众 17,951,347 2.9854%
5 王四清 31,956,434 5.3145%
6 喻国兵 11,497,170 1.9120%
7 张 奎 3,097,299 0.5151%
8 张相法 1,333,892 0.2218%
9 梁 浩 903,966 0.1503%
合计 410,147,747 68.2099%
上述新增股份已于 2013 年 8 月 22 日在中国证券登记结算
深圳分公司办理完毕登记手续，2013 年 9 月 11 日起在深圳证
券交易所上市流通，公司总股本增加至 601,301,347 股。详见
公司于 2013 年 9 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登的《湖南江南红箭股份有限公司股份上市暨新增股份上
市公告书》。
2015 年 5 月，兵器集团向中兵投资管理有限责任公司（以
下 简 称 “中 兵 投 资 ”） 无 偿 划 转 其 全 部持 有 的 公 司 股 份
56,318,207 股并于 2015 年 6 月完成过户登记手续。详见公司
于 2015 年 6 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
刊登的《湖南江南红箭股份有限公司关于国有股权无偿完成过
户登记的公告》。
公 司 2013 年 度重大资产重 组发行对象取 得股份数为
410,147,747 股，2015 年 6 月，公司实施 2014 年年度权益分
派，以公司总股本 738,017,256 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上述九名股东持有的公司
限 售 股 份 数 量 增 加 至 574,206,845 股 ， 其 中 ： 豫 西 集 团
352,369,629 股，中兵投资 78,845,490 股，公司总股本增加
至 1,033,224,158 股。相关内容见公司于 2015 年 6 月 26 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖南江南红箭
股份有限公司 2014 年年度权益分派实施公告》。
2016 年 5 月，因该次重组标的资产中南钻石有限公司（以
下简称“中南钻石”）未完成业绩承诺，根据豫西集团等九名
发行对象与公司签署的根据《湖南江南红箭股份有限公司与中
国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资
有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、
张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产协议》，发行对象需要
就承诺利润未达到预期的股份予以补偿。经公司第九届董事会
第十九次会议、第二十次会议及 2015 年年度股东大会审议通
过，业绩承诺未完成股份补偿采取股份赠送的方式，共计赠送
股份 37,588,528 股。股份赠送实施后，各发行对象持有公司
限售股股份明细如下：
赠予完成后 持股比例
序号 股东名称 赠送股份数量（股）
持有数量（股） （%）
1 豫西集团 24,375,931 347,993,698 33.6804%
2 中兵投资 5,161,356 73,684,134 7.1315%
3 上海迅邦 1,934,757 27,620,818 2.6733%
4 北京金万众 1,645,175 23,486,711 2.2731%
5 王四清 2,928,689 41,810,318 4.0466%
6 喻国兵 1,053,673 15,042,365 1.4559%
7 张 奎 283,856 4,052,363 0.3922%
8 张相法 122,246 1,745,203 0.1689%
9 梁 浩 82,845 1,182,707 0.1145%
合计 37,588,528 536,618,317 51.9363%
详 见 公 司 于 2016 年 5 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《湖南江南红箭股份有限公
司股东权益变动公告》。
2016 年，公司向豫西集团、山东特种工业集团有限公司
（以下简称“山东工业集团”）等关联方发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金。根据《收购管理办法》的要求，2016
年 9 月，豫西集团出具《股份锁定承诺函》，承诺自 2016 年发
行股份购买资产新增股份上市之日起 12 个月以内不转让前次
重组取得的上市公司股份 347,993,698 股。
2017 年 2 月，豫西集团向中兵投资无偿划转其因 2013 年
重组获取并持有的公司股份 10,000 万股并于 2017 年 4 月完成
过户登记手续。股份无偿划转后，豫西集团持有公司限售股股
份 247,993,698 股。详见公司于 2017 年 4 月 26 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兵红箭股份有限公司
关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告》。
2018 年 12 月，因公司前期会计差错更正导致再次触发前
次重大资产重组标的公司中南钻石 2013 年-2015 年度业绩承
诺未达标，根据《发行股份购买资产协议》，各发行对象需就
中南钻石未完成业绩承诺部分进行再次补偿，业绩补偿股份由
公司以 1 元总价回购并注销，回购的股份于 2019 年 3 月 22 日
在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。其中：豫
西集团注销 7,070,309 股。股份回购注销后，公司的总股本变
更为 1,392,558,982 股，豫西集团持有公司股份 240,923,389
股 。 详 见 公 司 于 2018 年 12 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兵红箭股份有限公司关
于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成
业绩承诺所对应股份的公告》以及公司于 2019 年 3 月 25 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兵红箭股份
有限公司关于完成回购注销业绩补偿股份的公告》。
2019 年 5 月 16 日，中兵投资和上海迅邦前次重组发行对
象因公司 2013 年实施发行股份购买资产并募集配套资金事项
所持有的股份 199,246,704 股解除限售并上市流通。详见公
司于 2019 年 5 月 16 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上刊登的《中兵红箭股份有限公司关于非公开发行股份解除限
售的提示性公告》。
二、本次限售股份可上市流通安排
1．本次限售股份可上市流通日期为 2020 年 2 月 26 日。
2．本次解除限售的股份数量为 240,923,389 股，占公司
股份总数的 17.3008%。同日，豫西集团、中兵投资、山东工
业集团、吉林江北机械制造有限责任公司（以下简称“江北机
械”）等持有的公司 2016 年度非公开发行股份 217,921,518 股
解除限售，占公司股份总数的 15.6490%，详见公司同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兵红箭股份有
限公司关于 2013 年度非公开发行股份解除限售的提示性公
告》。以上解除限售股份合计 458,844,907 股，占公司股份总
数的 32.9498%。
3．本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次可上市流通
限售股份持有人 持有限售股数量 本次可上市流通股 质押、冻结 股
股数占公司总股
名称 （股） 数量（股） 份数
本的比例（%）
豫西集团 240,923,389 240,923,389 17.3008% 38,170,000
注：因豫西集团部分股份处于质押状态，待与其相关质权方解除质押手续后方可上市流通。
三、本次解除限售前后的股本结构变化情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条
459,911,421 33.0264% -458,844,907 1,066,514 0.0766%
件股份
1、国有法
458,844,907 32.9498% -458,844,907 0 0.0000%
人持股
2、其他内
1,066,514 0.0766% 0 1,066,514 0.0766%
资持股
二、无限售条
932,647,561 66.9736% +458,844,907 1,391,492,468 99.9234%
件股份
1、人民币
932,647,561 66.9736% +458,844,907 1,391,492,468 99.9234%
普通股
三、股份总数 1,392,558,982 100% 1,392,558,982 100%
注：本次豫西集团申请解除的中兵红箭股份有限公司 2013 年度重大资产重组限售流通
股份数量为 240,923,389 股，占公司股份总数的 17.3008%。同日，豫西集团、中兵投资、江
北机械、山东工业集团申请解除的中兵红箭股份有限公司 2016 年度重大资产重组暨募集配套
资金限售流通股份数量为 217,921,518 股，占公司股份总数的 15.6490%。以上两次重大资产
重组申请解除限售流通股份数量合计为 458,844,907 股，占公司股份总数的 32.9498%。
四、本次申请限售股份上市流通的股东相关承诺及履行情
况
2013 年度公司发行股份购买资产时豫西集团所作相关承
诺：
承诺
承诺人 承诺事项 承诺期限 履行情况
时间
兵器集团、
豫西集团、
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
北京金万
等有关规定，本公司（本人）承诺本次重 2013 年 9
众、上海迅 2013 年 已履行完毕(除豫西集团外,
大资产重组取得的股份，自新增股份发行 月 11 日至
邦、王四 1 月 30 其余股东所持公司限售股股
上市之日起 36 个月内将不以任何方式转 2016 年 9
清、喻国 日 份均已解禁)
让，包括但不限于通过证券市场公开转让 月 10 日
兵、张奎、
或通过协议方式转让。
张相法、梁
浩
兵器集团、 在本次交易实施完成日当年及之后的连 2013 年 2013 年 1 已履行完毕(九名发行对象均
豫西集团、 续两个会计年度中，如果中南钻石当年实 1 月 30 月 30 日至 严格按照公司 2013 年度重大
北京金万 际利润（即扣除非经常性损益后归属于母 日 2015 年 12 资产重组时签署的《发行股份
众、上海迅 公司所有者的净利润）未达到承诺利润， 月 31 日 购买资产协议》履行了股份补
邦、王四 则上市公司有权以 1 元的总价格回购并 偿义务，详见公司于 2016 年
清、喻国 注销交易对方持有的上市公司股票进行 5 月 23 日在巨潮资讯网
兵、张奎、 业绩补偿。交易对方每年需补偿的股份数 （www.cninfo.com.cn）上刊
张相法、梁 量的具体计算公式如下： 每年补偿的股 登的《湖南江南红箭股份有限
浩 份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润 公司股东权益变动公告》和公
数－截至当期期末累积实际净利润数）÷ 司于 2018 年 12 月 6 日在巨潮
补偿期限内各年的承诺利润总和×交易 资讯网（www.cninfo.com.cn）
对方认购股份总数－已补偿股份数量。上 上刊登的《中兵红箭股份有限
述补偿期内中南钻石承诺利润的数额分 公司关于前期会计差错更正
别为：2013 年 38,699.56 万元， 2014 年 导致再次触发回购重组标的
42,068.81 万元， 2015 年 45,679.02， 资产未完成业绩承诺所对应
合计 126,447.39 万元。 股份的公告》以及公司于
2019 年 3 月 25 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上
刊登的《中兵红箭股份有限公
司关于完成回购注销业绩补
偿股份的公告》)。
自本次交易中上市公司发行股份购买资
豫西集团、 产的新增股份发行上市之日起 12 个月
中兵投资、 内，不转让在本次交易前取得并持有的上
上海迅邦、 市公司股份。在前述锁定期内因上市公司
江南工业 股票股利、资本公积转增等原因而基于上
2017 年 01
集团有限 述股份衍生取得的股份亦遵守前述锁定 已履行完毕（在公司 2016 年
2016 年 月 26 日至
公司、中国 安排。我司所持上述上市公司股份在同一 度重大资产重组期间，各方均
9 月 6 日 2018 年 01
北方工业 实际行动人控制的不同主体之间进行转 严格履行承诺）
月 25 日
公司、西安 让不受前述 12 个月的限制。若证券监管
现代控制 部门的监管意见或相关规定的锁定期长
技术研究 于上述承诺的锁定期的，保证将根据相关
所 证券监管部门的监管意见和相关固定进
行相应调整。
本公司通过本次无偿划转所获得的
10,000 万股中兵红箭股份，自中兵红箭
重组交易发行股份购买资产的新增股份 2017 年 01 已履行完毕（在 2017 年 01
发行上市之日（2017 年 1 月 26 日）起 12 2017 年 月 26 日至 月 26 日至 2018 年 01 月 25
中兵投资
个月内不进行转让。在前述锁定期内因中 4 月 7 日 2018 年 01 日期间，中兵投资未进行股份
兵红箭分配股票股利、资本公积转增等原 月 25 日 转让）
因而基于上述股份衍生取得的股份亦遵
守前述锁定安排。上市公司股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让
不受前述 12 个月的限制。若证券监管部
门的监管意见或相关规定要求的锁定期
长于上述承诺的锁定期或者另有规定的，
保证将根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定进行相应调整。
五、本次解除限售股份持有人对公司的非经营性资金占
用、违规担保等情况
本次申请解除限售的股东豫西集团不存在对本公司的非
经营性资金占用情况，本公司也不存在对豫西集团提供违规担
保等损害公司利益行为的情况。豫西集团不存在违规买卖本公
司股票的行为。
六、豫西集团对本次解除限售股份的处置意图
豫西集团为公司控股股东，目前暂无在上述限售股份解除
限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股
份达到 5%及以上的计划。豫西集团将严格遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指
南》中的相关规定，未来如有股份减持计划，豫西集团将积极
配合上市公司及时履行信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司就中兵红箭
本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1.公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的规定。
2.本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行
股份购买资产并募集配套资金中所做出的承诺的情形。
3.本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关
法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。
4.本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
5.本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。
八、备查文件
1．限售股份上市流通申请书
2．限售股份解除限售申请表
3．股本结构表和限售股份明细数据表
4．中信证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司部
分限售股份解除限售之专项核查意见
5．豫西集团签署的股份锁定承诺函
6.中兵投资管理有限责任公司关于继续履行豫西工业集
团有限公司股份锁定承诺的承诺函
特此公告。
中兵红箭股份有限公司
董事会
2020 年 2 月 24 日
