长航凤凰股份有限公司
                     独立董事的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《长航凤凰股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有
关规定，作为长航凤凰股份有限公司第八届董事会的独立董事，我们
对公司第八届董事会第七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

   一、关于公司利润分配的独立意见

    我们审查了公司提出的利润分配预案。公司 2018 年度盈利后，
年末可供股东分配的利润为负，公司作出的不派发现金红利，不送红
股，不以公积金转增股本的利润分配方案符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
    我们同意本次利润分配方案。
   二、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的
独立意见
   根据中国证监会发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发（2005）120
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所《股
票上市规则》的要求，我们本着对公司全体股东及投资者负责的态度，
对公司与关联方的资金往来和对外担保情况
进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见。
   1、关于公司与关联方的资金往来
   公司控股股东及实际控制人不存在占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金
情况，公司与关联方发生的资金往来均为正常性资金往来。
   2、关于公司对外担保情况
   报告期内，公司未审议新增对外担保，截止 2018 年末公司无对外
担保。
   独立董事发表的独立意见
   （1）公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联方提供担保的
情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提
供担保的情况。
   （2）截止 2018 年 12 月 31 日，公司实际提供的担保总额为 0。
   （3）公司不存在违规对外担保事项，不存在与证监发（2003）56
号文、证监发（2005）120 号文、《股票上市规则》规定相违背的情
形。

   三、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

       公司根据自身经营特点已建立了较为完善的、满足公司运营需要
的内部控制体系并能得到有效的执行，从而保证了公司各项经营活动
的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等
各类信息的真实、合法、准确、完整，符合公司的实际情况，具有合
理性和有效性。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。公司法人治理、日常管理、信息
披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可
能存在的内外部风险进行了合理掌控。
        因此，我们认为公司 2018 年度内部控制自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

   四、关于聘请 2019 年度财务报告、内部控制审计机构的审核意见

       信永中和会计事务所有限公司具有独立的法人资格，具有从事证
券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。
公司提议聘请信永中和会计事务所有限公司为公司 2019 年度财务报
告审计、内部控制审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。
    我们同意聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司 2019 年度
审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

   五、关于计提 2018 年度资产减值准备事项

    根据企业会计准则和相关会计政策的规定，公司本次计提资产减
值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，能够更加公允地
反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在
损害公司和中小投资者利益的情况，我们同意公司 2018 年度对资产
进行减值准备计提。

   六、关于独立董事薪酬调整事项

    该项议案是公司参照目前上市公司独立董事平均薪酬情况，根据
公司自身实际情况和行业等综合因素制定，有利于调动公司独立董事
的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司持续稳定
发展，不存在损害公司中小股东利益的行为，批准程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，同意将此议案提交公司股东大会审议。

   七、关于增加 2018 年度日常关联交易预计额度事项
    （1）公司在召开董事会前，就该议案征求独立董事的事前意见，
独立董事同意将该议案提交董事会审议。

    （2）独立董事就本次增加日常关联交易事宜发表了意见：本次
增加 2018 年度日常关联交易预计额度事项,是公司正常经营的需要；
公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公平
自愿,互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场
价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况,
不会影响公司的独立性。
       综上,我们同意本次增加 2018 年度日常关联交易预计额度事项。
       八、关于与长航集团不构成关联方关系事项
       公司聘请了律师事务所对公司与长航集团关联方关系进行了认
定，并出具了法律意见书，我们认为客观、理性地理清了两者之间的
关系，该认定符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件关于关联关系的相关规定，对下步完善公司治理体系，促进
公司规范治理具有积极影响。
       我们同意公司与长航集团自 2019 年开始双方不再构成关联方关
系。
    （本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司独立董事对相关事项
发表的独立意见》的签署页）




      杜龙泉                  裘益政                 赵政




                                            2019年4月29日