安徽承义律师事务所
关于合肥美菱股份有限公司
召开 2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2017]第 185 号
致：合肥美菱股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事
务所接受合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱电器”）的委托，指派
胡国杰、郑朔律师（以下简称“本律师”）就美菱电器召开 2017 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由美菱电器第八届董事会召集，会议通知已
于 2017 年 8 月 22 日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》、
《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的美菱电器股东和授权代表共 77 名，持
有美菱电器 330,408,399 股，均为截至 2017 年 9 月 4 日下午 15：00 收市
时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席
会议登记手续的美菱电器股东。美菱电器董事、监事、高级管理人员及本
律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
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本次股东大会审议的提案为《关于公司第九届董事会换届选举非独立
董事的议案》【含（1）《关于选举李伟先生为公司第九届董事会非独立董
事的议案》、（2）《关于选举吴定刚先生为公司第九届董事会非独立董事的
议案》、（3）《关于选举寇化梦先生为公司第九届董事会非独立董事的议
案》、（4）《关于选举史强先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》、
（5）《关于选举雍凤山先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》、（6）
《关于选举滕光胜先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》】、《关于
公司第九届董事会换届选举独立董事的议案》【含（1）《关于选举干胜道
先生为公司第九届董事会独立董事的议案》、（2）《关于选举任佳先生为公
司第九届董事会独立董事的议案》、（3）《关于选举路应金先生为公司第九
届董事会独立董事的议案》】、《关于公司第九届监事会换届选举的议案》
【含（1）《关于选举邵敏先生为公司第九届监事会监事的议案》、（2）《关
于选举黄红女士为公司第九届监事会监事的议案》、（3）《关于选举何心坦
先生为公司第九届监事会监事的议案》】、《关于公司与四川长虹集团财务
有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》、关于增加经营范围暨
修订<公司章程>部分条款的议案》、关于子公司四川长虹空调有限公司实
施搬迁扩能暨公司增资四川长虹空调有限公司的议案》、《关于增加预计
2017 年日常关联交易的议案》【含（1）《关于增加预计与四川长虹电子控
股集团有限公司及其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的
日常关联交易》、（2）《关于增加预计与四川长虹电器股份有限公司及其控
股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》】、《关于
公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请最高 4 亿元票据池
专项授信额度的议案》。上述提案分别由美菱电器第八届董事会、第八届
监事会提出，第 1、2、3、4、5、6 项议案于 2017 年 8 月 10 日进行了公
2
告、第 7、8 项议案于 2017 年 8 月 22 日进行了公告，本次股东大会没有
临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规
定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案逐项进行了表决。
其中，非独立董事、独立董事、股东监事的选举采取累积投票制并逐
项表决；《关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨
关联交易的议案》、《关于增加预计 2017 年日常关联交易的议案》属于关
联交易，该两项议案关联股东均回避表决。两名股东代表、一名监事和本
律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出
席现场会议的股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信
息有限公司提供，综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会审
议结果如下：
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会
议以普通决议方式通过了议案 1、2、3、4、6、7、8。
经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超过 2/3 通过，本次会
议以特别决议方式通过了议案 5-《关于增加经营范围暨修订<公司章程>
部分条款的议案》。
1.审议通过《关于公司第九届董事会换届选举非独立董事的议案》
会议对本项议案采取累积投票制方式投票，经过表决，选举李伟先生、
吴定刚先生、寇化梦先生、史强先生、雍凤山先生、滕光胜先生六人为第
九届董事会非独立董事。
3
前述六名非独立董事的任职期限均为三年，自 2017 年 9 月 12 日至
2020 年 9 月 12 日止。
累积投票方式具体表决情况如下：
（1）审议通过《关于选举李伟先生为公司第九届董事会非独立董事
的议案》
同意 330,307,999 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9696%；
其中，中小股东总表决情况：同意 62,073,403 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8385%。
（2）审议通过《关于选举吴定刚先生为公司第九届董事会非独立董
事的议案》
同意 330,307,897 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9696%；
其中，中小股东总表决情况：同意 62,073,301 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8384%。
（3）审议通过《关于选举寇化梦先生为公司第九届董事会非独立董
事的议案》
同意 330,307,898 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9696%；
其中，中小股东总表决情况：同意 62,073,302 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8384%。
（4）审议通过《关于选举史强先生为公司第九届董事会非独立董事
的议案》
同意 330,307,897 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9696%；
其中，中小股东总表决情况：同意 62,073,301 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8384%。
（5）审议通过《关于选举雍凤山先生为公司第九届董事会非独立董
4
事的议案》
同意 330,307,897 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9696%；
其中，中小股东总表决情况：同意 62,073,301 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8384%。
（6）审议通过《关于选举滕光胜先生为公司第九届董事会非独立董
事的议案》
同意 330,307,898 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9696%；
其中，中小股东总表决情况：同意 62,073,302 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8384%。
2.审议通过《关于公司第九届董事会换届选举独立董事的议案》
会议对本项议案采取累积投票制方式投票，经过表决，选举干胜道先
生、任佳先生和路应金先生三人为第九届董事会独立董事。公司三名独立
董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。
前述三名独立董事的任职期限均为三年，自 2017 年 9 月 12 日至 2020
年 9 月 12 日止。
累积投票方式具体表决情况如下：
（1）审议通过《关于选举干胜道先生为公司第九届董事会独立董事
的议案》
同意 330,230,485 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9462%；
其中，中小股东总表决情况：同意 61,995,889 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.7138%。
（2）审议通过《关于选举任佳先生为公司第九届董事会独立董事的
议案》
同意 330,346,805 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9814%；
5
其中，中小股东总表决情况：同意 62,112,209 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9009%。
（3）审议通过《关于选举路应金先生为公司第九届董事会独立董事
的议案》
同意 330,346,603 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9813%；
其中，中小股东总表决情况：同意 62,112,007 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9006%。
3.审议通过《关于公司第九届监事会换届选举的议案》
会议对本项议案采取累积投票制方式投票。经过表决，选举邵敏先生、
黄红女士、何心坦先生为第九届监事会监事；前述 3 名监事将与公司职工
代表大会选举产生的第九届监事会 2 名职工监事邓黎先生、朱文杰先生共
同组成公司第九届监事会。
上述五名监事的任职期限均为三年，自 2017 年 9 月 12 日至 2020 年
9 月 12 日止。
累积投票方式具体表决情况如下：
（1）审议通过《关于选举邵敏先生为公司第九届监事会监事的议案》
同意 330,230,485 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9462%；
其中，中小股东总表决情况：同意 61,995,889 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.7138%。
（2）审议通过《关于选举黄红女士为公司第九届监事会监事的议案》
同意 330,230,485 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9462%；
其中，中小股东总表决情况：同意 61,995,889 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.7138%。
（3）审议通过《关于选举何心坦先生为公司第九届监事会监事的议
6
案》
同意 330,462,721 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0164%；
其中，中小股东总表决情况：同意 62,228,125 股，占出席会议中小股东
所持股份的 100.0874%。
4.审议通过《关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务
协议>暨关联交易的议案》
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹
(香港)贸易有限公司审议该事项时回避表决。
总的表决情况：同意 62,641,409 股，占出席会议所有股东所持股份
的 94.5496%，反对 3,610,992 股，占出席会议所有股东所持股份的
5.4504%，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 58,562,811 股，占出席会议中小
股东股份总数的 94.1921%，反对 3,610,992 股，占出席会议中小股东股
份总数的 5.8079%，弃权 0 股，占出席会议中小股东股份总数的 0%。
A 股股东的表决情况：同意 55,454,873 股，占出席会议所有 A 股股
东所持股份的 99.7886%；反对 117,502 股，占出席会议所有 A 股股东所
持股份的 0.2114%；弃权 0 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 7,186,536 股，占出席会议所有 B 股股东
所持股份的 67.29%；反对 3,493,490 股，占出席会议所有 B 股股东所持
股份的 32.71%；弃权 0 股，占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%。
5.审议通过《关于增加经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》
总的表决情况：同意 330,330,197 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9763%，反对 78,202 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0237%，
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
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其中，中小股东的表决情况：同意 62,095,601 股，占出席会议中小
股东股份总数的 99.8742%，反对 78,202 股，占出席会议中小股东股份总
数的 0.1258%，弃权 0 股，占出席会议中小股东股份总数的 0%。
A 股股东的表决情况：同意 290,200,141 股，占出席会议所有 A 股股
东所持股份的 99.9731%；反对 78,202 股，占出席会议所有 A 股股东所持
股份的 0.0269%；弃权 0 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 40,130,056 股，占出席会议所有 B 股股
东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%。
6.审议通过《关于子公司四川长虹空调有限公司实施搬迁扩能暨公
司增资四川长虹空调有限公司的议案》
总的表决情况：同意 330,330,297 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.9764%，反对 78,102 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0236%，
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 62,095,701 股，占出席会议中小
股东股份总数的 99.8744%，反对 78,102 股，占出席会议中小股东股份总
数的 0.1256%，弃权 0 股，占出席会议中小股东股份总数的 0%。
A 股股东的表决情况：同意 290,200,241 股，占出席会议所有 A 股股
东所持股份的 99.9731%；反对 78,102 股，占出席会议所有 A 股股东所持
股份的 0.0269%；弃权 0 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 40,130,056 股，占出席会议所有 B 股股
东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%。
7.审议通过《关于增加预计 2017 年日常关联交易的议案》
8
该项议案属于关联交易，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹
(香港)贸易有限公司审议该事项时回避表决。
（1）审议通过《关于增加预计与四川长虹电子控股集团有限公司及
其控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易》
总的表决情况：同意 66,156,599 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8554%，反对 95,802 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1446%，
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 62,078,001 股，占出席会议中小
股东股份总数的 99.8459%，反对 95,802 股，占出席会议中小股东股份总
数的 0.1541%，弃权 0 股，占出席会议中小股东股份总数的 0%。
A 股股东的表决情况：同意 55,476,573 股，占出席会议所有 A 股股
东所持股份的 99.8276%；反对 95,802 股，占出席会议所有 A 股股东所持
股份的 0.1724%；弃权 0 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 10,680,026 股，占出席会议所有 B 股股
东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%。
（2）审议通过《关于增加预计与四川长虹电器股份有限公司及其控
股子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易》
总的表决情况：同意 66,134,999 股，占出席会议所有股东所持股份
的 99.8228%，反对 117,402 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1772%，
弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 62,056,401 股，占出席会议中小
股东股份总数的 99.8112%，反对 117,402 股，占出席会议中小股东股份
总数的 0.1888%，弃权 0 股，占出席会议中小股东股份总数的 0%。
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A 股股东的表决情况：同意 55,454,973 股，占出席会议所有 A 股股
东所持股份的 99.7887%；反对 117,402 股，占出席会议所有 A 股股东所
持股份的 0.2113%；弃权 0 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 10,680,026 股，占出席会议所有 B 股股
东所持股份的 100%；反对 0 股，占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%；
弃权 0 股，占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%。
8.审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行
申请最高 4 亿元票据池专项授信额度的议案》
总的表决情况：同意 326,836,707 股，占出席会议所有股东所持股份
的 98.9190%，反对 3,571,692 股，占出席会议所有股东所持股份的
1.0810%，弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0%。
其中，中小股东的表决情况：同意 58,602,111 股，占出席会议中小
股东股份总数的 94.2553%，反对 3,571,692 股，占出席会议中小股东股
份总数的 5.7447%，弃权 0 股，占出席会议中小股东股份总数的 0%。
A 股股东的表决情况：同意 290,200,141 股，占出席会议所有 A 股股
东所持股份的 99.9731%；反对 78,202 股，占出席会议所有 A 股股东所持
股份的 0.0269%；弃权 0 股，占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0%。
B 股股东的表决情况：同意 36,636,566 股，占出席会议所有 B 股股
东所持股份的 91.2946%；反对 3,493,490 股，占出席会议所有 B 股股东
所持股份的 8.7054%；弃权 0 股，占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股
东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
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五、结论意见
综上所述，本律师认为：美菱电器本次股东大会的召集人资格和召集、
召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
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（此页无正文，为承义证字[2017]第 185 号《法律意见书》之签字盖
章页）
安徽承义律师事务所 负责人：胡国杰
经办律师：胡国杰
郑朔
二〇一七年九月十二日
12
