证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2017-089
合肥美菱股份有限公司
关于子公司合肥美菱有色金属制品有限公司转让合肥万美置业
有限公司 99%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.交易基本情况
为盘活子公司土地资产，实现资产效益最大化，增加子公司现金流入，经公
司第八届董事会第二十九次会议决议通过，同意公司下属子公司合肥美菱有色金
属制品有限公司（以下简称“美菱有色金属”）与合肥万科置业有限公司（以下
简称“合肥万科置业”）就美菱有色金属持有的位于合肥市肥东县经济开发区燎
原路东的一宗土地（土地面积为 34.68 亩，土地性质为工业用地，土地证号为东
国用 2014 第 4119 号，以下简称“目标地块”）进行合作并签署《关于肥东县美
菱有色金属公司土地项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”）。详细内容
请参见公司于 2017 年 3 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》《香港商报》及巨
潮资讯网上的相关公告（公告编号：2017-010 号、2017-018 号公告）。
为顺利完成目标地块合作项目，根据美菱有色金属与合肥万科置业签署的
《合作合同》相关约定，双方已于 2017 年 5 月成立了项目公司合肥万美置业有
限公司（以下简称“万美置业”），并按照《合作合同》的约定对万美置业进行
管理，积极推进目标地块的土地升级改造。同时，结合实际推进情况，按照国有
资产转让的相关规定，美菱有色金属将其持有的万美置业 99%股权通过在西南联
合产权交易所（以下简称“西南联交所”）公开挂牌方式进行转让，挂牌转让底
价为 4,865 万元。目前，美菱有色金属持有的万美置业 99%股权已完成在西南联
交所公开挂牌转让的相关程序，根据公开挂牌结果并经西南联交所审核确定合肥
万科置业为最终受让方。因此，美菱有色金属拟将其持有的万美置业 99%股权转
让给合肥万科置业，转让价格为 4,865 万元。
2.审议程序
2017 年 11 月 9 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司
合肥美菱有色金属制品有限公司转让合肥万美置业有限公司 99%股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权转
让事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
3.本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
4.本次股权转让涉及的资产评估事项已按照《企业国有资产交易监督管理办
法》的规定进行备案，并完成公开挂牌转让程序。
二、交易双方的基本情况
1.合肥美菱有色金属制品有限公司
成立日期：1995 年 11 月 14 日
住所：肥东县新城开发区燎原路西
注册资本：24,286,808 元
法定代表人：黄大年
经营范围：生产销售各类铜管、线材及其他金属制品；销售精密焊管、制冷
配件；自营和代理制冷配件的进出口业务（国家禁止或限制企业进出口的商品除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司通过全资子公司合肥美菱集团控股有限公司间接持有美菱有色金属
100%股权。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016 年 12
月 31 日，美菱有色金属经审计的资产总额为 64,450,534.02 元，负债总额为
40,335,834.57 元 ， 净 资 产 为 24,114,699.45 元 ； 2016 年 度 营 业 收 入 为
171,505,252.49 元，利润总额为 3,922,592.38 元，净利润为 4,066,670.75 元。
截至 2017 年 9 月 30 日，美菱有色金属未经审计的资产总额为 68,689,975.45
元，负债总额为 38,618,943.23 元，净资产为 30,071,032.22 元；2017 年 1-9
月营业收入为 159,349,222.44 元，利润总额为 7,873,272.11 元，净利润为
5,956,332.77 元。
2.合肥万科置业有限公司
成立日期：2008 年 3 月 31 日
住所：合肥市蜀山区望江西路 203 号金色名郡商业及地下车库商 109,109
上室
注册资本：200,000,000 元
法定代表人：王昂
经营范围：房地产开发、销售，物业管理，建筑装饰工程，建材销售及技术
研发，建筑技术、建筑工艺的研发和咨询；施工技术、建筑新材料的研发和咨询；
房屋建筑工程设计，景观绿化工程设计，室内装修工程设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥万科置业是万科企业股份有限公司的全资子公司。截至 2016 年 12 月
31 日，合肥万科置业经审计的资产总额为 14,756,583,308.27 元，负债总额为
12,232,719,299.11 元，净资产为 2,523,864,009.16 元；2016 年度营业收入为
5,670,947,259.90 元 ， 利 润 总 额 为 1,664,488,832.48 元 ， 净 利 润 为
1,274,159,323.96 元。
截 至 2017 年 9 月 30 日 ， 合 肥 万 科 置 业 未 经 审 计 的 资 产 总 额 为
16,652,846,906.72 元 ， 负 债 总 额 为 14,329,770,858.70 元 ， 净 资 产 为
2,323,076,048.02 元；2017 年 1-9 月营业收入为 1,255,799,727.74 元，利润总
额为 651,035,289.31 元，净利润为 537,655,069.44 元。
关联关系：本公司及下属子公司与合肥万科置业之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：合肥万美置业有限公司
2.成立日期：2017年5月2日
3.注册地址：安徽省合肥市肥东县肥东新城开发区燎原路东
4.注册资本：1,000万元
5.法定代表人：王昂
6.经营范围：房地产开发、投资及信息咨询；房屋销售；物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
万美置业主要资产为工业土地使用权及地上附着建筑物，其股权结构的具体
情况如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
土地使用权及地上附
1 合肥美菱有色金属制品有限公司 990 99%
着建筑物作价出资
2 合肥万科置业有限公司 现金 10 1%
合计 - - 1,000 100%
（三）财务状况
截至2017年9月30日，万美置业未经审计的资产总额为13,740,314.03元，负
债总额为0元，净资产为13,740,314.03元，2017年1-9月营业收入为0元，利润总
额为-20,282.97元，净利润为-20,282.97元。
（四）标的股权的情况
本次转让的标的股权：公司下属子公司美菱有色金属持有的万美置业99%股
权。
上述股权不存在质押、抵押或其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、
查封、司法冻结等法律限制转让的情形，公司下属子公司美菱有色金属拥有相关
股权的完全处分权。
（五）标的股权的审计和评估情况
1.审计情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的无保留意见审
计报告（XYZH/2017CDA40294），截至2017年7月10日，万美置业资产总计为
13,760,254.46元，负债为0元，股东权益合计为13,760,254.46元。2017年5月2
日-7月10日，万美置业实现营业收入0元，实现净利润-342.54元。
2.评估情况
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2017]125号评估报
告，本次评估采用资产基础法对万美置业的股东全部权益进行评估，评估基准日
为2017年7月10日。截至评估基准日，万美置业股东全部权益的评估结论为
1,413.96万元，具体如下：
委托评估资产账面价值1,376.03万元，评估价值1,413.96万元，评估增值
37.93万元，增值率为2.76%；委托评估负债账面价值0万元，评估价值0万元，无
评估增减值；委托评估的股东权益账面价值为1,376.03万元，评估价值为
1,413.96万元，评估增值37.93万元，增值率为2.76%。
上述评估报告已按照《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定进行备
案。
（六）股权转让方式及价格
本次转让的标的股权通过西南联交所公开挂牌转让，挂牌底价为4,865万元。
根据挂牌后成交结果，本次股权转让交易成交价为4,865万元，高于标的股权的
评估价值1,399.82万元，定价符合市场化原则及国有资产交易的相关规定。
四、交易协议的主要内容
美菱有色金属委托西南联交所对其持有的下属子公司万美置业 99%股权采
用公开挂牌方式进行转让，经西南联交所审核确定，合肥万科置业具备意向受让
资格，并以 4,865 万元的成交价格受让上述股权。双方拟就上述股权转让事项签
署《产权交易合同》，合同主要内容如下：
转让方（以下简称“甲方”）：合肥美菱有色金属制品有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：合肥万科置业有限公司
（一）交易标的
本合同标的为甲方所持有的合肥万美置业有限公司 99%股权。
（二）交易方式
甲方委托西南联合产权交易所，采用协议转让的方式，最终确定乙方为最终
受让方。
（三）交易价款
交易价款为人民币（小写）4,865 万元〔即人民币（大写）肆仟捌佰陆拾伍
万元〕。
（四）交易价款的结算
甲乙双方通过西南联合产权交易所结算交易价款。
（五）支付方式
乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金计人民币（小写）1,500 万元〔即
人民币（大写）壹仟伍佰万元整〕，在本合同生效并扣除相关费用，即交易服务
费 19.5275 万元〔即人民币（大写）壹拾玖万伍仟贰佰柒拾伍元整〕后，剩余部
分直接转为本次产权交易部分价款。
甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：
一次性付款：除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同
生效之日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）3384.5275 万
元〔即人民币（大写）叁仟叁佰捌拾肆万伍仟贰佰柒拾伍元整〕一次性支付至西
南联合产权交易所指定银行账户。
西南联交所按照其与甲方签订的《国有产权交易服务合同》中“第七条 结
算事宜”的约定，由西南联交所从交易价款中扣除甲方应向其支付的交易服务费，
并在乙方将剩余交易价款划至西南联交所交易结算账户次日起 5 个工作日内将
剩余交易价款划至甲方指定的账户。
（六）产权交易涉及的职工安置
本合同不涉及此条款。
（七）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
1.金融债券债务
本次股权转让不涉及任何金融债权债务。
2.其他债权债务
本次股权转让后，标的企业涉及的全部合法有效的债权债务由标的企业依法
继续享有和承担。股权转让完成后由新股东方按持股比例享受相应权利和承担相
应责任。
（八）产权交接事项
甲、乙双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后
30 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部
门申报的义务。
在评估基准日至产权交易标的权属变更之日期间，与产权交易标的相关的盈
利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标
的企业资产负有善良管理的义务。
（九）产权交易的税费
产权交易中涉及的税费，按照国家有关规定由转受双方各自承担。
（十）合同生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自
甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
1.公司下属子公司美菱有色金属转让其所持有的万美置业99%股权，符合国
有产权转让程序，有利于加快盘活子公司土地资产，增加子公司现金流入。经初
步测算，本次交易完成后，公司预计可实现收益约为2,800万元左右，具体会计
处理须以会计师年度审计确认后的结果为准，对公司的当期损益产生积极影响。
本次股权转让对公司主营业务没有影响，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2.因本次股权转让事项主要涉及土地房屋的转让，美菱有色金属将进行部分
厂房搬迁，为保证其制冷管道件的正常生产供应，美菱有色金属将目标地块厂房
内的部分生产线搬迁至其位于肥东县燎原路23号的西厂区，并通过外协加工方式
组织后续生产，保证了对制冷管道件的连续供应，本次搬迁未导致美菱有色金属
的产能减少。本次交易未对公司及美菱有色金属生产经营造成较大影响。
3.万科企业股份有限公司作为国内领先的房地产公司，目前主营业务包括房
地产开发和物业服务，合肥万科置业是万科企业股份有限公司的全资子公司，具
有较强的资金实力和良好的履约能力，且不属于失信责任主体。
六、其他说明
公司及子公司美菱有色金属不存在为万美置业提供担保、委托万美置业理财
的情况，同时，万美置业不存在非经营性占用公司及子公司美菱有色金属的资金
等方面的情况。本次交易完成后，将由合肥万科置业及万美置业继续推进目标地
块土地升级改造的相关审批及操作事宜等。
七、备查文件目录
1.经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第四次会议决议；
2. 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 无 保 留 意 见 审 计 报 告
（XYZH/2017CDA40294）；
3.四川天健华衡资产评估有限公司出具的《合肥美菱有色金属制品有限公司
拟转让持有的合肥万美置业有限公司 99%股权项目评估报告》（川华衡评报
[2017]125 号）；
4. 西 南 联 合 产 权 交 易 所 关 于 成 交 相 关 事 项 的 告 知 函 （ 项 目 编 号 ：
G32017SC1000065）；
5.深交所要求的其它文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一七年十一月十日
