申万宏源证券承销保荐有限责任公司
       关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票持续督导之
                           2017 年度现场检查报告
保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司          被保荐公司简称：美菱电器

保荐代表人姓名：秦明正                                  联系电话：021-33389771

保荐代表人姓名：邱枫                                    联系电话：021-33389757

现场检查人员姓名：秦明正

现场检查对应期间：2017 年度

现场检查时间：2017 年 12 月 27 日-2017 年 12 月 28 日

一、现场检查事项                                        现场检查意见

（一）公司治理                                     是        否        不适用

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                  

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                    

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完            
整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名
                                                        
确认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门
                                                        
规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程
                                                        
序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否
                                                                       
履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否
                                                        
独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业              

                                        1
竞争

（二）内部控制

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内
                                                   
部审计部门(如适用)

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度
                                                        
并设立内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合
                                                   
规（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议
                                                   √
内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次
内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如       √
适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报
告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审         
计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存
                                                   
放与使用情况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个
月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计         
划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如       
适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交
                                                   
一次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事
                                                   
项是否建立了完备、合规的内控制度

                                     2
（三）信息披露

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致               

2.公司已披露的内容是否完整                         

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得
                                                   
重要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项             

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
                                                   
合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易
                                                   √
网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执
行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源         
的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情         
形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的
                                                   
信息披露义务

4.关联交易价格是否公允                             

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                 

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                   
息披露义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
                                                   
被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履       

                                       3
行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管
                                                   
协议

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                 

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情
                                                   
形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金
用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实       
施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资
金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募
                                                   
资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否
未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进
                                                   
度、投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险         

（六）业绩情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

1.业绩是否存在大幅波动的情况                       

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                     

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明
                                                      
显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

1.公司是否完全履行了相关承诺                       

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                   

（八）其他重要事项

                                     4
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露           

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                       

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理
                                                   
原因

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在
                                                   
重大变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风
                                                   
险

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题
                                                                 
是否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

受市场竞争激烈、上游原材料价格上涨等因素影响，2017 年公司毛利率持续下滑，销
售费用大幅增长，导致三季度公司净利润同比下降 49.10%，前三季度净利润同比下降
27.27%，因此 2017 年度公司业绩将受到前述不利因素影响（具体数据待公司核实）。
除上述因素外，本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、
募集资金使用等方面存在违规情形。




                                     5
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于合肥美菱股份有限
公司非公开发行股票持续督导之 2017 年度现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：
                         __________________      __________________
                               秦明正                  邱   枫




                                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                        2018 年 1 月 11 日




                                  6