长虹美菱股份有限公司独立董事
   关于第九届董事会第十四次会议相关议案的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引（2015年修订）》《公司章程》和《长虹美菱股份有限公司独立董事制度》
等有关规定，作为长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，
对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公司于2018年8月14日召开的
第九届董事会第十四次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发(2005)120号）（以下合称《通知》）及深圳证券交易所《股票
上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认真
负责的态度，对公司2018年上半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真
审查，并作出核查情况说明，发表了独立意见。

    1.2018年上半年度，公司批准的对下属子公司提供的最高信用担保额度为
172,500万元，担保实际发生额为99,500万元。截至2018年6月30日，公司对下属
全资及控股子公司提供的实际担保余额为65,000万元，占公司最近一期经审计净
资产的12.87%。公司及下属控股子公司为公司参股子公司提供的担保金额为0万
元。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉
而应承担损失的情形。

    2.截至2018年6月30日，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上
市公司资金的情况。报告期内，与日常经营相关的关联交易系公司生产经营所需，
公司与控股股东及其他关联方的资金往来属于正常的业务往来，本公司控股股东
及其他关联方没有非经营性占用本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或
间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。

    我们认为，公司严格按照《通知》及《公司章程》的规定和要求执行，规范
公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，保持上市公司的独立性；规范公
司的对外担保行为，对外担保严格按照相关法律及规章制度进行的，不存在违规
的情况，严格控制和防范公司对外担保风险和关联方资金占用风险，维护广大股
东和公司的利益。报告期内，公司对下属子公司提供的担保属于子公司生产经营
和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。

     二、关于2018年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《公司章程》
及《公司募集资金管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅
董事会提交的《关于公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

    经核查，我们认为：公司董事会编制的《关于2018年上半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司
2018年上半度募集资金的存放与使用情况。公司募集资金实际存放与使用情况与
公司信息披露情况不存在重大差异，不存在违规存放和使用募集资金的行为，没
有改变或变相改变募集资金投向，亦没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的
利益。

     三、关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意
见

    根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》、银监
会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)及《公司章程》
的规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的关于《长虹美
菱股份有限公司关于四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》及四川长
虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）的相关材料后，发表独立意
见如下：

    1.长虹财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企
业法人营业执照》；能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公
司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财
务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的
《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十
四条的规定要求。

    2.长虹财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都
受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。

    综上，我们认为2018年上半年度公司对长虹财务公司的持续风险评估是真实
可靠的，长虹财务公司为公司提供存贷款等一系列金融服务，风险是可控的，没
有损害公司利益。
    四、关于新增预计2018年日常关联交易的独立意见

      根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交
易》、《公司章程》等相关规定，经认真审阅董事会提交的《关于新增预计2018
年日常关联交易的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

    1.本次新增预计2018年日常关联交易的原因主要为：因公司关联方长虹华意
压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）于2018年上半年完成对长虹格兰
博科技股份有限公司（以下简称“长虹格兰博”）的收购并将其纳入其合并报表
范围内，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款相关规定，长虹格
兰博及其下属子公司属于本公司的关联法人。鉴于公司及控股子公司广东长虹日
电科技有限公司（以下简称“长虹日电”）自2017年1月起向长虹格兰博下属子公
司湖南格兰博智能科技有限责任公司（以下简称“湖南格兰博”）采购清洁机器
人产品，故长虹华意本次控股长虹格兰博后，公司及子公司继续向湖南格兰博采
购清洁机器人构成日常关联交易。因此，为满足公司及下属子公司经营需要，本
次新增预计2018年日常关联交易将更客观地反映公司日常关联交易的真实性，符
合公司实际情况，是正常、合理的。

    2.我们认为公司新增预计 2018 年公司及下属子公司与长虹华意控股子公司
湖南格兰博的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合
同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述新
增关联交易预计是公司因正常经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地
确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，
不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

    3.公司第九届董事会第十四次会议在审议《关于新增预计 2018 年日常关联
交易的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    因此，我们认为：根据公司及下属子公司长虹日电与湖南格兰博2018年1-6
月已发生的日常关联交易情况及对全年度日常关联交易的预测情况，公司本次新
增预计2018年公司及控股子公司与长虹华意控股子公司湖南格兰博的日常关联
交易均为保障公司经营的正常进行，是正常、合理的，符合公司整体利益，没有
损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，我们同意公司本次新增预计2018年日常关联交
易事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本
次新增预计的日常关联交易金额未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的
5％，无需提交公司股东大会审议。

    五、关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的独立意见

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》、公司
《募集资金管理制度》等相关规定，经认真审阅董事会提交的《关于部分非公开
发行股票募集资金投资项目延期的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

     本次对部分募集资金投资项目进行延期，是公司根据募集资金项目推进的实
际情况所作出的审慎决定，不存在改变或变相改变项目建设的内容、实施主体、
实施方式的情况，故不属于募集资金投资项目的实质性变更，不存在损害公司和
股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的审批程序，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规
及《公司章程》的规定。

     因此，我们同意公司对部分募集资金投资项目实施进行延期。

     六、关于公司2018年上半年度已开展远期外汇资金交易业务情况的独立意
见

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认真负责的态度，
基于独立判断的立场，对公司2018年上半年度开展远期外汇资金交易业务情况发
表独立意见如下：

     经过核查，我们认为：报告期内，公司远期外汇资金交易业务严格按照深圳
证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》《公
司授权管理办法》《公司远期外汇资金交易业务管理制度》等有关制度的规定执
行，在股东大会和董事会的授权范围内进行操作，不进行单纯以盈利为目的的外
汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务
为依托，并以规避和防范汇率风险为目的。公司所开展的远期外汇资金交易业务
与公司日常经营需求紧密相关，有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合
公司的经营发展需要，不存在任何投机性操作，未有出现违反相关法律法规的情
况，相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十
四次会议相关议案的独立意见》签字页）




    独立董事签名：



    干胜道



    任   佳



    路应金




                                                 二〇一八年八月十四日