广州证券股份有限公司
         关于广州市浪奇实业股份有限公司终止筹划
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
                   改为现金收购的专项核查意见

    广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”、“上市公司”、“公
司”）经审慎研究，决定终止筹划本次发行股份购买广州百花香料股份有限公司
（以下简称“百花香料”）的 97.42%股权，广州华糖食品有限公司（以下简称
“华糖食品”）的 100%股权，以及智盛（惠州）石油化工有限公司（以下简称
“智盛惠州”）、天津天智精细化工有限公司（以下简称“天津天智”）、江苏
盛泰化学科技有限公司（以下简称“江苏盛泰”）的控股股权并募集配套资金暨
关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），改为现金收
购百花香料 97.42%股权、华糖食品 100%股权。广州证券股份有限公司（以下简
称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财
务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司重大资产重组管理办法》及相关法规、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》等相关
规定，需要对上市公司筹划重大资产重组事项股票停牌期间所披露进展信息的真
实性、终止原因的合理性发表专项核查意见。经核查，独立财务顾问就此出具如
下专项核查意见：

    一、上市公司股票停牌期间所披露进展信息情况

    1、2018 年 4 月 13 日，公司披露了《重大事项停牌公告》公告编号：2018-004），
因公司正在筹划涉及发行股份或现金购买资产的重大事项，鉴于该事项存在不确
定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
根据相关规定，经公司向深交所申请，公司股票自 2018 年 4 月 13 日开市起停牌。

    2、2018 年 4 月 27 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：2018-014），经公司核实及论证，本次筹划事项构成发行股份购买

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资产的重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票自 2018 年 4 月 27 日开市
起转入重大资产重组程序并继续停牌。

    3、2018 年 5 月 12 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌公告》（公告编号：2018-020），由于本次重大资产重组方案涉及的方
案论证及尽职调查的工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进
一步论证和完善中，经向深交所申请，公司股票自 2018 年 5 月 14 日开市起继续
停牌，并预计在 2018 年 6 月 12 日前按照相关要求披露重大资产重组预案。

    4、2018 年 6 月 11 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。2018 年 6 月 12 日，公司
披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2018-032），由于公司本次交易涉及事项较多，相关工作尚未全部完成，交易方
案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，且此次拟收购标的公司之一的华糖
食品持有广州市内的国有企业土地资产，相关权益的变动需按规定履行必要的审
批程序。经向深交所申请，公司股票自 2018 年 6 月 13 日开市起继续停牌，并预
计最晚于 2018 年 7 月 13 日（星期五）开市起复牌。

    5、2018 年 7 月 4 日，由于公司与交易对方就智盛惠州、天津天智及江苏盛
泰的股权转让比例及交易对价等条款仍未达成一致，为提高交易效率、推进重组
进程，经公司审慎考虑及与各中介机构的充分讨论，公司决定终止原筹划发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并改为以现金支付方式收购百花香
料 97.42%股权、华糖食品 100%股权。公司于 2018 年 7 月 4 日召开第九届董事
会第十次会议审议通过关于终止重大资产重组事项并改为现金收购的相关议案。

    上述停牌期间，公司严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每 5
个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

    二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

    在股票停牌期间，上市公司按照中国证监会和深交所的有关规定积极推进本
次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构
等中介机构对本次交易相关事宜开展了尽职调查、评估和审计等工作。上市公司
按照深交所有关要求在筹划本次交易事项的过程中每五个交易日披露进展公告，
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按期披露延期复牌相关公告及相关董事会决议，及时履行了股票停牌期间上市公
司的信息披露义务。

    通过尽职调查及核查上市公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件，独
立财务顾问认为，股票停牌期间上市公司所披露的进展信息真实。

    三、终止筹划重大资产重组事项改为现金收购的原因及其合理性

    上市公司重视并积极推进本次交易事项，停牌期间，上市公司与交易对方展
开积极沟通，中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作均有序开展。
上市公司原筹划通过发行股份收购智盛惠州、天津天智和江苏盛泰的控股股权，
但由于就上述标的公司的股权转让比例及交易对价等条款与交易对方仍未达成
一致，为避免长期停牌对上市公司可能造成的不利影响，公司决定终止购买智盛
惠州、天津天智和江苏盛泰三家标的事项，改为采用现金方式收购百花香料
97.42%股权、华糖食品 100%股权。此次终止重大资产重组事项改为现金收购是
为了加速公司业务整合，符合公司实际情况和经营环境的变化，不存在损害股东
特别是中小股东利益的情况。本次现金收购相关标的构成关联交易，收购相关标
的的金额未达到重大资产重组的标准。

    独立财务顾问认为，调整后的交易方案有利于加快推进交易进程，提高公司
业务多样化和持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益，同时在一定程度上
降低了收购风险，其终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为
现金收购具有合理性。

    四、独立财务顾问的专项核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与
实际开展的相关工作情况相符；终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项改为现金收购原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规的规定。




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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司
终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为现金收购的
专项核查意见》之盖章页）




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