证券代码：000523            证券简称：广州浪奇            公告编号：2018-042


                   广州市浪奇实业股份有限公司
 关于终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项
                   投资者说明会召开情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。




    广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 7 月 5 日（星
期四）13:00-14:00 在全景网“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）通过网络远
程方式召开了关于终止重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的投资者说
明会，会议召开的具体情况公告如下：

    一、投资者说明会召开情况

    公司董事长傅勇国先生、总经理陈建斌先生、董事会秘书王志刚先生参加了
本次投资者说明会，针对此次终止重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项的
相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍
关注的问题进行了回答。

    二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

    公司就投资者在本次说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题
及答复整理如下：

    1、请问本次收购的华侨糖厂是否包括其旧厂区土地？本次收购的资金来源
是否是公司黄埔区旧厂区土地收益？

    回复：您好，本次拟现金收购的标的公司之一为华糖食品，系广州市华侨糖
厂控股子公司，根据初步尽调，华糖食品目前拥有位于广州市黄埔区经济技术开
发区的两处土地所有权及其上盖房屋建筑物产权，土地面积合计约为 9 万平方
米。本次收购资金来源为上市公司自筹资金，公司目前现金周转情况良好，账面

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资金较为充裕。在保障公司正常运营的前提下，公司未来将采取多种手段筹集本
次收购资金。谢谢！

    2、傅总好，陈总好，王总好，请说明一下收购华糖食品的必要性，请说明
一下现金收购两家公司的资金来源，请贵公司说明一下轻工集团出售两家标的
公司以后的资金安排，是否考虑用该笔资金在二级市场增持浪奇的股票？谢谢。

    回复：您好，华糖食品专注于精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售。华糖食
品糖类产品主要包括红棉牌精制白砂糖和优级白砂糖，是国内领先的精制糖生产
企业；饮料产品包括果味饮料和果味啤酒，拥有广氏、双喜、五羊、白云、金樽、
镇海楼等啤酒和饮料品牌，其中以啤酒为基础的菠萝香型饮料“广氏菠萝啤”，
在华南地区深受消费者青睐，产品曾获评“广州十大手信”、“广东老字号”等
荣誉称号，未来发展具有较大潜力。此次收购，有利于公司与华糖食品在营销渠
道的优势互补，同步提升双方营销规模，也将加速实现公司在大健康领域的布局，
实现业务多样化发展的战略目标，对公司发展具有战略意义。

    公司将根据最终定价，结合自身资金情况，决定是否需要采用银行借贷等外
部方式进行资金筹措。本次现金收购事项尚在筹划中，未来轻工集团、华侨糖厂
将根据自身的经营安排使用资金，轻工集团看好上市公司长期发展，不排除在未
来合适时机增持上市公司股份等方面的安排。截至目前，公司尚未收到轻工集团
的增持计划，如有相关安排，公司将按规定及时公告。

    3、请明确贵公司收储土地的时间和收益。

    回复：您好，公司关于天河区旧厂房土地处置的方案尚未最终确定，请关注
公司相关进展公告，谢谢！

    4、董秘您好！公司在《关于调整 2017 年度利润分配预案的公告》中，公
司对 2017 年利润分配预案调整为向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.2 元并实
施资本公积转增股本。请问具体实施时间定在什么时候？谢谢。

    回复：公司将在 8 月底前实施利润分配方案，谢谢！

    5、（1）百花香料：利润可以，可否按三板市值收购？（2）华糖食品：净
资产收益率极低，不能有效提升浪奇资产价值，建议不收购。（3）之前停盘近
三个月，都做什么了？现在还要继续推进对两项资产的评估？（4）收购是为提
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高净资产收益率的。尽管广州国资发展控股有限公司同意估计就能通过，但还
是要说真正的国有资产增值是让优质资产进入上市公司并通过不断的加速盈利
带来资本溢价。

       回复：（1）您好，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业国有资
产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定，本次现金收购为关联交易且涉及
国有资产转让，需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的
进行审计评估，且评估结果需经有权单位核准或者备案。本次现金收购将以具有
证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权单位核准或者备案的正式评估报
告中的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并提交公司董事会、股东大会审
议。

       （2）华糖食品专注于精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售。华糖食品糖类
产品主要包括红棉牌精制白砂糖和优级白砂糖，是国内领先的精制糖生产企业；
饮料产品包括果味饮料和果味啤酒，拥有广氏、双喜、五羊、白云、金樽、镇海
楼等啤酒和饮料品牌，其中以啤酒为基础的菠萝香型饮料“广氏菠萝啤”，在华
南地区深受消费者青睐，产品曾获评“广州十大手信”、“广东老字号”等荣誉
称号，未来发展具有较大潜力。此次收购，有利于公司与华糖食品在营销渠道的
优势互补，同步提升双方营销规模，也将加速实现公司在大健康领域的布局，实
现业务多样化发展的战略目标，对公司发展具有战略意义。

       （3）公司自停牌以来，积极组织相关各方推进本次发行股份购买资产并募
集配套资金涉及的各项准备工作，并与交易各方就该事项多次进行沟通协商和论
证，努力推进各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评
估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作，对交易方案进行了审慎的论
证，在此期间，各项工作均有序进行。

       （4）华糖食品专注于精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售。华糖食品糖类
产品主要包括红棉牌精制白砂糖和优级白砂糖，是国内领先的精制糖生产企业。
饮料产品包括果味饮料和果味啤酒，拥有广氏、双喜、五羊、白云、金樽、镇海
楼等啤酒和饮料品牌，其中以啤酒为基础的菠萝香型饮料“广氏菠萝啤”，在华
南地区深受消费者青睐，产品曾获评“广州十大手信”、“广东老字号”等荣誉
称号。通过收购华糖食品，一方面有利于公司与华糖食品在营销渠道的优势互补，
                                     3
同步提升双方营销规模；另一方面，将加速实现公司在大消费领域的布局，从而
实现业务多样化发展的战略目标。谢谢！

       6、请问现金收购的两个公司都是控股股东下面的公司，三个月时间，还有
什么东西没有弄清楚，不能出具体方案？

       回复：您好，公司自停牌以来，积极组织相关各方推进本次发行股份购买资
产并募集配套资金涉及的各项准备工作，并与交易各方就该事项多次进行沟通协
商和论证，努力推进各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审
计及评估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作，对交易方案进行了审
慎的论证。

    由于重大资产重组涉及标的和交易对方数量较多，且就收购百花香料、华糖
食品股权事项及华糖食品持有广州市内的国有企业土地资产需按规定履行必要
的前置沟通审批程序，因此，对华糖食品、百花香料的审计评估工作仍在积极推
进中。上市公司将督促本次交易的中介机构尽快完成相关工作，与交易对方确认
交易细节并履行必要审批程序，方案确定后，公司将按规定及时公告。谢谢！

       7、问下是不是因为大盘股价跌得太多，没人参与增发，所以没办法才终止
的？

       回复：您好，上市公司原筹划通过发行股份收购智盛惠州、天津天智和江苏
盛泰的控股股权，但由于就上述标的公司的股权转让比例及交易对价等条款与交
易对方仍未达成一致，为避免长期停牌对上市公司可能造成的不利影响，公司决
定终止购买智盛惠州、天津天智和江苏盛泰三家标的事项。鉴于本次收购标的数
量减少和收购规模降低，为了尽快完成对华糖食品、百花香料的重组和整合工作，
基于维护全体股东的利益、提高交易效率的目的，上市公司经审慎考虑并与交易
各方友好协商，拟决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，改为采
用现金方式继续推进收购华糖食品 100%股权、百花香料 97.42%股权的相关事
项。谢谢！

       8、傅总好，对智盛（惠州）石油化工有限公司（以下简称“智盛惠州”）、
天津天智精细化工有限公司（以下简称“天津天智”）、江苏盛泰化学科技有
限公司，下一步还有重组计划吗？

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    回复：根据相关规定，公司承诺自本公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产
重组。谢谢！

    9、公司股票复盘，若公司股票价格大幅下跌公司有没有应对措施？

    回复：您好！公司股价走势受二级市场多种因素影响，公司无法对股票价格
做出相关的预测。公司将尽最大努力做好生产经营，提升企业价值，提高盈利能
力，为全体投资者创造更好的回报。本次拟现金收购的标的公司华糖食品、百花
香料产品具有广泛的应用领域和较大的市场潜力，此次收购有利于促进公司产业
结构调整，加强对产业链上下游的把控力，提升公司的持续盈利能力，从而为全
体股东创造价值。

    10、请问公司预计何时复牌？

    回复：您好！公司将在召开本次投资者说明会后，按照相关规定将向深交所
提交复牌申请，具体复牌时间以公司公告为准。谢谢！

    11、傅总好，根据公司披露的信息，华糖食品的盈利能力并不高，资产收
益率跟浪奇目前差不多，如果未来行业竞争加剧是否会导致华糖食品业绩出现
亏损，从而增加上市公司的包袱？

    回复：您好，华糖食品专注于精制糖和果味啤酒饮料的生产及销售。华糖食
品糖类产品主要包括红棉牌精制白砂糖和优级白砂糖，是国内领先的精制糖生产
企业。饮料产品包括果味饮料和果味啤酒，拥有广氏、双喜、五羊、白云、金樽、
镇海楼等啤酒和饮料品牌，其中以啤酒为基础的菠萝香型饮料“广氏菠萝啤”，
在华南地区深受消费者青睐，产品曾获评“广州十大手信”、“广东老字号”等
荣誉称号。华糖食品在精制糖领域具有领先的技术积累及经营经验，同时“广氏
菠萝啤”等饮料产品拥有较高的市场知名度及消费市场潜力。未来整合完成后，
华糖食品将进一步加大在上述领域的研发和市场拓展力度，并与公司在营销渠道
的优势互补，同步提升双方营销规模，而从实现业绩的进一步提升。

    12、傅总好，公司既然资金充裕可有增持股票的计划，此外公司周围的建
筑已基本拆除，公司何时启动拆迁，谢谢。




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    回复：您好，轻工集团看好上市公司长期发展，不排除在未来合适时机增持
上市公司股份等方面的安排。截至目前，公司尚未收到轻工集团的增持计划，如
有相关安排，公司将按规定及时公告。

    公司有关天河区旧厂房的土地处置方案尚未最终确定，请关注公司相关进展
公告，谢谢！

    13、请问董事长，本次收购为什么由发行股份购买资产变为现金收购？

    回复：您好，鉴于本次收购标的数量减少和收购规模降低，为了尽快完成对
华糖食品、百花香料的重组和整合工作，基于维护全体股东的利益、提高交易效
率的目的，上市公司经审慎考虑并与交易各方友好协商，拟决定终止本次发行股
份购买资产并募集配套资金事项，改为采用现金方式继续推进收购华糖食品
100%股权、百花香料 97.42%股权的相关事项。谢谢！

    14、傅总，陈总，王总好，请问三位领导近期有无增持贵公司股票的计划，
还有三位领导目前的持股情况如何，谢谢。

    回复：您好！公司傅勇国先生、陈建斌先生和我个人名下分别持有 22.2 万
股，13.8 万股，1.38 万股，如果增持必须遵守相关规定。谢谢！

    15、请问陈总，现金收购对公司的现金流影响怎样？

    回复：您好，公司目前现金周转情况良好。在保障公司正常运营的前提下，
公司未来将采取多种手段筹集本次收购资金，本次收购不会对公司日常经营活动
现金流产生较大影响。另外，本次收购的两个标的运营情况良好，预计收购完成
后将对公司现金流带来积极效应。谢谢！

    16、请问本次改为现金收购标的股权是否还需要继续停牌？

    回复：您好！公司将在召开本次投资者说明会后，按照相关规定将向深交所
提交复牌申请，具体复牌时间以公司公告为准。谢谢！

    17、感谢董事长回复。既然华糖食品涉及国有土地且资产不佳建议重新考
虑收购意向；百花香料既然有公开市场的价格何妨参照。浪奇受行业及政策所
限已经被市场抛弃很久了，希望在资产购并上能够真正做到对企业长期发展有




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利，不辜负您与管理团队的努力，众多投资者的期望。尽管大家购买浪奇股份
主要是看上那块地了，但希望管理团队能够证明自身的管理能力，谢谢。

    回复：您好，公司的资本运作以全体股东利益以及严谨合规为主要原则，严
格按照相关政策法规、公司内部控制制度及操作流程执行资本运作。公司在资本
运作方面寻找具有行业优势和良好发展潜力的优质企业，审慎选择具有产业协同
作用的企业进行收购，从而促进公司业务的转型和提升。本次交易事项仍处于筹
划阶段，具体交易方案及交易细节有待与交易对方进一步磋商。公司会认真听取
全体股东的意见与建议，并根据相关法律法规的规定确定最终交易方案，维护全
体股东的利益。谢谢！

    18、这次重组改以现金方式收购部分标的资产，这样是不是董事会通过就
可以了，不需要股东大会批准？

    回复：您好，本次重组改为现金收购部分标的资产，广州浪奇将收购其控股
股东轻工集团下属的百花香料及华糖食品两个标的，上述交易涉及关联交易。根
据《上市规则》相关规定，本次重组须由董事会审批后提交股东大会审批。谢谢！

    19、傅总好：请问：收购和桐的相关资产失败以后，双方是否还保留进一
步接触的兴趣？

    回复：停牌期间，经公司与智盛惠州、天津天智和江苏盛泰三家标的公司的
交易各方多轮沟通，双方已就发挥优势互补、实现强强联合等战略目标达成一致
意向，但同时，就上述公司的股权转让比例及交易对价等条款仍未达成一致。根
据相关规定，公司承诺自本公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组。

    三、其他事项

    公司本次投资者说明会上投资者所关注的问题及回复内容，投资者可登陆
“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）查阅。公司对长期以来关注和支持公司发
展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

    特此公告。




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    广州市浪奇实业股份有限公司

              董 事 会

          二〇一八年七月五日




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